证券代码：300644           证券简称：南京聚隆       公告编号：2022-098

                   南京聚隆科技股份有限公司
               关于放弃优先认购权暨关联交易的议案
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司目前实际情况，
拟放弃对南京聚锋新材料有限公司（以下简称“聚锋新材”）的优先认购权，具
体情况如下：
    一、放弃权利事项暨关联交易概述
    聚锋新材是公司的控股子公司，公司持股 76.30%，南京市产业发展基金有
限公司持股 13.30%，南京高新创业投资有限公司持股 10.40%。南京市产业发展
基金有限公司拟将持有的聚锋新材 13.3%股权以不低于 2019 年增资聚锋新材的
交易对价暨 1,000 万元的价格转让给吴劲松。公司拟放弃本次股权转让的优先认
购权。
    公司本次放弃优先认购权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    二、交易双方基本情况
    （一）转让方基本情况
    名称：南京市产业发展基金有限公司
    注册资本：1000000 万元人民币
    统一社会信用代码：91320100MA1N5EJT3D
    类型：有限责任公司(国有独资)
    住所：南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号 B 单元二楼
    法定代表人：李滨
    成立日期：2016 年 12 月 23 日
    经营范围：先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、现代农
业等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相关联
延伸行业的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


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    关联关系：公司与转让方不存在关联关系。
    是否失信被执行人：南京市产业发展基金有限公司不是失信被执行人。
    （二）受让方基本情况
    姓名：吴劲松
    国籍：中国
    住所：南京市建邺区仁恒江湾城
    职务：现任聚锋新材法定代表人、董事长兼总经理，南京聚隆董事
    关联关系：吴劲松先生是公司董事及实际控制人之一，也是聚锋新材的董事
长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，吴劲松
系公司关联自然人，公司本次放弃优先认购权构成关联交易。
    是否失信被执行人：吴劲松先生不是失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    企业名称：南京聚锋新材料有限公司
    注册资本：3,932.1179 万元
    统一社会信用代码：91320191738873860A
    法定代表人：吴劲松
    住所：南京江北新区区创业路 6 号
    经营范围：新材料、环保材料、塑料材料、木材及制品的开发、生产、销售、
服务及相关技术交易业务；废旧物资收购（不含危险品）；经营本企业自产产品
及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原材料及技术的进口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东及持股比例：公司出资 3,000 万元，占比 76.30%；南京高新创业投资有
限公司出资 409.0909 万元，占比 10.40%；南京市产业发展基金有限公司出资
523.0270 万元，占比 13.30%。
    主要财务数据：
    截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额为 13,259.37 万元，负债总额为 11,793.95
万元，净资产为 1,465.42 万元；2021 年实现营业收入为 14,209.98 万元，归属于
母公司所有者的净利润为-596.41 万元。（经审计）


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    截至 2022 年 6 月 30 日，资产总额为 12,199.11 万元，负债总额为 10,721.64
万元，净资产为 1,477.47 万元；2022 年 1 月 1 日至 6 月 30 日营业收入为 6,829.52
万元，归属于母公司所有者的净利润为 12.05 万元。（未经审计）
    转让前后股权结构：
             转让前股权结构                         转让后股权结构
                 出资额       出资比例                  出资额       出资比例
   股东名称                               股东名称
                 （万元）     （%）                     （万元）     （%）
   南京聚隆科技                           南京聚隆科技
                 3000.0000    76.30                     3000.0000    76.30
   股份有限公司                           股份有限公司
   南京高新创业                           南京高新创业
                 409.0909     10.40                     409.0909     10.40
   投资有限公司                           投资有限公司
   南京市产业发
   展基金有限公 523.0270      13.30       吴劲松        523.0270     13.30
   司
   合计          3932.1179    100         合计          3932.1179    100
    四、放弃权利的定价政策及定价依据
    南京市产业发展基金有限公司持有的聚锋新材 13.3%股权的交易对价为不
低于其 2019 年增资聚锋新材的交易对价暨 1,000 万元，本次交易价格由双方协
商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益
的情形。
    五、放弃优先认购权的主要内容
    公司本次放弃优先认购权，未受让聚锋新材股权。关联方吴劲松以不低于南
京市产业发展基金有限公司 2019 年增资聚锋新材的交易对价暨 1,000 万元的价
格受让聚锋新材 13.30%股权。
    六、放弃优先认购权目的和对上市公司的影响
    公司本次放弃优先认购权是基于整体经营情况做出的决定，且本次放弃优先
认购权不会造成公司合并报表范围的变化，不影响公司在聚锋新材的控制权，不
会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特
别是中小投资者利益情况。
    七、董事会意见
    公司第五届董事会第十三次会议审议并通过《关于放弃优先认购权暨关联交
易的议案》。本次交易属于公司董事会审批权限范围内，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，且关联
董事吴劲松及其一致行动人刘曙阳、刘越回避表决。

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    八、独立董事的意见
    公司本次放弃优先认购权暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规的
要求，不会导致公司对南京聚锋新材料有限公司持股比例发生变更，不会对公司
的生产经营及财务状况形成重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情
形。因此，我们一致同意公司放弃优先认购权。
    九、监事会意见
    经审核，监事会认为，公司本次放弃南京聚锋新材料有限公司股份优先认购
权是基于整体经营情况做出的决定，不会造成公司合并报表范围的变化，不影响
公司在南京聚锋新材料有限公司的控制权。本次交易遵循自愿、公平合理、协商
一致的原则，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
    十、备查文件
    （一）《南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；
    （二）《南京聚隆科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》；
    （三）独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
    （四）深交所要求的其他文件。
                                             南京聚隆科技股份有限公司
                                                              董 事 会
                                                       2022 年 9 月 9 日




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