关于南京聚隆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2022 第 253 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 律师声明事项 ......................................................................................... 3
第二部分 正 文 ................................................................................................. 5
一、本次发行的批准和授权................................................................................ 5
二、本次发行的主体资格.................................................................................... 5
三、本次发行的实质条件.................................................................................... 6
四、发行人的设立................................................................................................ 9
五、发行人的独立性.......................................................................................... 10
六、发行人前十大股东、控股股东、实际控制人.......................................... 12
七、发行人的股本及演变.................................................................................. 13
八、发行人的业务.............................................................................................. 15
九、发行人的关联交易及同业竞争.................................................................. 16
十、发行人的主要财产...................................................................................... 37
十一、发行人重大债权、债务关系.................................................................. 40
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 41
十三、发行人章程的制订与修改...................................................................... 42
十四、发行人三会议事规则及规范运作.......................................................... 43
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 43
十六、发行人的税务.......................................................................................... 44
十七、发行人的环境保护、安全生产和质量标准.......................................... 45
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 45
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 48
二十、发行人本次发行的《可转债募集说明书》及其摘要.......................... 52
第三部分 结论意见 ............................................................................................... 53
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京聚隆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
苏同律证字 2022 第 253 号
致：南京聚隆科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
以及中国证监会、司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所受公司委
托，作为公司本次发行的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供
了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，
有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真
实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导
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性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出
具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
4.本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言
进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、
公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具
法律意见的依据。
5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述
事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和
结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真
实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行、上
市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的
法律责任。
7.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的《可转债募集说明书》中
自行引用或按中国证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报
告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
引用后，《可转债募集说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8.除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工
作报告中所使用简称的意义相同。
9.本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规范
性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准。
2022 年 8 月 3 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了有关
本次发行的议案，并决定提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。2022 年 8
月 22 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了有关本次发行的
相关议案。
（二）发行人本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》《注册管理办法》第二十条和《公司章程》的规定，出席会议人员
的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效，本次股
东大会形成的决议合法、有效。
（三）本次董事会、股东大会有关本次发行上市的议案内容和表决程序符合
《注册管理办法》的相关规定。
（四）本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授权行为
本身亦属股东大会的职权。本次股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授
权内容及授权程序均合法有效。
（五）发行人本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会注册。
综上所述，本所律师认为，发行人有关本次发行的董事会、股东大会程序、
表决结果合法、有效；有关本次发行的董事会、股东大会议案内容符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》的相关规定；发行人本次发行的股东大会对董事会
的授权合法、有效；发行人本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
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（一）发行人具有本次发行的主体资格
1.发行人系依法设立的股份有限公司
发行人是根据当时有效的《公司法》等法律、法规的规定，于 2009 年 9 月，
由聚隆化学整体变更设立的股份有限公司。
2.发行人系在深交所上市的股份有限公司
2018 年 1 月 19 日，经中国证监会《关于核准南京聚隆科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕164 号）批准，并经深交所《关于
南京聚隆科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
〔2018〕66 号）同意，公司首次公开发行的 1,600.00 万股人民币普通股股票自
2018 年 2 月 6 日起在深交所创业板上市交易，证券简称“南京聚隆”，股票代
码“300644”。
（二）发行人至今依法有效存续
截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司章程》规定需要解散，股东
大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八
十二条的规定予以解散的情形；不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情
形；亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且其股票经依法批
准发行并在深交所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
发行人本次发行已由股东大会审议通过，《可转债募集说明书》已载明具体
的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条第一款的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
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1.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项之规定。
2.发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3.本次发行募集资金净额将用于年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线
建设项目及年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目，筹集资金不会用于弥补
亏损和非生产性支出，改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议，符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
4.发行人不存在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，
改变公开发行公司债券所募资金用途，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
1.发行人符合《注册管理办法》第九条第（一）项规定，详见本节“（二）
本次发行符合《证券法》规定的实质性条件”。
2.发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项、第十三条
第二款的规定，具体如下：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十
八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定
为证券市场禁入者的情形，亦不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见等情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人建立了健全的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财
务等方面独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项的规定。
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（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册
会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项
的规定。
（4）发行人最近二年持续盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项
的规定。
（5）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有的财务性投资仅为公司对南京创
熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）和南京建邺领益基石创业投资合
伙企业（有限合伙）的投资，合计账面金额为 2,136.39 万元，占公司合并报表归
属于母公司净资产的比例为 2.86%，未达到《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核问答》规定的“金额较大”的值，即超过公司合并报表归属于母
公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。发行人不存在金额较大
的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
3.发行人符合《注册管理办法》第十条、第十三条第二款的规定
发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害发
行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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4.发行人符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）本次发行募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二
条第（二）项之规定。
（3）本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人全资子公司安徽聚兴
隆，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生
产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
（4）发行人本次发行的募集资金将用于年产 5 万吨特种工程塑料及改性材
料生产线建设项目及年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目，不会用于弥补
亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
5.发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一
款第（一）项及第（二）项的规定。
（2）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
6.发行人符合《注册管理办法》第十四条的规定，详见本节“（二）本次发
行符合《证券法》规定的实质性条件”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件要求。
四、发行人的设立
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发行人的设立程序、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；
发行人设立为股份有限公司的过程中已履行了必要程序，符合法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力
1.发行人报告期内主要从事高分子新材料及其复合材料的研发、生产和销
售，已形成了独立完整的研发、采购、生产、销售系统，配备了专职人员，合法
取得了与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及专利、注册商标等，拥有独
立的业务流程。发行人能够独立自主地开展各项经营活动，具备完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
2.发行人与控股股东不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或显
失公允的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
发行人合法拥有与经营有关的土地使用权、商标、专利等无形资产，以及房
屋建筑物和机器设备等固定资产，不存在依靠控股股东的经营场所、资产等进行
经营或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，除律师工作报告第
二部分“十、发行人的主要财产”披露的抵押、质押情形外，不存在其他权利受
到限制的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1.发行人已经与员工签订了劳动合同，建立了劳动人事和薪酬管理有关制
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度，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的除发行人或其控股子
公司外的其他企业。
2.发行人的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等
规定选举或聘任。
3.发行人高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；发行人的财务人员不存在在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1.发行人依法设置了股东大会、董事会和监事会等组织机构，按照相关规章
制度运行，具有健全的组织机构。
2.发行人具有独立的生产经营和办公场所，完全独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。
3.发行人设有独立完整的职能部门，内部经营管理机构健全，独立行使经营
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
4.发行人各职能部门能够按照《公司章程》和内部管理制度的规定独立运作，
不存在股东及其他关联方违规干预发行人机构设置和经营活动的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1.发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算
体系，制定有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2.发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的
除发行人或其控股子公司外的其他企业共用银行账号的情形，亦不存在将资金存
入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的结算账户的情形。
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3.发行人现持有由南京市江北新区管理委员会行政审批局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：913201917041934615），经核查发行人的纳税申报表
及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并履行纳税义务。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财
务独立，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《公司法》
等有关法律、法规及规章关于发行人独立性的要求。
六、发行人前十大股东、控股股东、实际控制人
发行人为深交所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况
的合法性在发行人首次公开发行股票并上市时已进行了披露。
（一）发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股
情况如下：
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘 越 境内自然人 15,956,458 14.78
2 江苏舜天 国有法人 15,624,770 14.47
3 吴劲松 境内自然人 7,194,041 6.66
4 刘曙阳 境内自然人 5,709,608 5.29
5 蔡静 境外自然人 1,961,306 1.82
6 南京奶业（集团）有限公司 境内一般法人 1,958,400 1.81
7 严渝荫 境内自然人 1,935,781 1.79
8 陈文健 境内自然人 1,693,500 1.57
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序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
南京高达梧桐创业投资基
9 境内一般法人 1,386,780 1.28
金（有限合伙）
10 姜仕鹏 境内自然人 1,326,414 1.23
注：刘越、吴劲松、刘曙阳和严渝荫为一致行动人；蔡静持有南京奶业（集团）有限公
司 5%以上股权。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据《年度报告》等公司公告文件，刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫为发行
人控股股东、实际控制人。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 9 月 30 日，刘越直接持有发行人 15,956,458
股股份，占发行人总股本的 14.78%；吴劲松直接持有发行人 7,194,041 股股份，
占发行人总股本的 6.66%；刘曙阳直接持有发行人 5,709,608 股股份，占发行人
总股本的 5.29%；严渝荫直接持有发行人 1,935,781 股股份，占发行人总股本的
1.79%，其中，刘曙阳、刘越为父女关系；严渝荫、吴劲松为母子关系，4 人共
同持有发行人 28.52%的股份。报告期内，刘曙阳一直担任发行人董事长，刘越、
吴劲松一直担任发行人董事，且 4 人已于 2016 年 9 月签订一致行动协议，协议
有效期至发行上市之日起满 6 年之日止。
刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫 4 人能够通过上述持股、任职对发行人经营
决策施加重大影响，为发行人控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权结构
发行人系由聚隆化学整体变更设立的股份公司（详见律师工作报告第二部分
“四、发行人的设立”），其设立时的股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吴汾 10,449,010 29.03
2 江苏舜天 9,191,041 25.53
3 严渝荫 4,937,518 13.72
4 戴家桐 2,132,451 5.92
5 蔡静 1,801,027 5.00
6 江苏舜天国际集团经济协作有限公司 1,080,000 3.00
7 李茂彦 1,066,226 2.96
8 苏钢 852,981 2.37
9 孙维杰 639,735 1.78
10 吴建白 639,735 1.78
11 蒋顶军 639,735 1.78
12 吴秀萍 639,735 1.78
13 丁建生 566,037 1.57
14 吴劲松 511,789 1.42
15 廖文华 426,490 1.18
16 刘美霞 426,490 1.18
合计 36,000,000 100.00
（二）发行人上市及上市后历次股本变更
2018 年 2 月，发行人首次公开发行股票并上市，其后，于 2021 年 9 月、2022
年 1 月、2022 年 9 月发生了资本公积转增股本、回购注销限制性股票等变动，
详见律师工作报告第二部分“七、发行人的股本及演变”。
自上述股本变动至本法律意见书出具日，发行人总股本未发生其他变动，股
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本总额为 10,796.98 万股。
本所律师认为，发行人上述股本变化合法、合规、真实、有效。
（三）股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券质押及司法冻
结明细表》及发行人公告文件，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人实际控制人将所
持发行人股份用于质押的情形如下：
占其所持发
序 股东 本次质押数 ①
占发行人总股 质押用
行人股份 比 ②
质权人 质押期间
号 姓名 量（万股） 本 比例（%） 途
例（%）
1 308 19.30 2.85
浙商证券股 2022.07.07- 个人资
刘越
份有限公司 2023.07.07 金需求
2 140 8.77 1.30
合计 448 28.08 4.15 -
注：①、②处股份数系以截至 2022 年 9 月 30 日的股份数为准。
综上所述，本所律师认为，上述股份质押已在中国证券登记结算有限责任公
司办理了质押登记手续，上述股份质押合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人及其控股子公司的经营范围已经工商行政机构核准登记，经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人主要的业务资质、许可
发行人及控股子公司已取得生产经营所必需的资质证书，且相关资质证书均
在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无
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法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
截至本法律意见书出具日，发行人存在 1 家在中国香港设立的全资子公司聚
隆香港，主要从事销售业务。此外，发行人及聚锋新材存在部分境外采购、销售
业务。除前述业务外，发行人及其控股子公司的现有业务经营均在中国大陆地区
进行。
（四）发行人主要从事高分子新材料及其复合材料的研发、生产和销售，发
行人最近三年主营业务没有发生过变更。
（五）发行人报告期内业务收入主要为主营业务所产生，发行人主营业务
突出。
（六）发行人目前经营状况良好，生产经营活动符合国家产业政策；截至
本法律意见书出具日，发行人不存在《公司法》及《公司章程》规定的终止事
由；不存在重大偿债风险，其主要生产经营资产不存在被实施查封、扣押、拍
卖等司法或行政强制措施的情形，不存在影响持续经营的担保、诉讼等重大事
项。本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和《上市规则》等
规范性文件的相关规定，根据董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本
所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1.关联自然人
（1）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人（详见律师工作报告第二部
分“六、发行人的前十大股东、控股股东、实际控制人”）及其关系密切的家庭
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员（含报告期内离任的董事、监事和
高级管理人员，详见律师工作报告第二部分“十五、发行人的董事、监事和高级
管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭成员。
2.关联法人
（1）关联自然人（除实际控制人及其关系密切的家庭成员外）直接或间接
控制、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业（除上市公司及其控
股子公司以外的法人或者其他组织），主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
1 江苏舜天金坛制衣有限公司 公司董事倪晓飞担任董事的企业
2 旭顺（香港）有限公司 公司董事倪晓飞担任董事的企业
3 成都健坤聚合物有限公司 公司董事杨鸣波担任董事的企业
公司总裁陆体超曾担任董事的企业，2022 年 7 月起
4 常州煜明电子有限公司
不再任职
（2）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人
江苏舜天为直接持有公司 5%以上股份的法人，江苏舜天国际集团有限公司、
江苏省国信集团有限公司通过江苏舜天间接持有公司 5%以上股份。该等主体的
一致行动人亦为公司关联方。
（3）发行人的子公司
详见律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”之“4.对外投资”。
（4）报告期内曾经存在（已转让或注销）的关联方，主要包括：
序
关联方名称 经营范围 关联关系
号
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序
关联方名称 经营范围 关联关系
号
衡水时昌企业管 实际控制人刘
理中心（有限合 越曾担任执行
企业管理咨询；社会经纪咨询服务；技术推广
伙）（曾用名南京 事务合伙人，
1 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
聚赛特企业管理 该企业已于
准后方可开展经营活动）
服务合伙企业（有 2021 年 5 月 17
限合伙） 日注销
研发、生产、销售：塑料波纹管；销售：工程 公司总裁陆体
塑胶原料及制品、塑料、五金制品、电子产品、 超曾实际持股
苏州埃迪尔新材
2 模具及制品、注塑制品、包装材料、机械机电 75%的企业，
料科技有限公司
设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关 2019 年 3 月不
部门批准后方可开展经营活动） 再持股
一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素
制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性 公司全资子公
南京聚隆复合材 能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂 司，已于 2021
3
料科技有限公司 销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 年 8 月 27 日注
交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准 销
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：乳制品生产；食品用纸包装、容器
制品生产；食品经营；粮食收购；进出口代理；
餐饮服务；饲料生产；第二类增值电信业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
公司原董事蔡
一般项目：气象观测服务；气象信息服务；信
敬东的女儿蔡
息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术
南京卫岗乳业有 静担任董事的
4 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通
限公司 企业，蔡敬东
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
已于 2021 年
的项目）；国内货物运输代理；物业管理；装
11 月 4 日离职
卸搬运；会议及展览服务；家用电器销售；家
居用品销售；日用百货销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
限分支机构经营：动物饲养；畜牧渔业饲料销
售；道路货物运输（不含危险货物）
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序
关联方名称 经营范围 关联关系
号
乳制品、饮料生产（按《食品生产许可证》核
定项目和期限生产），奶牛养殖、生鲜乳收购， 南京卫岗乳业
泰州卫岗乳品有
5 食品包装容器制造、销售（化工产品除外）， 有限公司的全
限公司
普通货物装卸服务。（依法须经批准的项目， 资子公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
乳与乳制品及非酒精性饮料的生产销售；奶牛
养殖；奶业咨询服务；房屋租赁；仓储服务；
南京卫岗乳业
徐州卫岗乳品有 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以
6 有限公司的全
限公司 服务外包的方式从事生产线外包服务；包装服
资子公司
务；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（5）比照关联方披露的企业
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等
相关规定，下述公司不属于发行人的关联方。鉴于下述公司与发行人的关联方存
在一定的关联关系，且报告期内发行人与下述公司存在交易或资金往来，从谨慎
角度考虑，将下述公司比照关联方予以披露，具体情况如下：
序号 公司名称 关联关系
芜湖福赛科技股份有限公司及其子公司
1 公司总裁陆体超持有公司 10.56%的股份
（以下合称“芜湖福赛”）
（二）关联交易
报告期内，发行人及其控股子公司与上述关联方发生如下关联交易（以下关
联交易不包括发行人与其控股子公司之间的交易事项）：
1.经常性关联交易
（1）发行人及其控股子公司向关联方采购商品/接受劳务
2022 年 1-6 月
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占同类交易比重
常州煜明电子有限公司 采购原材料 3.70 0.006%
合计 3.70 0.006%
2021 年度
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占同类交易比重
东聚碳纤维 采购原材料 480.46 0.33%
东聚碳纤维 技术服务 18.87 0.01%
合计 499.33 0.34%
2020 年度
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占同类交易比重
东聚碳纤维 采购原材料 561.36 0.60%
合计 561.36 0.60%
注：2019 年度未向关联方采购原材料及技术服务。
报告期内，公司存在向关联方东聚碳纤维及常州煜明电子有限公司采购阻燃
母粒、ABS、溴化聚苯乙烯等材料的情形，采购金额分别为 0 万元、561.36 万元、
480.46 万元和 3.70 万元，占当期营业成本的比例分别为 0%、0.60%、0.33%、
0.006%，占比较小。上述原材料不同批次间交易价格存在一定幅度的波动，不存
在显失公平或利益输送的情况，且交易金额占比较小，未对公司业绩产生重大影
响。
（2）发行人及其控股子公司向关联方出售商品/提供劳务
2022 年 1-6 月
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
南京卫岗乳业有限公司 奶箱等 90.47 0.12%
4-1-20
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
泰州卫岗乳品有限公司 奶箱等 9.97 0.01%
徐州卫岗乳品有限公司 奶箱等 4.42 0.01%
东聚碳纤维 改性尼龙及聚丙烯等 1,245.32 1.59%
常州煜明电子有限公司 改性尼龙及聚丙烯等 107.05 0.09%
合计 1,457.23 1.82%
2021 年度
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
南京卫岗乳业有限公司 奶箱等 176.72 0.11%
泰州卫岗乳品有限公司 奶箱等 36.31 0.02%
东聚碳纤维 改性尼龙及聚丙烯等 2,252.00 1.36%
常州煜明电子有限公司 改性尼龙及聚丙烯等 318.94 0.28%
合计 2,783.97 1.77%
2020 年度
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
南京卫岗乳业有限公司 奶箱等 113.95 0.10%
泰州卫岗乳品有限公司 奶箱等 32.44 0.03%
徐州卫岗乳品有限公司 奶箱等 5.22 0.00%
东聚碳纤维 改性尼龙及聚丙烯等 95.23 0.08%
常州煜明电子有限公司 改性尼龙及聚丙烯等 13.35 0.01%
合计 260.19 0.23%
2019 年度
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
南京卫岗乳业有限公司 奶箱等 163.99 0.17%
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
泰州卫岗乳品有限公司 奶箱等 11.81 0.01%
常州煜明电子有限公司 改性尼龙及聚丙烯等 0.32 0.00%
合计 176.12 0.18%
报告期内，南京卫岗乳业有限公司、泰州卫岗乳品有限公司、徐州卫岗乳品
有限公司（以下合称“卫岗乳业”）分别与聚锋新材签订《采购合同》，约定向
聚锋新材采购塑料周转箱等产品，具体数量、单价、金额等以订单为准。卫岗乳
业系乳制品生产、销售企业，奶箱、周转箱等商品系其生产经营的必需品，且需
求量较大；聚锋新材主要从事塑木型材的生产、销售，对于此类奶箱等低值易耗
品有其采购途径。卫岗乳业和聚锋新材多年来相互信任支持，且双方的生产经营
场所均在南京，距离较近，卫岗乳业向聚锋新材采购可以节省运输成本。
报告期内，聚锋新材对卫岗乳业的销售额占公司销售总金额的比例较小，对
公司业务开展不具有重大影响。聚锋新材向卫岗乳业销售商品按照市场原则定价，
与卫岗乳业向市场上非关联第三方的采购价格基本相当，交易价格公允、合理，
不存在卫岗乳业为公司承担成本费用的情况。
报告期内，公司向东聚碳纤维及常州煜明电子有限公司销售改性尼龙及聚丙
烯等，交易金额分别为 0.32 万元、108.58 万元、2,570.94 万元和 1,352.37 万元，占
当期营业收入的比例分别 0.00%、0.09%、1.64%和 1.68%，占比较小，由于产品受
原材料价格波动、交易数量等因素影响，不同批次间交易价格存在一定幅度的波
动，不存在显失公平或利益输送的情况，且交易金额占比较小，未对公司业绩产
生重大影响。
（3）关联向公司关键管理人员支付薪酬
单位：万元
关联方 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
关键管理人员 202.31 593.30 560.01 418.39
（4）关联方应收应付款项余额
4-1-22
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①关联方应收账款
单位：万元
关联方 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
南京卫岗乳业有限公司 89.34 45.85 24.77 40.06
泰州卫岗乳品有限公司 11.27 11.27 3.80 8.23
徐州卫岗乳品有限公司 4.99 - - -
东聚碳纤维 626.32 703.83 88.76 -
常州煜明电子有限公司 71.33 123.36 9.86 0.12
合计 803.25 884.31 127.19 48.41
②关联方应付账款
单位：万元
关联方 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
南京卫岗乳业有限公司 8.50 8.50 8.50 8.50
东聚碳纤维 46.18 45.18 203.60 -
合计 54.68 53.68 212.10 8.50
注：东聚碳纤维 2022 年 6 月 30 日应付款项余额 46.18 万元中，有 1 万元为其他应付款。
2.偶发性关联交易
（1）关联租赁情况
单位：万元
项目 租赁资产种类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东聚碳纤维 设备 - - - 77.10
（2）关联方股权转让情况
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2021 年 4 月，公司以 0 元分别受让顾佳凤、晁芬、东聚碳纤维持有的南京致
维复合材料有限公司 50%、20%、10%的股权。其中，公司与东聚碳纤维的交易构
成关联交易。上述交易已经 2021 年 3 月 18 日召开的公司第四届董事会第二十三
次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过并对外披露。由于顾佳凤、晁芬、
东聚碳纤维未实缴出资，鉴于南京致维复合材料有限公司收入规模较小，2020 年
末净资产为 1,940.38 元，最终以 0 元对价转让给南京聚隆。
公司根据战略发展需要，公司与东聚碳纤维于 2020 年 9 月 7 日共同出资设立
南京聚隆复合材料科技有限公司，注册资本 2,000 万元，公司持股 80%，东聚碳纤
维持股 20%。南京聚隆复合材料科技有限公司主要从事碳纤维及其复合材料制品
研发、生产、销售。而东聚碳纤维同时投资南京致维复合材料有限公司少数股权，
且南京致维复合材料有限公司也是从事碳纤维及复合材料制品研发、生产、销售，
并已与长三角先进材料研究院开展前期合作，建立了项目研发团队。由于南京致
维复合材料有限公司、东聚碳纤维不具有产业整合能力，而公司可以凭借客户、
资金等资源优势，实现碳纤维复合材料制件的批量化和产业化生产，从而增加公
司销售和利润增长点，符合公司战略规划。因此，公司购买南京致维复合材料有
限公司 80%股权并吸收合并南京聚隆复合材料科技有限公司，2021 年 4 月 7 日，
南京致维复合材料有限公司名称变更为聚隆复材。
（3）关联方担保情况
①接受关联方担保
报告期内，关联方刘曙阳、刘越、吴劲松作为保证人，为公司借款提供担保，
具体情况如下：
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2022 年 1-6 月
序 担保金额 担保关 是否履
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保期限
号 （万元） 联方 行完毕
浦发银行南京 《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
1 综合授信 人民币 3,000.00 刘曙阳 否
分行 （ZB9306202200000012） （2022.06.14-2023.04.08）届满之日起三年
杭州银行南京 《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
2 综合授信 人民币 5,500.00 刘曙阳 否
软件大道支行 （169C51620220000702） （2022.05.23-2025.05.22）届满之日起三年
华夏银行南京 《个人最高额保证合同》（NJ09 主合同约定的债务履行期限
3 最高额融资 人民币 5,000.00 刘曙阳 否
江北新区支行 （高保）20220007-11） （2022.06.16-2023.06.16）届满之日起三年
汇丰银行南京 主合同约定的债务履行期限
4 银行授信 《保证书》 人民币 5,636.00 刘曙阳 否
分行 （2022.02.23-2023.02.23）届满之日起三年
中国银行南京 《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
5 授信额度 人民币 3,500.00 刘曙阳 否
江北新区分行 （BZ150272953-202201） （2022.01.11-2023.01.10）届满之日起三年
《最高额保证合同》
建设银行南京 主合同约定的债务履行期限
6 综合授信 （HTC320595300ZGDB2022N0 人民币 4,150.00 刘曙阳 否
江北新区分行 （2022.04.06-2025.04.05）届满之日起三年
07）
交通银行玄武 《保证合同》 主合同约定的债务履行期限
7 短期借款 人民币 6,000.00 刘曙阳 否
支行 （C220110GR3207705） （2022.01.07-2022.12.24）届满之日起三年
8 授信额度 招商银行南 《最高额不可撤销担保书》 人民币 6,000.00 刘曙阳 主合同约定的债务履行期限 否
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
京分行 （2022 年保字第 210503315） （2022.6.15-2023.6.14）届满之日起三年
2021 年度
序 担保金额 担保关 是否履
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保期限
号 （万元） 联方 行完毕
《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
工商银行南
1 综合授信 （0430100013-2021 年（浦口） 人民币 6,000.00 刘曙阳 （2021.08.18-2022.08.17）届满之日起三 是
京浦口支行
保字 0018 号） 年
主合同约定的债务履行期限
广发银行南 《最高额保证合同》（（2021）
2 授信额度 人民币 4,000.00 刘曙阳 （2021.04.22-2022.04.06）届满之日起三 是
京江宁支行 宁银字第 000105 号-担保 01）
年
杭州银行南 主合同约定的债务履行期限
《最高额保证合同》
3 综合授信 京软件大道 人民币 5,500.00 刘曙阳 （2021.02.24-2022.02.24）届满之日起三 是
（169C51620210000102）
支行 年
华夏银行南 主合同约定的债务履行期限
《个人最高额保证合同》（NJ09
4 最高额融资 京江北新区 人民币 3,300.00 刘曙阳 （2021.03.16-2022.03.16）届满之日起三 是
（高保）20210004-11）
支行 年
主合同约定的债务履行期限
汇丰银行南
5 银行授信 《保证书》 美元 800.00 刘越 （2021.01.05-2022.01.05）届满之日起二 是
京分行
年
4-1-24
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
建设银行南 《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
6 综合授信 京江北新区 （HTC320595300ZGDB202100 人民币 4,000.00 刘越 （2021.04.07-2022.04.07）届满之日起三 是
分行 004） 年
《最高额不可撤销担保书》 主合同约定的债务履行期限
招商银行南
7 综合授信 （2021 年保字第 210601715 人民币 7,000.00 刘曙阳 （2021.06.09-2022.05.19）届满之日起三 是
京分行
号） 年
主合同约定的债务履行期限
中信银行南 《最高额保证合同》（2021 信
8 综合授信 人民币 12,000.00 刘曙阳 （2021.11.05-2022.11.02）届满之日起三 否
京分行 宁银最保字第个 00344 号）
年
主合同约定的债务履行期限
江苏银行南 《最高额连带责任保证书
9 综合授信 人民币 4,000.00 刘曙阳 （2021.12.13-2022.12.12）届满之日起三 否
京城北支行 （BZ010321001252）》
年
主合同约定的债务履行期限
兴业银行浦 《最高额保证合同
10 额度授信 人民币 4,000.00 刘曙阳 （2021.12.23-2022.12.02）届满之日起三 否
口支行 （112001721008A001）》
年
2020 年度
序 担保金额 担保关 是否履
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保期限
号 （万元） 联方 行完毕
1 授信额度 广发银行南京 《最高额保证合同》（（2020） 人民币 4,000.00 刘曙阳 主合同约定的债务履行期限 是
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江宁支行 宁银综授额字第 000047 号-担保 （2020.03.24-2021.03.16）届满之日起二年
01）
杭州银行南京 《保证合同》 主合同约定的债务履行期限
2 银行承兑 人民币 800.00 刘曙阳 是
软件大道支行 （169C5162020000012） （2020.03.26-2020.09.25）届满之日起二年
《最高额保证合同》
建设银行南京 主合同约定的债务履行期限
3 综合授信 （HTC320595300ZGDB2020001 人民币 3,500.00 刘越 是
江北新区分行 （2020.04.21-2021.04.21）届满之日起三年
0）
江苏银行南京 《最高额个人连带责任保证书》 主合同约定的债务履行期限
4 综合授信 人民币 4,000.00 刘越 是
城北支行 （BZ010320000247） （2020.11.27-2021.11.26）届满之日起三年
宁波银行南京 《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
5 综合授信 人民币 3,000.00 刘越 是
分行 （07215KB209L6DLE） （2020.06.18-2022.06.18）届满之日起二年
浦发银行南京 《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
6 综合授信 人民币 3,000.00 刘曙阳 是
分行 （ZB9306202000000004） （2020.02.19-2021.01.31）届满之日起二年
兴业银行南京 《最高额保证合同》 主合同约定的债务履行期限
7 授信额度 人民币 5,000.00 刘越 是
浦口支行 （112001720002A001） （2020.08.11-2021.05.19）届满之日起二年
招商银行南京 《最高额不可撤销担保书》 主合同约定的债务履行期限
8 综合授信 人民币 6,000.00 刘越 是
分行 （2020 年保字第 210401515 号） （2020.05.26-2021.05.25）届满之日起三年
中国银行南京 《保证合同》 主合同约定的债务履行期限
9 银行借款 人民币 1,500.00 刘越 是
江北新区分行 （BZ37-2020110601） （2020.11.18-2022.05.17）届满之日起二年
4-1-26
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
中信银行南京 《最高额保证合同》（2020 信宁 主合同约定的债务履行期限
10 综合授信 人民币 10,000.00 刘曙阳 是
分行 银最保字第个 00391 号） （2020.12.23-2021.12.17）届满之日起三年
2019 年度
序 担保金额 担保关 是否履
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保期限
号 （万元） 联方 行完毕
《最高额保证合同》（（2019）
广发银行南京 宁银综授额字 000059 号-担保 刘曙阳、 主合同约定的债务履行期限
1 授信额度 人民币 5,000.00 是
江宁支行 01、2019）宁银综授额字 000059 刘越 （2019.05.17-2020.04.09）届满之日起二年
号-担保 02）
《最高额保证合同》（（2018）
广发银行南京 宁银综授额字第 000042 号-担保 刘曙阳、 主合同约定的债务履行期限
2 授信额度 人民币 5,000.00 是
江宁支行 01、（2018）宁银综授额字第 刘越 （2018.06.21-2019.05.29）届满之日起二年
000042 号-担保 02）
汇丰银行南京 刘曙阳、 主合同约定的债务履行期限
3 银行授信 《个人保证书》 美元 800.00 是
分行 刘越 （2018.09.10-2019.09.09）届满之日起二年
《最高额个人连带责任保证书》
江苏银行南京 刘曙阳、 主合同约定的债务履行期限
4 综合授信 （BZ010318000196、 人民币 3,000.00 是
城北支行 刘越 （2018.12.03-2019.12.02）届满之日起二年
BZ010318000197）
5 综合授信 江苏银行南京 《最高额个人连带责任保证书》 人民币 3,000.00 刘曙阳 主合同约定的债务履行期限 是
4-1-27
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
城北支行 （BZ010319000171） （2019.12.26-2020.12.25）届满之日起三年
《最高额不可撤销担保书》
招商银行南京 （2018 年保字第 210307515-1 刘曙阳、 主合同约定的债务履行期限
6 综合授信 人民币 6,000.00 是
分行 号、2018 年保字第 210307515-2 刘越 （2018.03.22-2019.03.20）届满之日起三年
号）
招商银行南京 《最高额不可撤销担保书》 主合同约定的债务履行期限
7 综合授信 人民币 6,000.00 刘曙阳 是
分行 （2019 年保字第 210319515 号） （2019.04.04-2020.04.03）届满之日起三年
《最高额保证合同》
中国银行南京 刘曙阳、 主合同约定的债务履行期限
8 授信额度 （BZ37-2019100801、 人民币 3,000.00 是
江北新区分行 刘越 （2019.11.18-2020.10.07）届满之日起二年
BZ37-2019100802）
《最高额保证合同》（2016 信宁
中信银行南京 刘曙阳、 主合同约定的债务履行期限
9 综合授信 银最保字第个 00056 号、2016 人民币 10,000.00 是
分行 刘越 （2016.11.09-2019.11.09）届满之日起二年
信宁银最保字第个 00057 号）
中信银行南京 《最高额保证合同》（2019 信宁 主合同约定的债务履行期限
10 综合授信 人民币 10,000.00 刘曙阳 是
分行 银最保字第个 00463 号） （2019.12.11-2020.12.11）届满之日起三年
《最高额保证协议》（渤宁分最
渤海银行南京 刘曙阳、 主合同约定的债务履行期限
11 综合授信 高保（2019）第 25 号、渤宁分 人民币 3,000.00 是
分行 刘越 （2019.02.25-2020.02.24）届满之日起二年
最高保（2019）第 26 号）
12 银行借款 北京银行南京 《保证合同》（0510130_001、 人民币 500.00 刘曙阳、 主合同约定的债务履行期限 是
4-1-28
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
分行 0510130_002） 刘越 （2018.09.29-2019.09.29）届满之日起二年
（2）报告期内，关联方为聚锋新材及南京聚新锋提供担保情况如下：
2022 年 1-6 月
是否
序 担保金额
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保关联方 担保期限 履行
号 （万元）
完毕
主合同约定的债务履行期限
浦发银行南 最高额保证合同
1 综合授信 人民币 800.00 吴劲松 （2022.04.27-2023.04.08）届满之日起 否
京分行 （ZB9324202200000011）
三年
中国银行南 主合同约定的债务履行期限
最高额保证合同
2 授信额度 京江北新区 人民币 300.00 吴劲松 （2022.03.16-2023.03.15）届满之日起 否
（BZZXE2022-681-01）
分行 三年
江苏紫金农 主合同约定的债务履行期限
保证合同（紫银（鼓营）高保
3 银行借款 商行鼓楼支 人民币 900.00 吴劲松 （2022.02.22-2024.02.22）届满之日起 否
字（2022）第 016 号）
行 二年
2021 年度
序 担保内容 债权人 保证合同 币种 担保金额 担保关联方 担保期限 是否
4-1-29
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
号 （万元） 履行
完毕
主合同约定的债务履行期限
江苏银行南 最高额个人连带责任保证书
1 综合授信 人民币 700.00 吴劲松 （2021.08.11-2022.08.10）届满之日起 否
京河西支行 （BZ0113121000115）
三年
主合同约定的债务履行期限
浦发银行南 最高额保证合同
2 综合授信 人民币 800.00 吴劲松 （2021.03.02-2022.02.25）届满之日起 是
京分行 （ZB9324202100000008）
二年
江苏紫金农 主合同约定的债务履行期限
保证合同（紫银（科技）保字
3 银行借款 商行科技支 人民币 208.00 吴劲松 （2021.01.06-2022.01.19）届满之日起 是
（2021）第 004 号）
行 三年
主合同约定的债务履行期限
永赢金融租 保证合同
4 售后回租 人民币 44.00 吴劲松 （2021.01.05-2023.01.24）届满之日起 否
赁有限公司 （2020YYZL0205323-BZ-02）
二年
主合同约定的债务履行期限
永赢金融租 保证合同
5 售后回租 人民币 56.00 吴劲松 （2021.03.30-2023.03.20）届满之日起 否
赁有限公司 （2021YYZL0202689-BZ-02）
二年
中国银行南 主合同约定的债务履行期限
最高额保证合同
6 短期借款 京江北新区 人民币 300.00 吴劲松 （2021.03.24-2022.03.24）届满之日起 是
（BZZXE2021-1086）
分行 二年
4-1-30
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2020 年度
是否
序 担保金额
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保关联方 担保期限 履行
号 （万元）
完毕
主合同约定的债务履行期限
浦发银行南 最高额保证合同
1 综合授信 人民币 800.00 吴劲松 （2020.02.20-2021.01.30）届满之日起 是
京分行 （ZB9324202000000008）
二年
主合同约定的债务履行期限
工商银行南
2 短期借款 保证合同（445-1） 人民币 450.00 吴劲松 （2020.08.04-2021.07.20）届满之日起 是
京汉府支行
二年
宁波银行南 最高额保证合同 主合同约定的债务履行期限
3 综合授信 人民币 1,500.00 吴劲松 否
京分行 （07200KB20A4E433） （2020.11.2-2030.11.2）届满之日起二年
江苏紫金农 主合同约定的债务履行期限
保证合同（紫银（科技）保字
4 银行借款 商行科技支 人民币 292.00 吴劲松 （2020.12.29-2022.01.19）届满之日起 是
（2020）第 700 号）
行 二年
主合同约定的债务履行期限
江苏银行南 最高额个人连带责任保证书
5 银行借款 人民币 700.00 吴劲松 （2020.08.27-2021.08.26）届满之日起 是
京河西支行 （BZ0113120000167）
三年
6 售后回租 永赢金融租 保证合同 人民币 73.00 吴劲松 主合同约定的债务履行期限 否
4-1-31
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
赁 （2020YYZL0204668-BZ-01） （2020.11.20-2023.10.20）届满之日起
二年
主合同约定的债务履行期限
永赢金融租 保证合同
7 售后回租 人民币 130.00 吴劲松 （2020.11.25-2022.10.25）届满之日起 否
赁 （2020YYZL0204452-BZ-02）
二年
2019 年度
是否
序 担保金额
担保内容 债权人 保证合同 币种 担保关联方 担保期限 履行
号 （万元）
完毕
主合同约定的债务履行期限
江苏银行南 最高额个人连带责任保证书
1 银行借款 人民币 700.00 吴劲松 （2019.09.18-2020.09.17）届满之日起 是
京河西支行 （BZ011319000076）
二年
主合同约定的债务履行期限
工商银行南 保证合同（0430100020-2019 年
2 短期借款 人民币 500.00 吴劲松 （2019.07.25-2020.07.24）届满之日起 是
京汉府支行 （汉府）字 00334 号）
二年
主合同约定的债务履行期限
江苏银行南 最高额个人连带责任保证书
3 银行借款 人民币 500.00 吴劲松 （2018.09.13-2019.09.12）届满之日起 是
京河西支行 （BZ011319000025）
二年
4 短期借款 南京银行南 保证合同 人民币 200.00 刘曙阳 主合同约定的债务履行期限 是
4-1-32
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
京分行 （Ea116001806251350） （2018.06.28-2019.06.27）届满之日起
二年
主合同约定的债务履行期限
南京银行南 保证合同
5 短期借款 人民币 200.00 刘曙阳 （2018.05.15-2019.05.15）届满之日起 是
京分行 （Ea116001805110952）
二年
主合同约定的债务履行期限
南京银行南 保证合同
6 短期借款 人民币 100.00 刘曙阳 （2018.05.30-2019.05.30）届满之日起 是
京分行 （Ea116001805301140）
二年
主合同约定的债务履行期限
南京银行南 保证合同
7 短期借款 人民币 100.00 刘曙阳 （2018.06.12-2019.06.09）届满之日起 是
京分行 （Ea116001806091222）
二年
主合同约定的债务履行期限
浦发银行南 最高额保证合同
8 综合授信 人民币 800.00 吴劲松 （2018.12.21-2019.12.12）届满之日起 是
京分行 （ZB9307201800000034）
二年
主合同约定的债务履行期限
工商银行南 保证合同（2018 年（汉府）字
9 短期借款 人民币 500.00 吴劲松 （2018.08.01-2019.08.01）届满之日起 是
京汉府支行 00274 号）
二年
中国银行南 主合同约定的债务履行期限
最高额保证合同
10 授信额度 京江北新区 人民币 800.00 吴劲松 （2018.11.13-2021.11.04）届满之日起二 是
（BZZXE2019-2354）
分行 年
4-1-33
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
南京高新创 主合同约定的债务履行期限
11 授信 业投资有限 个人担保承诺书 人民币 500.00 吴劲松 （2019.07.29-2020.07.29）届满之日起 是
公司 二年
南京高新创 主合同约定的债务履行期限
12 授信 业投资有限 个人担保承诺书 人民币 500.00 吴劲松 （2018.07.24-2019.07.24）届满之日起 是
公司 二年
4-1-34
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3.视同关联交易披露的其他交易
公司总裁陆体超持有芜湖福赛科技股份有限公司 10.56%的股权，但并未在
芜湖福赛科技股份有限公司担任任何职务；鉴于公司与芜湖福赛交易额的逐步加
大，基于谨慎性原则，将公司与芜湖福赛的交易视同关联交易披露；鉴于公司总
裁陆体超在 2019 年 3 月前在苏州埃迪尔新材料科技有限公司持股 75%，截至 2020
年 3 月其股权转让已满 12 个月，基于谨慎性原则，其在报告期内与公司发生的
交易仍视同关联交易披露。
2022 年 1-6 月
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
芜湖福赛 改性尼龙及聚丙烯等 561.72 0.49%
苏州埃迪尔新材料科
改性尼龙及聚丙烯等 - -
技有限公司
合计 561.72 0.49%
2021 年度
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
芜湖福赛 改性尼龙及聚丙烯等 1,146.57 1.01%
苏州埃迪尔新材料科
改性尼龙及聚丙烯等 183.66 0.16%
技有限公司
合计 1,330.23 1.17%
2020 年度
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
芜湖福赛 改性尼龙及聚丙烯等 325.78 0.29%
苏州埃迪尔新材料科
改性尼龙及聚丙烯等 93.51 0.08%
技有限公司
合计 419.29 0.37%
2019 年度
4-1-35
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业收入比例
芜湖福赛 改性尼龙及聚丙烯等 56.36 0.06%
合计 56.36 0.06%
注：2021 年度，发行人向苏州埃迪尔新材料科技有限公司采购金额为 0.8 万元，采购内
容为原材料。
（三）关联交易履行的决策程序
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平等自愿的
基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，交易条
款公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易决策制度和程序
发行人《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事制度》中，发行人就
关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的回避和表决等作出了
明确规定。
（五）规范关联交易的措施
为了规范未来可能发行人之间产生的关联交易，发行人控股股东及实际控制
人刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫，单独或合计持股 5%以上股东江苏舜天以及
全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
详见律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”。
本所律师认为，发行人已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。
（六）同业竞争
1.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表并经本所律师核查，报告期
内，除发行人及其控股子公司外，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的
其他企业为聚赛特投资（后更名为衡水时昌企业管理中心（有限合伙）），该企
业为员工持股平台，无其他实际经营业务，已于 2021 年 5 月 17 日注销完毕；截
4-1-36
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
至本法律意见书出具日，刘曙阳持有南京壹大实业发展有限公司 31.1765%的股
权，该公司主营业务为建筑安装业，与发行人不存在同业竞争关系。除前述企业
外，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在其他对外投资情况。
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在控制的其他
企业，不存在与发行人同业竞争的情况。。
2.发行人避免同业竞争的措施
为避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东及实际控制人刘曙
阳、刘越、吴劲松、严渝荫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见律师工
作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”。
本所律师认为，上述关于避免同业竞争承诺内容合法有效，有利于避免发行
人控股股东、实际控制人与发行人发生同业竞争，有利于维护发行人全体股东的
利益。
（七）关联交易及同业竞争的披露
《可转债募集说明书》《审计报告》以及律师工作报告均已对有关关联方、
关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在同业竞争及避免同业竞争的协
议或措施予以了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的信息是真
实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平
等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，
交易条款公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交
易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发行人与其关联方之
间不存在同业竞争；发行人已采取有效措施避免可能发生的同业竞争；发行人所
披露的关联交易与同业竞争的信息是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
十、发行人的主要财产
4-1-37
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（一）发行人的固定资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司固定资产具体情况如下表所示：
单位：万元
资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值
房屋建筑物 28,698.61 7,864.78 20,833.83
机器设备 24,870.83 8,106.41 16,764.42
电子设备 5,705.73 3,776.39 1,929.35
运输工具 797.46 515.26 282.20
其他设备 199.88 129.39 70.49
合计 60,272.52 20,392.23 39,880.29
注：发行人部分固定资产为向银行借款、办理融资租赁提供抵押担保，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人受限的固定资产账面价值为 1,256.62 万元。
1.自有房产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的不动产共计 8 处，均
已取得产权证书，具体如下：
建筑面积 抵押
序号 权利人 房产证号 座落地址
（m2） 情况
苏（2017）宁浦不动 南京浦口区高新技术开发
1 44,220.48 无
产权第 0026896 号 区聚龙路 8 号
宁房权证江初字 江宁区江宁街道飞鹰路
2 南京聚隆 5,145.11 无
第 JN00251339 号 20 号 1 幢
宁房权证江初字 江宁区江宁街道飞鹰路
3 4,665.48 无
第 JN00251340 号 20 号 2 幢
宁房产证浦转字
4 浦口区创业路 6 号 46.74 抵押
第 313649 号
聚锋新材
宁房产证浦转字
5 浦口区创业路 6 号 2,802.26 抵押
第 313652 号
4-1-38
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
建筑面积 抵押
序号 权利人 房产证号 座落地址
（m2） 情况
宁房产证浦转字
6 浦口区创业路 6 号 1,053.81 抵押
第 313654 号
宁房产证浦转字
7 浦口区创业路 6 号 2,911.44 抵押
第 313656 号
宁房产证浦转字 浦口区丽景路 6 号高新花
8 88.91 无
第 313645 号 苑 012 幢 2 单元 402 室
注：2020 年 11 月 5 日，聚锋新材与宁波银行股份有限公司南京分行签订了《最高额抵
押合同》（07200DY20A4EAF5 号），约定聚锋新材以第 4-7 项自有房产为抵押，为其与宁
波银行股份有限公司南京分行在 2020 年 11 月 2 日至 2030 年 11 月 2 日期间内所签订的一系
列授信业务合同所形成的债务提供抵押担保，最高债权限额为 2,330 万元。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述不动产权，除第 4-7 项
自有房产存在抵押外，不存在权利受到限制情况。
2.租赁房产、土地情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共有 4 处主要办公场所的房
屋租赁，租赁协议系双方真实意思表示，合同内容符合法律、法规的强制性规定。
（二）发行人及其控股子公司拥有的无形资产的情况
1.土地使用权
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 4 项土地使用权，具体
情况如下：
他项
序号 使用权人 证书编号 土地坐落位置 终止日期 面积（㎡）
权利
南京浦口区高
苏（2017）宁浦不动
1 新技术开发区 2057.06.24 75,888.20 无
产权第 0026896 号
南京聚隆 聚龙路 8 号
宁江国用（2011）第 江宁滨江开发
2 2061.05.23 36,505.00 无
14014 号 区飞鹰路以北
4-1-39
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
他项
序号 使用权人 证书编号 土地坐落位置 终止日期 面积（㎡）
权利
宁浦国用（2011）第 浦口区创业路
3 2053.01.15 15,691.70 抵押
04064P 号 6号
浦口区丽景路
聚锋新材
宁浦国用（2011）第 2 号高新花苑
4 2071.03.31 63.70 无
03418P 号 012 幢 2 单元
402 室
注：2020 年 11 月 5 日，聚锋新材与宁波银行股份有限公司南京分行签订了《最高额抵
押合同》（07200DY20A4EAF5 号），约定聚锋新材以第 3 项土地使用权为其与宁波银行股
份有限公司南京分行在 2020 年 11 月 2 日至 2030 年 11 月 2 日期间内所签订的一系列授信业
务合同所形成的债务提供抵押担保，最高债权限额为 2,330 万元。
本所律师认为，发行人合法拥有上述土地使用权，且均已取得权属证书，除
第 3 项土地存在抵押外，不存在权利受到限制情况。该等土地使用权不存在纠纷。
2.专利
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 100 项处于“专利权
维持”状态的专利权及 16 项注册商标，详见律师工作报告第二部分“十、发
行人的主要财产”。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有前述专
利，除律师工作报告中披露的质押外，其他专利不存在质押、冻结等权利限制。
该等专利不存在产权纠纷。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有注册商
标，该等商标不存在产权纠纷。
4.对外投资
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人存在 7 家控股子公司和 3 家参股企业。
十一、发行人重大债权、债务关系
4-1-40
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（一）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司履行中的对发行人及
其子公司的重大合同主要包括采购合同、销售合同、银行借款合同、授信协议、
投资合同等。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人上述正在履行的重大合
同，不存在重大法律风险，亦不存在不能履约或违约的情形。
（二）截至 2022 年 6 月 30 日，除律师工作报告第二部分“二十、发行人的
诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的诉讼外，公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）截至 2022 年 6 月 30 日，除律师工作报告第二部分“九、关联交易及
同业竞争”中披露的债权、债务关系外，公司与关联方之间不存在其他重大债权、
债务关系及相互提供担保的情况。
（四）截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款主要为往来款，备用金及借
款，保证金、押金和代垫款项。其他应付款主要是往来款，代收代扣款项，押金、
保证金和限制性股票回购义务。均为公司正常经营活动所产生，由此而形成的债
权、债务关系合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)报告期内，发行人未发生合并、分立的行为，但存在因资本公积转增股
本的增资行为及回购注销限制性股票的减资行为，详见律师工作报告第二部分
“七、发行人的股本及演变”。
(二)报告期内，发行人的重大资产变化、收购或出售资产行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产变
化、收购或出售资产行为。
(三)经本所律师核查，发行人本次发行，无任何拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
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十三、发行人章程的制订与修改
（一）发行人章程的制定
1999 年 4 月，聚隆有限设立时根据当时有效的《公司法》等法律、法规制
定了公司章程，并办理了工商备案手续。
2009 年 9 月 23 日，公司召开了创立大会，审议通过了发行人整体变更设立
时的《公司章程》，并办理了工商备案手续。
2018 年 3 月 22 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于修改公司章程（草案）部分条款并启用为公司正式章程的议案》，并办
理了工商备案手续。
（二）报告期初至本法律意见书出具日，发行人《公司章程》经历了六次修
改，详见律师工作报告第二部分“十三、发行人章程的制订与修改”。
经本所律师核查，发行人《公司章程》的上述修订，已由出席股东大会的股
东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过或经发行人股东大会的授权，已履
行了法定程序。
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程》已经创立大会审议通过，发行
人《公司章程》的修订已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，
符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本所律师认为，发行人
《公司章程》的制定和修订均已履行法定程序。
（四）本所律师依法对发行人的现行《公司章程》进行了审查。该章程规定
了股东的各项权利，包括表决权、知情权、监督权、诉讼权等。本所律师认为，
发行人《公司章程》的内容符合《公司法》及相关现行法律、法规和规范性文件
的规定。
综上，本所律师认为，发行人《公司章程》系按照《公司法》《上市规则》
等规范性文件制定和修改，符合相关现行法律、法规和规范性文件的规定。
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十四、发行人三会议事规则及规范运作
（一）发行人已根据《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，
并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董
事、监事。发行人设有审计部、战略发展中心、投资部、财务部、综合管理部、
人力资源部、动力装备部、计划生产部、质量部、轻量化项目部、技术中心、销
售部、国际贸易部、供应部、物流部、证券事务部等职能部门。
本所律师认为，发行人上述组织机构的设置符合《公司法》及发行人《公司
章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度。
上述议事规则及内部管理制度分别经股东大会、董事会、监事会审议通过并已生
效实施。
本所律师认为，发行人上述各项议事规则及管理制度的制定程序和内容均符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人前述会议的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会对董事会的授权和自
身重大决策行为，均依照《公司法》《公司章程》所规定的程序进行，股东大会
对董事会的历次授权和自身重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本法律意见书出具日，发行人共有 7 名董事、3 名监事和 5 名高级管
理人员。
除职工代表监事马维勇依法由职工代表大会民主选举产生外，发行人董事、
其他监事均由发行人股东大会选举产生；发行人高级管理人员均由发行人董事会
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聘任。
因此，发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任已履行法定程序，符
合法律、法规及发行人《公司章程》的规定。
发行人现任董事、监事、高级管理人员均具备法律、法规及发行人《公司章
程》规定的任职资格。
（二）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员没有发生重大不利变化。该等
人员的变更符合《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》相关规定，并且
履行了相关法律程序，该等人员变更合法有效。
（三）发行人独立董事的任职资格
发行人设有三名独立董事，其中王玉春作为会计专业人士担任独立董事。经
本所律师核查，发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》《上市公司独立董
事规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》中规定的独立
董事的任职资格和职权符合《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司依法办理了税务登记，并领
取了《营业执照》。
（二）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人于报告期内取得的政府补助符合法律、法规的规定，真实、有
效。
（四）发行人依法纳税情况
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报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税收法律、法规而被税务主
管部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和质量标准
（一）发行人的环境保护
报告期内，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
受到行政处罚的情形。发行人控股子公司南京聚新锋报告期内曾受到环保行政处
罚，详见律师工作报告第二部分“十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”。
（二）发行人的安全生产
报告期内，发行人不存在安全生产相关的重大行政处罚。
发行人控股子公司聚锋新材报告期内存在与安全生产相关的行政处罚，但相
关行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，并非影响发行的
重大违法行为，详见律师工作报告第二部分“十九、发行人的诉讼、仲裁或行政
处罚”。
（三）发行人的质量标准
报告期内，发行人不存在与质量监督管理相关的重大行政处罚事项。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用
本次发行预计募集资金总额不超过 24,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线 13,422.74 13,300.00
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序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
建设项目
2 年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目 10,750.31 10,700.00
合计 24,173.05 24,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
1.募集资金运用的内部批准情况
上述募集资金的运用已经发行人第五届董事会第十一次会议及 2022 年第四
次临时股东大会审议通过。
2.项目用地情况
2022 年 7 月 29 日，发行人与安徽来安汊河经济开发区管理委员会（以下简
称“汊河管委会”）签署了《安徽来安经济开发区年产 15 万吨改性工程塑料、2
万吨特种工程塑料及 30 吨碳纤维复合材料项目投资协议书》《安徽来安经济开
发区年产 15 万吨改性工程塑料、2 万吨特种工程塑料及 30 吨碳纤维复合材料项
目补充协议（一）》，安徽来安汊河经济开发区管理委员会将协助公司以招拍挂
方式取得达到“五通一平”标准的项目用地，用于本次募集资金投资项目。
3.项目备案情况
2022 年 8 月 2 日，来安县发展改革委分别对该两项目核发了《来安县发展
改 革 委 项 目 备 案 表 》 （ 项 目 代 码 ： 2208-341122-04-01-115972 和
2208-341122-04-01-265057），同意安徽聚兴隆实施年产 5 万吨特种工程塑料及
改性材料生产线建设项目及年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目。
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4.项目环评情况
2022 年 10 月 8 日，滁州市来安县生态环境分局出具了《关于<安徽聚兴隆
新材料科技有限公司年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目>的审
批意见》（来环审[2022]45 号）和《关于<安徽聚兴隆新材料科技有限公司年产
30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目>的审批意见》（来环审[2022]46 号），同
意安徽聚兴隆年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目及年产 30 吨
碳纤维复合材料生产线建设项目进行建设。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经履行了现阶
段必要的政府主管部门审批和备案手续。本次募集资金拟投资项目由发行人全资
子公司安徽聚兴隆实施，不会因此产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利
影响。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规、规章的规定。
（二）发行人前次发行募集资金的运用
1.前次募集资金到位情况
2018 年 1 月 19 日，中国证监会出具了《关于核准南京聚隆科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕164 号），2018 年 1 月 26 日，
公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,600 万股，募集资金总额 28,848
万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 25,263.40 万元。募集资
金已于 2018 年 2 月 1 日划至公司指定账户。2018 年 2 月 1 日，天衡会计出具《验
资报告》（天衡验字[2018]00010 号），经其审验，截至 2018 年 2 月 1 日止，发
行人已收到前述募集资金。
2.前次募集资金的实际使用情况
2022 年 3 月 2 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目实施方式及调整投资总额的议案》，同意公司根据实
际情况，将变更第 4 募集资金投资项目“技术研发中心建设项目”实施方式及调
整投资总额。该项目的原定建设内容主要包括研发大楼建设和研发设备购置两个
部分，目前已使用募集资金 1,575.34 万元用于购置研发设备。公司将建设内容全
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部变更为研发设备购置，将新建研发大楼调整为共用公司现有办公楼，投资总额
由 5,214 万元调整为 3,192 万元。
本次变更部分募集资金投资项目仅涉及实施方式的变更，未改变募集资金的
投资方向、实施主体等。
2022 年 4 月 20 日，天衡会计出具了《2021 年度募集资金存放与实际使用情
况鉴证报告》（天衡专字（2022）00505 号），对发行人截至 2021 年 12 月 31
日的前次募集资金的使用进行了审核、鉴定。2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021
年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》，公司相应进行了信息披露。2022 年 10 月 26 日，天衡会计出具了
《前次募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天衡专字（2022）01720 号），
对发行人截至 2022 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况进行了审核、鉴定。
本所律师认为，发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》如实反
映了发行人前次募集资金使用情况，发行人不存在擅自改变募集资金用途，或者
未经股东大会认可的情形。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1.根据发行人提供的材料、发行人的说明，并经本所律师核查发行人报告期
内的营业外支出明细（合并口径）及在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
国家企业信用信息公示系统、企查查进行查询，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2.发行人及其控股子公司行政处罚情况
根据发行人的说明及其提供的行政处罚决定书、缴款凭证、营业外支出明细
（合并口径）等资料，并经本所律师在发行人及其控股子公司所在地工商、税务
等主管政府部门网站进行查询，报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情况，
发行人控股子公司受到行政处罚情况如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序
处罚对象 文号 处罚日期 处罚事由及事项 处罚内容
号
拉毛机转动部位缺少防
（苏宁江）应急 护挡板，存在安装安全防 罚款人民币
1 聚锋新材 2021.09.10
罚[2021]352 号 护设施不符合国家标准 1.125 万元
或行业标准的情况
责令立即改正
宁环罚 粉尘未经收集处理直接
2 2019.11.11 并处罚款人民
[2019]15340 号 排放
南京聚新 币 6.1 万元
锋 宁江公（消）行
机械设备故障起火，未按 处罚款人民币
3 罚决字 2019.04.03
规定及时消除火灾隐患 1 万元
[2019]0058 号
序号 1 处罚系依据《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第九十九
条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚
款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人
员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产
停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……”。经核查，本
所律师认为该违法行为显著轻微，罚款金额较小，不属于法律规定的情节严重的
情况，聚锋新材已经缴纳了相应的罚款，该等处罚不属于重大行政处罚。
序号 2 处罚系依据《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）》第一
百零八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态
环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令
停产整治：……”。经核查，本所律师认为，该罚款金额系该罚款法定幅度范围
内的偏低金额，金额较小，且发行人已经及时缴纳了罚款，不存在法律规定的拒
不改正的情节严重的情况，该等处罚不属于重大行政处罚。
序号 3 处罚系依据《南京市消防条例》第六十五条规定：“单位未按规定及
时采取措施消除火灾隐患，造成火灾事故的，处一万元以上十万元以下罚款，对
直接负责的主管人员和其他直接责任人员可处五百元以上三千元以下罚款。”，
经核查，本所律师认为，南京聚新锋上述违法行为显著轻微，罚款金额系该罚款
法定幅度范围内的下限，罚款金额较小，不属于重大行政处罚。且根据《再融资
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
业务若干问题解答（2020 修订）》，报告期各期末，南京聚新锋对发行人主营
业务收入和净利润不具有重要影响（营业收入及净利润占发行人及其控股子公司
合并口径的营业收入及净利润的比例不足 5%），其行为可不视为发行人本身存
在相关情形。因此，南京聚新锋前述处罚不属于发行人重大违法行为，不构成本
次发行障碍。
综上，本所律师认为，上述行政处罚的罚款均已缴纳完毕，上述行政处罚不
属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次
发行上市构成实质性障碍。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的诉讼、仲裁及
行政处罚情况
1.根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份 5%以上的股东填写
确认的问询表，并经本所律师在中国裁判文书网、人民法院公告网、中国证监会、
中国执行信息公开网、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，截
至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东尚未
了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁情况如下：
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案件进展 争议事由 涉案标的额
哈尔滨综合保税集团有 一审审理 被告逾期支 128,039,427
1 江苏舜天
限公司 阶段 付货款 元
南京长江电子信息产业 一审审理 被告逾期支
2 江苏舜天 40,393,080 元
集团有限公司 阶段 付货款
中宏正益能源控股有限 一审审理 被告逾期支
3 江苏舜天 84,800,484 元
公司 阶段 付货款
上海航天壹亘智能科技 被告逾期支
4 江苏舜天 中止审理 26,425,080 元
有限公司 付货款
上海电气国际经济贸易 被告逾期支
5 江苏舜天 中止审理 9,904,345 元
有限公司 付货款
中电长城圣非 解除合同、返
6 凡信息系统有 江苏舜天 中止审理 还货款并支 -
限公司 付违约金
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序号 原告/申请人 被告/被申请人 案件进展 争议事由 涉案标的额
被告逾期支 117,524,876
7 江苏舜天 常州新航贸易有限公司 中止审理
付货款 元
上述诉讼案件均系持股 5%以上股东江苏舜天在经营过程中产生的诉讼，涉
及的金额占江苏舜天总资产比例较小，不会对江苏舜天的生产经营产生重大不利
影响，亦不会影响发行人股权的稳定性，对本次发行不构成实质性法律障碍。
2.根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份 5%以上的股东填写
确认的问询表、公安机关出具的关于发行人实际控制人无犯罪记录的证明文件，
并经本所律师在全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会、中国执行信息公
开网、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，报告期内，发行人
控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未受到行政处罚。
（三）发行人的董事长、总裁的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1.根据发行人董事长、总裁填写、确认的问询表、公安机关出具的关于发行
人董事长、总裁无犯罪记录的证明文件，并经本所律师在中国裁判文书网、中国
执行信息公开网等网站检索，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事长、总裁不存
在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁案件。
2.根据发行人董事长、总裁填写、确认的问询表，并经本所律师在中国证监
会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，报告期内，发行人董
事长、总裁不存在受到行政处罚的情况。
（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告
期内被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
2020 年 7 月 24 日，发行人收到中国证监会江苏证监局出具的《江苏证监局
关于对南京聚隆科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]64
号），就发行人 2020 年 3 月 6 日发布的《股票交易异常波动公告》中“在股价
异动公告中未披露聚丙烯熔喷专用料对主营业务收入占比较小的情况，也未说明
是否会对公司业绩产生重大影响，信息披露不完整”的事项采取出具警示函的行
政监管措施。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
同日，发行人收到深交所出具的《关于对南京聚隆科技股份有限公司及相关
当事人给予通报批评处分的决定》。就发行人针对上述事项“未在微信公众号、
互动易回复中客观、完整地反映聚丙烯熔喷专用料业务的实际状况，于 3 月 6 日
在《股价交易异常波动公告》中仍未能客观、完整地披露聚丙烯熔喷专用料业务
的实际状况、对业绩的具体影响并提示相关风险，直至 3 月 9 日、3 月 10 日披
露的《股价交易异常波动的补充公告》、对本所关注函的回复公告中才予以补充
披露”的行为给予通报批评处分，并对发行人时任董事长刘曙阳、总裁陆体超、
董事会秘书罗玉清给予通报批评处分。
2021 年 8 月 17 日，发行人收到深交所创业板公司管理部出具的《关于对南
京聚隆科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2021]第 118 号）。就公司
2021 年 8 月 6 日在深交所投资者关系互动平台的回复中“未准确、完整地说明
公司相关产品与储能、新能源汽车业务领域的具体关系以及相关业务实际情况。”
出具了监管函。
发行人及董事长、总裁等相关责任人在收到上述监管措施后，高度重视，及
时整改；组织董事、监事、高级管理人员及相关人员接受辅导培训，深入学习《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、
法规；并加强内部管理，强化信息披露管理及责任追究机制。本所律师认为，上
述行政监管措施对本次发行不构成实质性法律障碍。
二十、发行人本次发行的《可转债募集说明书》及其摘要
（一）发行人本次发行的《可转债募集说明书》由发行人全体董事签署确认，
保证《可转债募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对发行
人在《可转债募集说明书》全文及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相
关内容进行了审慎地审阅。
（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《可转债募集说明书》后认为：发
行人在《可转债募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
容已经本所律师审阅，确认《可转债募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的
法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的
法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第三部分 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，对照有关法
律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；
本次发行已取得发行人股东大会的批准和授权；发行人本次发行及上市的程序条
件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的规定，
本次发行尚需深交所审核并报中国证监会注册。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 邵 珺
张 辰
二〇二二年 月 日
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