关于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十二月
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关于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于 2022 年 11 月 9 日出具的《关于南京聚隆科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函（2022）020267 号）
的要求，发行人南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”、“发行人”
或“公司”）会同保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保
荐机构”）、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“世纪同仁”、“发行
人律师”）、发行人会计师事务所天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“天衡所”、“会计师”）对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复（以
下简称“本回复”）。同时，发行人根据审核问询函要求对申请材料进行了相应的
修改、补充。
如无特别说明，本回复中的简称与《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的简称具有相同含义。各部分
内容对应的字体如下：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书、问询函回复及其他申报文件的修改、补充 楷体（加粗）
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，或部分
比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
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目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 3
问题一：........................................................................................................................................... 4
一、发行人回复....................................................................................................................... 5
二、保荐机构核查程序 ......................................................................................................... 20
三、保荐机构核查意见 ......................................................................................................... 22
四、发行人律师核查程序和核查意见 ................................................................................. 23
问题二：......................................................................................................................................... 23
一、发行人回复..................................................................................................................... 25
二、保荐机构核查程序 ......................................................................................................... 56
三、保荐机构核查意见 ......................................................................................................... 58
四、发行人会计师核查程序和核查意见 ............................................................................. 59
问题三：......................................................................................................................................... 59
一、发行人回复..................................................................................................................... 61
二、保荐机构核查核查程序： ........................................................................................... 106
三、保荐机构核查意见 ....................................................................................................... 108
四、发行人会计师核查程序和核查意见 ........................................................................... 110
五、发行人律师核查程序和核查意见 ............................................................................... 110
其他问题....................................................................................................................................... 110
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问题一：
1．根据《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集
说明书”），发行人所属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”，主要产品包括改性
塑料和塑木材料等。改性塑料属于石油化工产业链中的中间产品，是将石油化工
行业生产出的 PA、PP、PC 等高分子树脂，通过填充、共混、增强等物理改性生
产出改性塑料粒子，再经过注塑、挤出、吹塑、压延等工艺提高其阻燃性、强度、
抗冲击性和韧性等方面的属性而形成的塑料制品。报告期内，发行人子公司或孙
公司曾因排污问题受到 2 起行政处罚。本次募投项目拟生产的产品包括特种工程
塑料、改性聚丙烯和合金。
请发行人补充说明：（1）结合募投项目产品的加工环节是否涉及有色金属、
化工产品等情况，说明本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2021 年
本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）
本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产
投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，
是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长
三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏
低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”
的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目
录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别
生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点
区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点
区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人
是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城
市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟
在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可
证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法
律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生
产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环
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保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理
制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》
中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、
达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；
（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，特种
工程塑料、改性聚丙烯产品是否涉及化工产品的生产，合金产品是否涉及“电镀”
环节；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处
理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36
个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存
在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人回复
（一）结合募投项目产品的加工环节是否涉及有色金属、化工产品等情况，
说明本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2021 年本）》中淘汰类、
限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1、本次募投项目主要产品及加工过程
发行人本次募投项目分别为年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建
设项目和年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目，主要产品为特种工程塑料、
改性材料及碳纤维复合材料。年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项
目产品加工过程主要包括投料、混料、熔融挤出、冷却牵条、烘干、切粒、检验、
搅拌均化、包装、成品；年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目产品加工过
程主要包括预浸料、裁剪铺贴、固化、脱模、装配、检验交付。上述过程中使用
的聚丙烯、尼龙、色母粒、碳纤维预浸料等化工产品为原料，经加工后形成发行
人的最终产品。
2、本次募投项目不属于淘汰类、限制类产能，不属于落后产能，符合国家
产业政策
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根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
（2021 年修订），本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业，均属于鼓励类产业。
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运
行[2019]785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行[2020]901 号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关
于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以
及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
国家能源局公告 2016 年第 50 号）的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼
铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、
平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。本次募
投项目不涉及上述落后产能行业，不属于落后产能的情形。
综上所述，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》（2021 年修订）中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，本次募投项目符
合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
1、能源消费双控的定义和相关政策
根据国务院新闻办公室于 2020 年 12 月 21 日印发的《新时代的中国能源发
展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度。根据国家发展改
革委于 2021 年 9 月 11 日印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，各
省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目
的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，
新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。
2、本次募投项目的能源耗用情况
本次募投项目建设内容包含：年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建
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设项目和年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目，生产所需的电力来源于市
政电网，用电规模分别为 50 万度/年和 23.9 万度/年。除采用电力为能源外，本
次募投项目不涉及采用其他能源的情形。
3、本次募投项目固定资产投资项目节能审查意见取得情况
根据《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，固定资产投资项目节
能审查由地方节能审查机关负责。年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上（改扩
建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）
的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资
项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。年综合
能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产
投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改
革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单
独进行节能审查。
本次两个募投项目的实施主体均为安徽聚兴隆，项目所在地为安徽省滁州市
来安县汊河镇文山路 8 号顶山-汊河省际毗邻地区新型功能区。根据《安徽省固
定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》（皖发改环资规〔2021〕8 号）的相
关规定，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以下的固定资产投资项目，其节能审
查管理权限由市级节能审查机关依据实际情况自行决定。因此，来安县发展和改
革委员会有权作为本次募投项目节能审查的部门。
2022 年 11 月 8 日，来安县发展和改革委员会出具《来安县发展和改革委员
会关于年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目节能审查报告的批
复》（来发改审批〔2022〕220 号），原则同意该项目节能报告，项目建成投用后
的年当量值综合能耗为 2,199.01 吨标准煤，年等价值综合能耗为 5,303.40 吨标准
煤。其中：年用电量 1,789.27 万千瓦时（当量值折合 2,199.01 吨标准煤，等价值
折合 5,303.40 吨标准煤）。
2022 年 11 月 8 日，来安县发展和改革委员会出具《来安县发展和改革委员
会关于年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目节能审查报告的批复》（来发改
审批〔2022〕221 号），原则同意该项目节能报告，项目建成投用后的年当量值综
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合能耗为 692.09 吨标准煤，年等价值综合能耗为 1,669.12 吨标准煤。其中：年
用电量 563.13 万千瓦时（当量值折合 692.09 吨标准煤，等价值折合 1,669.12 吨
标准煤）。
综上所述，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，均已按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定
电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
本次募投项目生产所需的电力来源于市政电网，除采用电力为能源外，本次
募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，亦不涉及采用其他能源的情形。
本次募投项目不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火
电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩
自备电厂项目”的要求。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》、
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态
环境部门环境影响评价批复
1、本次募投项目履行主管部门备案程序情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，企业投资建设目录内的固
定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设目录外
的项目，实行备案管理。根据《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》及安徽
省现行有效的政府核准投资项目目录文件，本次募投项目属于前述目录外的项目，
即需履行备案程序。
本次募投项目已履行的主管部门备案程序如下：
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2022 年 8 月 2 日，来安县发展改革委分别对该两项目核发了《来安县发展
改革委项目备案表》（项目代码：2208-341122-04-01-115972 和 2208-341122-04-
01-265057），同意安徽聚兴隆实施年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建
设项目及年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目。
2、本次募投项目取得生态环境部门环境影响评价批复情况
根据《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生态环境部审批环境形响评
价文件的建设项目目录（2019 年本）》（公告 2019 年第 8 号）、安徽省生态环境
厅发布的《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录（2019 年本）》
《安徽省建设项目环境形响评价文件审批权展的规定（2019 年本）》和滁州市环
保局发布的《滁州市建设项目环境影响评价文件审批目录（2020 年本）》，发行人
本次募投项目未列入生态环境部、安徽省生态环境厅、滁州市环保局的审批目录，
可由县、市环保局负责审批。
2022 年 10 月 8 日，滁州市来安县生态环境分局出具了《关于<安徽聚兴隆
新材料科技有限公司年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目>的审
批意见》（来环审[2022]45 号）和《关于<安徽聚兴隆新材料科技有限公司年产 30
吨碳纤维复合材料生产线建设项目>的审批意见》（来环审[2022]46 号），同意安
徽聚兴隆年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目及年产 30 吨碳纤
维复合材料生产线建设项目进行建设。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建
用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等
量或减量替代要求
本次募投项目生产所需的电力来源于市政电网，本次募投项目未以煤炭作为
原料或燃料，不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防
治法》第九十条关于“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目
的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
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（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据发行人本次募投项目建设方案，年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生
产线建设项目和年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目实施地为安徽来安顶
山-汊河省际毗邻地区新型功能区朝阳路以东、康宁路以南、经一路以西、文山路
以北（四至和面积以县自然资源和规划局复核后提供的宗地平面图以及供地计划
为准）。根据滁州市人民政府《关于禁止燃用高污染燃料的通告》（滁政〔2018〕
30 号）规定，滁州市的禁燃区为滁城中心城区，东至宁洛高速-滁马高速，南至
京沪高铁，西至琅琊山风景名胜区-西涧湖，北至宁洛高速-永阳路-国道 104-世纪
大道。经实际比照，发行人募投项目实施地区不在高污染燃料禁燃区范围内。
本次募投项目生产所需的电力来源于市政电网，不涉及燃用高污染燃料的情
形。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定
1、本次募投项目需要取得排污许可证
根据本次募投项目申报的《建设项目环境影响报告表》及滁州市来安县生态
环境分局出具的《关于<安徽聚兴隆新材料科技有限公司年产 5 万吨特种工程塑
料及改性材料生产线建设项目>的审批意见》（来环审【2022】45 号）和《关于<
安徽聚兴隆新材料科技有限公司年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目>的
审批意见》（来环审【2022】46 号），安徽聚兴隆应当在项目投入生产或使用并产
生实际排污行为之前登录全国排污许可证管理信息平台，依法按照排污许可证申
请与核发技术规范的要求填报本次募投项目的污染物排放情况，及时办理排污许
可证。
2、后续取得排污许可证不存在法律障碍
根据《排污许可管理规定》第十一条规定“对具备下列条件的排污单位： 一）
依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记
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表备案手续：（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合
排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物
排放总量控制要求：其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准
的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特
别要求：（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治
可行技术：（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规
范。”
发行人本次募投项目已依法取得建设项目环境影响报告书的批准文件。截至
本回复说明出具日，本次募投项目尚未建成投产，尚未产生实际排污。发行人已
出具承诺后续将在项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法
规规定及时办理排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物，后续申请申
领排污许可证不存在法律障碍。
3、不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形
《排污许可管理条例》第三十三条规定“违反本条例规定，排污单位有下列
行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万
元以上 100 万元以下的罚款：情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物：（二）排污许可证有效期届满
未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物：（三）被依法撤销、注销、吊销
排污许可证后排放污染物：（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申
请取得排污许可证排放污染物。”
截至本回复说明出具日，本次募投项目尚未建成投产，未发生实际排污，不
存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。同时，发行人承诺后续
将在项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办
理排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。
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（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产
品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防
范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要
求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标
准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违
法行为受到重大处罚的要求
本次募投项目中，年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目生产
的主要产品为：特种工程塑料及改性材料；年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建
设项目生产的主要产品为：碳纤维复合材料零件。
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品
名录的规定，本次募投项目生产的主要产品不属于前述名录中规定的高污染、高
环境风险产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，
特种工程塑料、改性聚丙烯产品是否涉及化工产品的生产，合金产品是否涉及
“电镀”环节；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理
设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、本次募投项目涉及环境污染物具体环节、主要污染物名称及排放量
根据经滁州市来安县生态环境分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》，
年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目涉及污染物的具体环节、主
要污染物种类如下：
污染 处理
产污环节 污染物名称 处理方案
物 能力
投料 粉尘 密闭收集后通过脉冲式布袋除尘器处理
符合相
后，通过 15m 排气筒（DA001）有组织
混料 粉尘 关标准
排放
集气罩收集后通过二级活性炭吸附处理
符合相
废气 熔融挤出 非甲烷总烃 后，通过 15m 排气筒（DA002）有组织
关标准
排放
集气罩收集后通过二级活性炭吸附处理
符合相
注塑 非甲烷总烃 后，通过 15m 排气筒（DA003）有组织
关标准
排放
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密闭收集后通过脉冲式布袋除尘器处理
符合相
破碎 颗粒物 后，通过 15m 排气筒（DA001）有组织
关标准
排放
冷却循环系
统定期排污
水（污染源 COD、SS
编号 W1-
1）
冷却循环系
统定期排污 符合相
厂区污水处理站
水（污染源 COD、SS 关标准
废水 编号 W2-
1）
清洗颜料罐
COD、SS
废水
地面冲洗用 COD、SS、
水 石油类
COD、SS、
符合相
生活污水 氨氮、TP、 化粪池
关标准
TN
投料
混料
熔融挤出
冷却牵条
烘干 符合相
噪声 Leq（A） 基础减振、厂房隔声、距离衰减
切粒 关标准
搅拌均化
注塑
制品冷却
破碎
原料包装 废包装材料
外售综合利用 充足
成品包装 废包装材料
设备维护 废润滑油
固体废 废气处理 废活性炭 资质单位处置 充足
物
生产过程 废过滤网
布袋除尘器
废气处理
收集粉尘 环卫部门处理 充足
职工生活 生活垃圾
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经环保措施处理后，年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目各
类污染物排放总量情况如下：
单位：t/a
类别 污染物名称 产生量 消减量 接管量 外排环境量
废水量 23,884 0 23,884 23,884
COD 14.358 10.631 3.727 1.194
SS 9.56 7.03 2.532 0.239
废水 氨氮 0.0336 0 0.0336 0.119
TP 0.0038 0 0.0038 0.0119
TN 0.038 0 0.038 0.358
石油类 0.15 0.15 0.0015 0.0239
废气（有组 非甲烷总烃 20.75 18.6746 / 2.0754
织排放） 颗粒物 5.19 4.93 / 0.26
废气（无组 非甲烷总烃 2.3057 0 / 2.3057
织排放） 颗粒物 0.577 0 / 0.577
一般固废 2.05 2.05 0 0
固废 危险固废 77.16 77.16 0 0
生活垃圾 9 9 0 0
根据经滁州市来安县生态环境分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》，
年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目涉及污染物的具体环节、主要污染物
种类如下：
污染 处理
产污环节 污染物名称 处理方案
物 能力
经集气罩+二级活性炭处理，再经 15m 排 符合相
固化工序 非甲烷总烃
气筒排放（DA004） 关标准
经集气罩+移动式除尘器处理，加强通风 符合相
打磨、制孔 颗粒物
后无组织排放（DA005） 关标准
符合相
胶接 非甲烷总烃 加强通风后无组织排放
废气 关标准
树脂加热固 符合相
非甲烷总烃 加强通风后无组织排放
化 关标准
经集气罩+二级活性炭处理，再经 15m 符合相
裁剪铺贴 乙醇
排气筒排放（DA004） 关标准
固化 非甲烷总烃 经真空泵/集气罩/排风设施+二级活性炭 符合相
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处理，再经 15m 排气筒排放（DA004） 关标准
收集后经布袋除尘器处理，再经 15m 高 符合相
切割 颗粒物
排气筒排放（DA005） 关标准
COD、氨
经化粪池处理后接管至来安县顶汊省际 符合相
生活污水 氮、总磷、
毗邻地区产业园污水处理厂处理 关标准
SS、总氮
废水 符合相
固化冷却 COD、SS 排入市政雨水管网
关标准
经化粪池处理后接管至来安县顶汊省际 符合相
生活污水 生活污水
毗邻地区产业园污水处理厂处理 关标准
符合相
噪声 设备运行 噪声 隔声、减震
关标准
装配 废砂纸
收集后外售 充足
包装入库 废包装材料
裁剪铺贴 废纤维/织物
脱模 废辅助材料 收集后外售 充足
检测 废测试件
生活办公 生活垃圾 环卫部门处理 充足
裁剪、铺贴 废预浸料
裁剪、铺贴 废纤维/织物
脱模 废辅助材料
固废 切割 废边角料
布袋除尘 粉尘 收集后外售 充足
布袋除尘 废布袋
检测 废不合格品
研发展览 废研发品
包装 废包装材料
生活办公 生活垃圾 环卫部门处理 充足
擦拭清洗 废抹布
原辅料使用 废容器 委托有资质单位处置 充足
废气处理 废活性炭
经环保措施处理后，年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目各类污染物
排放总量情况如下：
15
单位：t/a
类别 污染物名称 产生量 消减量 接管量 外排环境量
废气（有组 非甲烷总烃 0.009 0.0072 / 0.0018
织） 颗粒物 0.200 0.198 / 0.002
废气（无组 非甲烷总烃 0.0013 0 / 0.0013
织） 颗粒物 0.025 0 / 0.0122
废水量 240 0 240 240
COD 0.084 0.012 0.072 0.012
SS 0.072 0.012 0.06 0.0024
生活污水
氨氮 0.0084 0 0.0084 0.0012
总磷 0.00096 0 0.00096 0.00012
总氮 0.0096 0 0.0096 0.0036
一般固废 15.507 15.507 0
固废 危险固废 1.881 1.881 0
生活垃圾 2.5 2.5 0
根据经滁州市来安县生态环境分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》，
本次募投项目中特种工程塑料、改性聚丙烯产品生产工艺不包含化学反应为主的
化工产品生产过程，合金产品生产工艺不涉及“电镀”环节。从本次发行募集资
金投资项目的生产工艺以及污染物排放来看，本次发行募集资金投资项目拟产生
的污染物经环保设施处理后符合排放标准，且环保设施处理能力充足，能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配。
2、本次募投项目采取的环保措施和投入金额
年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目拟投入环保设施投资
金额为 112.50 万元，占该项目总投资的比例为 0.84%，具体情况如下：
污染源 内容 数量 投资（万元） 处理效果
二级活性炭吸附装置 3套 45.00 达标排放
废气
布袋除尘器 2套 15.00 达标排放
化粪池 1套 8.00 达标排放
废水
厂区污水处理站 1套 20.00 达标排放
噪声 隔声减振 / 3.50 厂界达标
16
一般废物暂存间 100m2 5.00 安全暂存
固废
危废暂存间 50m2 10.00 安全暂存
消防栓、火灾报警及
风险 1套 6.00 风险可控
消防联动系统等
合计 112.50 /
年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目拟投入环保设施投资金额为
62.50 万元，占该项目总投资的比例为 0.58%，具体情况如下：
污染源 内容 数量 投资（万元） 处理效果
二级活性炭吸附装置 1套 15.00 达标排放
废气
布袋除尘器 1套 15.00 达标排放
废水 化粪池 1套 8.00 达标排放
噪声 隔声减振 / 3.50 厂界达标
一般废物暂存间 100m2 5.00 安全暂存
固废
危废暂存间 50m2 10.00 安全暂存
消防栓、火灾报警及
风险 1套 6.00 风险可控
消防联动系统等
合计 62.50 /
3、环保设施投入资金来源情况、处理能力、与募投项目所产生污染的匹配
性
根据本次募集资金投资项目可行性研究报告，本次募投项目采取了合理有效
的环保措施，本次募投项目投资数额测算过程中，已包括上述环保设备/设施的
购置费用，上述设备/设施将全部使用募集资金投入。根据经滁州市来安县生态
环境分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》，环保设施的投入金额和设计
处理能力与本次募投项目所产生污染相匹配。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为
1、发行人最近 36 个月内环保领域处罚情况
截至本回复说明出具日，发行人及发行人控股子公司最近 36 个月不存在受
17
到环保领域行政处罚的情况，发行人控股孙公司南京聚新锋最近 36 个月受到环
保领域行政处罚情况如下：
2019 年 11 月 11 日，发行人孙公司南京聚新锋被南京市生态环境局出具“宁
环罚【2019】15340 号”《行政处罚决定书》。南京市生态环境局在 2019 年 9 月
23 日对南京聚新锋的现场检查中发现，南京聚新锋破碎作业在车间进行，产生
的粉末未经收集处理，直接在车间排放，车间地面及窗户粉尘较重；南京聚隆现
场有一原料分筛工序，分筛作业露天进行，作业产生的粉尘未经收集处理直接露
天排放，现场地面粉尘较重，环境较差。南京聚新锋上述行为违反了《中华人民
共和国大气污染防治法》第四十八条“钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制
药、矿产开采等企业，应当加强精细化管理，采取集中收集处理等措施，严格控
制粉尘和气态污染物的排放。工业生产企业应当采取密闭、围挡、遮盖、清扫、
洒水等措施，减少内部物料的堆存、传输、装卸等环节产生的粉尘和气态污染物
的排放”的规定。
就上述违法行为，南京市生态环境局对南京聚新锋处以“1、责令立即改正
违法行为；2、处罚款人民币陆万壹仟元整。”的处罚决定。截至募集说明书签署
日，上述罚款已缴纳完毕。
2022 年 8 月 9 日，发行人孙公司南京聚新锋被南京市生态环境局出具“宁
环罚【2022】355 号”《行政处罚决定书》。南京市生态环境局在 2022 年 4 月 20
日对南京聚新锋的现场检查中发现，南京聚新锋预挤出生产线废弃含有非甲烷总
烃，配套沉降室+水膜除尘+UV 光氧催化+活性炭吸附装置，但 UV 光氧催化装
置自 2022 年 3 月 25 日起停用，水膜除尘装置中的气浮设备自 2022 年 4 月 18 日
起损坏，致使检查当日发现活性炭吸附装置内活性炭布满粉尘，预挤出生产线自
3 月 25 日至检查当日间断生产时，挥发性有机物废气未经有效处理直接排放。
南京聚新锋上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条“产
生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并
按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放”
的规定。
就上述违法行为，南京市生态环境局对南京聚新锋处以“1、责令立即改正
18
违法行为；2、处罚款人民币贰万元整。”的处罚决定。截至募集说明书签署日，
上述罚款已缴纳完毕。
2、上述环保处罚不构成重大违法行为
南京聚新锋上述违法行为显著轻微，罚款金额较小，且罚款均已缴纳完毕。
发行人已出具说明，上述违法行为未导致严重环境污染，未严重损害社会公共利
益。
报告期内，南京聚新锋对发行人主营业务收入或净利润贡献占比如下：
科目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入
45,812,647.41 67,925,051.20 46,414,894.11 13,403,456.74
（元）
净利润（元） -3,840,004.20 148,323.44 177,269.38 -2,399,899.76
占合并报表当
期主营业务收 3.75% 4.34% 4.08% 1.41%
入的比例
占合并报表当
期净利润的比 -13.81% 0.49% 0.29% -8.22%
例
报告期内孙公司南京聚新锋对发行人主营业务收入和净利润的贡献占比均
不到 5%，且上述违法行为并未造成恶劣社会影响，按照该审核问答第 2 条第四
款的认定标准，可不视为发行人南京聚隆存在相关情形。综上，上述行为不属于
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 条规定的发行人
的重大违法行为。
就上述处罚事项，南京市江宁生态环境局于 2022 年 11 月 24 日出具说明：
“鉴于南京聚新锋新材料有限公司已按要求改正了上述违法违规行为并足
额缴清罚款，反思并承诺后续加强认识，提高规范，且上述行为未导致严重环境
污染、重大人员伤亡或重大社会影响等，未严重损害社会公共利益，对照南京市
生态环境局《关于调整南京市环境保护系统重大行政处罚案件标准的通知》（宁
环发【2015】165 号），以上行政处罚不符合重大行政处罚案件标准，不用执行重
大行政处罚案件报备制度。
19
自 2019 年 1 月 1 日至今，除上述行政处罚外，南京聚新锋新材料有限公司
不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规、规章或规范性文件而被本局行政
处罚的情形。”
二、保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、取得了发行人本次募投项目可行性研究报告、经滁州市来安县生态环境
分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》、访谈发行人募投项目总负责人，
并对照《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）、《关于做好 2018
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019
年重点领域化解过剩产能工作的通知》发改运行[2019]785 号）及《关于做好 2020
年重点领域化解过剩产能工作的通知》 发改运行[2020]901 号）等相关法律法规，
核查发行人本次募投项目是否属于淘汰类、限制类产能、是否属于落后产能、是
否符合国家产业政策。
2、取得了发行人本次募投项目可行性研究报告、来安县发展和改革委员会
出具的节能审查报告批复意见、访谈发行人募投项目总负责人，并对照《新时代
的中国能源发展》、《完善能源消费强度和总量双控制度方案》、《固定资产投资项
目节能审查办法》、《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》（皖发
改环资规〔2021〕8 号）等相关法律法规，核查发行人本次募投项目是否满足能
源消费双控要求以及取得节能审查意见的情况。
3、取得了发行人本次募投项目可行性研究报告、经滁州市来安县生态环境
分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》、访谈发行人募投项目总负责人，
核查发行人本次募投项目是否涉及燃煤自备电厂。
4、取得了发行人本次募投项目可行性研究报告、来安县发展改革委出具的
《来安县发展改革委项目备案表》、经滁州市来安县生态环境分局审查批复的《建
设项目环境影响报告表》、滁州市来安县生态环境分局出具的环境影响评价批复、
访谈发行人募投项目总负责人、实地访谈滁州市来安县生态环境分局经办人员，
并对照《企业投资项目核准和备案管理条例》、《政府核准的投资项目目录（2016
20
年本）》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生态环境部审批环境形响评
价文件的建设项目目录（2019 年本）》（公告 2019 年第 8 号）、安徽省生态环境
厅发布的《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录（2019 年本）》、
《安徽省建设项目环境形响评价文件审批权展的规定（2019 年本）》和滁州市环
保局发布的《滁州市建设项目环境影响评价文件审批目录（2020 年本）》等相关
法律法规，核查发行人募投项目备案程序情况、环境影响评价批复情况。
5、取得了发行人本次募投项目可行性研究报告、经滁州市来安县生态环境
分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》、访谈发行人募投项目总负责人，
核查发行人本次募投项目煤炭耗用情况和是否符合《大气污染防治法》相关规定。
6、取得了发行人本次募投项目可行性研究报告、经滁州市来安县生态环境
分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》、现场核查项目地块位置、访谈发
行人募投项目总负责人，并对照滁州市人民政府《关于禁止燃用高污染燃料的通
告》（滁政〔2018〕30 号）等相关规章，核查发行本次募投项目是否处于高污染
燃料禁燃区范围，是否涉及燃用高污染燃料。
7、取得了发行人出具的说明、经滁州市来安县生态环境分局审查批复的《建
设项目环境影响报告表》和滁州市来安县生态环境分局出具的环评批复意见、访
谈发行人募投项目总负责人、实地查看发行人募投项目建设进度，并比照《排污
许可管理条例》和访谈来安县环境生态分局经办人员，核查发行人本次募投项目
排污许可证取得情况，分析取得证书是否存在法律障碍，核查发行人是否存在违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
8、取得了发行人本次募投项目可行性研究报告、经滁州市来安县生态环境
分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》、访谈发行人募投项目总负责人，
并比照《环境保护综合名录（2021 年版）》和访谈来安县环境生态分局经办人员，
核查本次募投项目产品是否属于两高产品。
9、取得了发行人本次募投项目可行性研究报告、经滁州市来安县生态环境
分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》、访谈发行人募投项目总负责人和
访谈来安县环境生态分局经办人员，核查发行人本次募投项目生产工艺过程、环
保设施投入资金来源、规模、出来能力与污染物的匹配情况。
21
10、取得了发行人孙公司的环保处罚文件、罚款缴纳记录、发行人出具的说
明、南京市江宁生态环境局出具的说明，登陆国家企业信用信息公示系统、信用
中国网站、生态环境部网站、发行人及其从事生产的境内控股子公司住所地生态
环境主管部门网站、全国排污许可证管理信息平台（公开端）、百度搜索等网站
核查发行人及其从事生产的境内控股子公司报告期内是否受到环保领域行政处
罚、是否涉及严重环境污染，严重损害社会公共利益的负面报道或信息；并比照
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律法规，核
查发行人及下属公司所涉及的环保处罚是否构成重大违法行为，是否导致严重环
境污染或严重损害社会公共利益的违法行为，是否构成本次发行障碍。
三、保荐机构核查意见
经核查保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2021 年本）》中淘
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2、发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，均已按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见。
3、发行人本次募投项目不涉及新建燃煤自备电厂。
4、发行人本次募投项目已按照相关法律法规要求，履行了主管部门备案程
序；并按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》、
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，取得了相应级别的
生态环境部门环境影响评价批复。
5、发行人本次募投项目未以煤炭作为原料或燃料，不存在大气污染防治重
点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条关于“国家大气污染
防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替
代”的规定。
6、发行人本次募投项目不在项目实施地所规定的高污染燃料禁燃区范围内，
亦不涉及燃用相应类别的高污染燃料。
22
7、发行人本次募投项目需要取得排污许可证，发行人已出具承诺将及时办
理排序许可证，经比照《排污许可管理条例》，发行人后续取得排污许可证不存
在法律障碍，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
8、发行人本次募投项目生产主要产品不属于《环境保护综合名录（2021 年
版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
9、发行人本次募投项目中特种工程塑料、改性聚丙烯产品生产工艺不包含
化学反应为主的化工产品生产过程，合金产品生产工艺不涉及“电镀”环节；本
次募投项目环保设施规划合理，已明确资金来源，投入金额、设计处理能力与项
目所产生污染相匹配，符合环保相关法律法规的规定和项目实际需求。
10、发行人下属孙公司最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况，上
述违法行为不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共
利益的违法行为，不构成本次发行障碍。
四、发行人律师核查程序和核查意见
发行人律师的核查程序和核查意见详见江苏世纪同仁律师事务所出具的《关
于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意
见书（一）》。
问题二：
2．根据申报材料，最近一年及一期，发行人扣非后归母净利润分别为
1,983.73 万元和 1,626.78 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-5,650.45
万元和 1,995.94 万元；综合毛利率分别为 11.55%和 11.05%，报告期内毛利率呈
下降趋势，申报材料称主要原因为原材料价格波动以及疫情影响产品供需关系。
最近一年及一期，发行人贸易业务收入分别为 9,441.79 万元和 3,315.31 万元，
毛利率分别为 10.37%和 3.51%。发行人生产模式为“以销定产”，最近一期末存
货订单覆盖率为 84.42%，低于前两年平均水平，报告期内存货周转率均低于同
行业平均水平。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他非流动金融资产账面价值为
2,136.39 万元，系公司对南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）
和南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限合伙）的投资，为财务性投资。本
23
次向不特定对象发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至尽职调查报告签
署日，发行人其他非流动金融资产增加 800 万元。
请发行人说明：（1）结合行业发展情况、产品结构、定价机制及传导周期、
原材料价格走势、同行业可比公司情况等，说明原材料价格波动对发行人毛利率
及经营业绩的影响，导致毛利率下滑相关影响因素是否已消除，量化分析相关因
素是否会对发行人未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响；（2）量化分析经
营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的原因及合理性；（3）最近两年一
期发行人从事贸易业务的原因、具体贸易业务的模式、贸易品的品种，贸易业务
与发行人境外销售业务的关系，对净利润的贡献情况、毛利率波动较大的原因及
合理性，主要客户及供应商的情况，包括但不限于成立时间、主营业务、股权结
构、与发行人合作的时间等，说明部分客户主要从事批发业务的情况下，向发行
人采购的原因及合理性，贸易客户或供应商是否存在较大变化，如是，请说明原
因及合理性，与发行人是否存在关联关系等情况，以及贸易业务是否具有商业实
质；（4）报告期内，南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司与发行人持续发生
关联交易，既为发行人的供应商又为客户，请说明供应商和客户合一的原因及发
生关联交易的必要性；（5）结合原材料价格波动趋势、订单情况，说明存货余额
持续增长的原因，与同行业可比公司情况是否一致，如否请说明原因及合理性；
并结合存货周转率、库龄分布、期后销售情况、同行业可比公司情况等，说明存
货跌价准备计提的充分性；（6）发行人对上述合伙企业的投资时点、认缴金额、
实缴金额和时点；自本次发行董事会决议日前 6 个月至今，发行人新投入或拟投
入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
24
一、发行人回复
（一）结合行业发展情况、产品结构、定价机制及传导周期、原材料价格走
势、同行业可比公司情况等，说明原材料价格波动对发行人毛利率及经营业绩的
影响，导致毛利率下滑相关影响因素是否已消除，量化分析相关因素是否会对发
行人未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响
1、行业发展情况及主要原材料价格走势
公司主营业务成本中材料成本占比超过 80%，原材料价格是决定发行人毛
利率的主要因素。公司主要原材料是聚酰胺（俗称“尼龙”，主要分为 PA6 和
PA66）、聚丙烯（PP）等，上述原材料均为石油化工的衍生品，受国际原油价格
影响较大，具体情况如下：
市场需求量大，定价也与石油等基础原料的相关度较高，市场价格相对透明，
各家改性塑料生产企业采购的相同牌号原材料价格主要因采购量、采购时机的不
同而存在差异。报告期内，公司采购的主要原材料市场价格及采购价格如下：
（1）尼龙的市场价格及采购价格变动情况
○PA66 的市场价格及采购价格变动情况
25
2019 年以来，国内 PA6、PA66 及 PP 与国际原油价格走势基本一致。自 2020
年下半年开始，受新冠疫情、通货膨胀预期及国际局势等外部环境不稳定因素影
响，全球能源、化工等大宗商品不断上涨，原油价格上涨，对发行人成本造成一
定影响。
在通货膨胀压力不断增大的背景下，2022 年 3 月及 5 月，美联储分别加息
25 个基点和 50 个基点，6 月、7 月、9 月则分别加息 75 个基点，2022 年以来累
计加息 300 个基点，创自 1981 年以来的最大密集加息幅度。美联储加息有利于
控制全球通货膨胀趋势，原油金融溢价预期将有所回落。目前，原油和 PA6、PA66、
PP 价格较高点已有所回落，发行人未来毛利率进一步大幅下滑的风险相对较小。
公司主要原材料 PA6、PA66、PP 的市场价格相对透明，各家改性塑料生产
企业采购的相同牌号原材料价格主要因采购量、采购时机的不同而存在差异。报
告期内，公司采购的主要原材料采购价格与市场价格情况如下：
（1）PA6 的采购价格和市场价格变动情况
26
数据来源：同花顺、公司统计
由上表可知，报告期内公司 PA6 的采购价与市场价的变动趋势基本一致。
（2）PA66 的采购价格和市场价格变动情况
数据来源：同花顺、公司统计
由上表可知，报告期内公司 PA66 采购价与市场价变动趋势基本一致。
（3）PP 的的采购价格和市场价格变动情况
27
数据来源：同花顺、公司统计
由上表可知，报告期内公司 PP 采购价与市场价变动趋势基本一致。
28
2、公司产品结构
（1）报告期内，公司按产品结构划分的主营业务毛利率情况如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 收入占 毛利率贡 毛利率贡 毛利率贡 毛利率
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
比 献率 献率 献率 贡献率
高性能改
40.39% 14.85% 6.00% 38.97% 14.82% 5.77% 35.18% 20.77% 7.31% 45.59% 18.04% 8.22%
性尼龙
高性能工
程化聚丙 36.55% 9.00% 3.29% 36.15% 8.14% 2.94% 47.81% 18.67% 8.92% 38.19% 12.99% 4.96%
烯
高性能合
金及其他 10.97% 14.70% 1.61% 10.61% 9.41% 1.00% 7.37% 7.56% 0.56% 6.79% 17.12% 1.16%
材料
塑木环境
7.96% 8.13% 0.65% 8.57% 13.23% 1.13% 9.64% 18.25% 1.76% 9.43% 15.68% 1.48%
工程材料
贸易品 4.13% 5.13% 0.21% 5.70% 10.37% 0.59% - - - - - -
合计 100.00% 11.76% 11.76% 100.00% 11.44% 11.44% 100.00% 18.55% 18.55% 100.00% 15.83% 15.83%
2020 年，公司适用新收入准则，将原先计入销售费用中的运费调整至主营业务成本中，对成本结构有一定影响。剔除运费及相关
费用影响后毛利率情况如下：
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单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 收入占 毛利率贡 毛利率贡 毛利率贡 毛利率
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
比 献率 献率 献率 贡献率
高性能改
40.39% 16.77% 6.77% 38.97% 16.84% 6.56% 35.18% 23.39% 8.23% 45.59% 18.04% 8.22%
性尼龙
高性能工
程化聚丙 36.55% 13.06% 4.77% 36.15% 12.90% 4.66% 47.81% 22.61% 10.81% 38.19% 12.99% 4.96%
烯
高性能合
金及其他 10.97% 16.53% 1.81% 10.61% 11.41% 1.21% 7.37% 9.86% 0.73% 6.79% 17.12% 1.16%
材料
塑木环境
7.96% 9.60% 0.76% 8.57% 18.19% 1.56% 9.64% 23.50% 2.27% 9.43% 15.68% 1.48%
工程材料
贸易品 4.13% 7.11% 0.29% 5.70% 11.84% 0.67% - - - -
合计 100.00% 14.42% 14.42% 100.00% 14.67% 14.67% 100.00% 22.03% 22.03% 100.00% 15.83% 15.83%
报告期内，收入占比较高的高性能尼龙、高性能工程化聚丙烯毛利率贡献率较高，达到主营业务毛利率的 83.26%、86.43%、76.48%
和 80.03%。
（2）毛利率波动影响因素分析
○高性能改性尼龙毛利率波动及影响分析
30
单位：元/t
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
高性能改性尼龙 毛利率影响 毛利率影响 毛利率影
金额 变动影响 金额 变动影响 金额 变动影响 金额
数 数 响数
平均销售单价 19,523.93 1.43% 1.17% 19,248.17 15.43% 10.24% 16,675.11 -14.87% -14.32% 19,587.86
平均单位成本 16,250.31 1.52% -1.25% 16,006.94 25.30% -16.79% 12,774.66 -20.43% 19.67% 16,054.10
其中：平均单位材料
15,376.61 0.76% -0.59% 15,260.91 27.32% -17.01% 11,986.54 -21.75% 19.98% 15,317.41
成本
注：上述单位成本已剔除运费及相关费用。
由上表可知，高性能改性尼龙毛利率波动主要系单价和单位材料成本变动所致。公司以销定产，按订单组织原材料采购和生产的
经营模式，主要原材料 PA6 和 PA66 价格波动时公司产品售价也相应变动，但产品价格调整有一定的滞后性，导致原材料采购变动敏
感于客户售价变动，因此总体来说高性能尼龙毛利率波动系原材料价格波动引起。
○高性能工程化聚丙烯毛利率波动及影响因素分析
单位：元/t
2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
高性能工程化聚丙
烯 毛利率影响 毛利率影响 毛利率影
金额 变动影响 金额 变动影响 金额 变动影响 金额
数 数 响数
平均销售单价 9,572.15 0.79% 0.69% 9,496.80 -13.06% -11.62% 10,922.96 8.67% 6.94% 10,051.92
平均单位成本 8,321.72 0.60% -0.52% 8,272.00 -2.14% 1.90% 8,452.83 -3.36% 2.69% 8,746.51
其中：平均单位材
7,482.57 -0.31% 0.24% 7,506.02 -2.23% 1.80% 7,677.12 -3.71% 2.71% 7,973.02
料成本
31
注：上述单位成本已剔除运费及相关费用。
由上表可知，高性能工程化聚丙烯毛利率波动主要系单价变动所致。受新冠疫情影响产品供应紧张，2020 年度产品售价较高，毛
利率相对较高；2021 年新冠疫情好转，产品售价大幅下降，毛利率同步大幅下降。
32
3、定价机制及传导周期
公司与客户确认产品的销售价格主要基于商业竞争性谈判确定，一方面要在
原材料、人工等生产成本基础上获得一定的利润空间，另一方面要密切关注市场
变化，综合考虑客户实际情况，基于客户战略及长远发展适当调整价格。决定发
行人产品定价的因素包括生产成本、供货量、产品性能、可靠性和稳定性等方面。
由于原材料价格随着石油化工产品基础价格波动而变动，因此，发行人也必须根
据上游原材料价格的变动相应地自主或应客户要求与其进行产品价格的谈判，主
要分为两种模式：逐笔合同定价和定期约定性调价。
逐笔合同定价是指公司与客户签订金额较大、供货期为 2-3 个月的销售合同
时，基于当期的市场价格、原材料价格走势等因素确定该批次的产品售价。定期
约定性调价主要是采用月度定价、季度定价、半年度定价等，其中以季度定价为
主。客户根据原材料价格变动、产品性能、市场供求关系等因素与公司谈判并确
认下一季度各产品牌号的采购价格。部分合同同时也约定在原材料价格波动到一
定幅度时，双方协商调整价格。
上述市场价格波动特点及价格调整机制，使得在原材料成本下降的背景下，
公司会应客户要求将产品价格向下调整，但下降的幅度通常会小于原材料价格的
降幅。当原材料采购价格上升时，公司产品售价也会相应进行提升，但由于价格
调整的滞后性，加上公司产品定价还受到下游客户需求、同行业竞争对手等因素
的影响，公司难以通过及时调整相应产品售价的方式将原材料采购价格波动的风
险完全转嫁给下游客户。
公司高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯无论是逐笔合同定价还是定期
约定性调价，大多以季度为周期与汽车主机厂协商调整产品单价，部分汽车主机
厂有其价格调整公式，调整价格的主要依据是过去 3-6 月产品价格变动趋势，并
结合当前的原材料价格进行调整。产品价格各季度的变动趋势与当期原材料价格
的走势基本一致，但变动幅度相对较小，造成在原材料价格大幅波动的情况下，
价格调整存在一定的滞后性，从而导致产品毛利率的波动。
4、同行业可比公司毛利率、净利率等财务指标情况
33
报告期内，公司与同行业上市公司的综合毛利率、净利率比较情况如下：
项目 公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金发科技 15.65% 16.62% 25.77% 16.04%
普利特 13.92% 10.84% 21.34% 19.14%
银禧科技 15.25% 16.05% 18.40% 12.83%
综合毛 道恩股份 9.25% 12.24% 27.75% 16.91%
利率 沃特股份 15.80% 15.15% 18.53% 16.87%
聚赛龙 9.51% 12.39% 16.23% 15.82%
平均值 13.23% 13.88% 21.34% 16.27%
发行人 11.78% 11.55% 18.36% 15.93%
金发科技 4.09% 4.12% 13.15% 4.32%
普利特 3.71% 0.43% 8.95% 4.56%
银禧科技 -0.46% 3.38% 6.16% 0.68%
道恩股份 4.07% 5.80% 19.65% 6.50%
净利率
沃特股份 2.58% 4.70% 6.23% 5.69%
聚赛龙 2.30% 4.92% 6.95% 4.76%
平均值 2.72% 3.89% 10.18% 4.42%
发行人 2.28% 1.83% 5.38% 3.06%
注：数据来源为同花顺 iFinD
2019 年至 2021 年，公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公司的变动趋势
一致；2022 年 1-9 月公司综合毛利率较 2021 年度小幅度上升，与同行业综合毛
利率变动趋势不一致，主要系 2022 年 1-9 月 ABS 等原材料价格大幅下跌，导致
毛利贡献率超过 10%的高性能合金及其他材料的毛利率从 9.41%上升至 14.70%，
进而导致 2022 年 1-9 月公司综合毛利率上升。
34
2019 年至 2021 年，公司净利率变动趋势与同行业可比公司的变动趋势一致；
2022 年 1-9 月公司净利率较 2021 年度有所上升，与同行业可比公司净利率变动
趋势不一致，主要系：一方面，2022 年 1-9 月公司综合毛利率较同行业可公司平
均水平有所上升；另一方面，根据公司应收账款坏账计提政策及客户回款情况等，
2021 年度至 2022 年 1-9 月，公司信用减值损失率从-1.16%上升至-0.20%，上升
幅度远高于同行业可比公司。上述因素综合作用下导致公司 2022 年 1-9 月净利
率变动趋势与同行业可比公司存在差异，具有合理性。
公司与同行业可比公司的 2021 年度和 2022 年 1-9 月信用减值损失率情况如
下：
项目 公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度
金发科技 -0.14% -0.11%
普利特 -0.32% -0.49%
银禧科技 0.76% 0.91%
信用减值损失 道恩股份 -0.01% 0.20%
率 沃特股份 0.16% -0.25%
聚赛龙 -0.24% -0.12%
平均值 0.03% 0.02%
发行人 -0.20% -1.16%
注：信用减值损失率=信用减值损失/营业收入，损失以“-”列示。
5、原材料价格波动对公司毛利率及经营业绩的影响，导致公司毛利率下滑
相关影响因素是否已消除，量化分析相关因素是否会对公司未来持续盈利和募
投项目实施造成不利影响
（1）原材料价格波动对公司毛利率及经营业绩影响的敏感性分析
假设主要产品的材料成本分别变动±5%、±10%,其他因素不发生变化的，原
材料的价格波动对公司主营业务毛利率和经营业绩影响的敏感性分析如下：
○高性能改性尼龙毛利率影响分析
高性能改性尼龙毛利率变动比例
材料成本变动比例
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
-10% 7.88% 7.93% 7.19% 7.82%
35
高性能改性尼龙毛利率变动比例
材料成本变动比例
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
-5% 3.94% 3.96% 3.59% 3.91%
5% -3.94% -3.96% -3.59% -3.91%
10% -7.88% -7.93% -7.19% -7.82%
注：上述单位成本已剔除运费及相关费用。
○高性能工程化聚丙烯毛利率影响分析
高性能工程化聚丙烯毛利率变动比例
材料成本变动比例
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
-10% 7.82% 7.90% 7.03% 7.93%
-5% 3.91% 3.95% 3.51% 3.97%
5% -3.91% -3.95% -3.51% -3.97%
10% -7.82% -7.90% -7.03% -7.93%
注：上述单位成本已剔除运费及相关费用。
（2）原材料价格波动对募投项目毛利率影响的敏感性分析
假设全部原材料平均价格分别变动±5%、±10%，其他因素不发生变化的，原
材料的采购价格对公司募投项目毛利率的敏感性分析如下：
指 募投项目名 材料成本变动比例
称 影响因子 基准
标 -10% -5% 5% 10%
特种工程塑
18.21% 21.88% 20.05% 16.38% 14.55%
料原材料
年产 5 万吨 合金原材料 18.21% 20.76% 19.49% 16.94% 15.66%
特种工程塑 改性聚丙烯
料及改性材 18.21% 19.46% 18.84% 17.59% 16.96%
综 原材料
合 料生产线建 特种工程塑
毛 设项目 料、合金、
利 18.21% 25.68% 21.95% 14.48% 10.75%
改性聚丙烯
率 的原材料
年产 30 吨碳
纤维复合材 碳纤维预浸
38.65% 42.63% 40.64% 36.66% 34.67%
料生产线建 料
设项目
（3）导致公司毛利率下滑相关影响因素是否消除
36
目前公司生产经营所需的主要原材料价格已明显回落，价格持续大幅度增长
风险相对较低，同时针对原材料价格波动的情况，公司已采取积极应对措施，具
体情况如下：
○原材料战略采购
为应对原材料的价格波动，公司采取战略采购策略，即通过对大额订单、原
材料市场价格走势、期货价格变动情况的分析、预判，并针对销售市场需求适当
进行中远期预报，在价格波动谷底段择机采购，建立适度原材料库存，将原材料
价格波动对公司业绩的影响降到最低。
○与供应商签订年度供货合同或较大数量的供货合同
为应对原材料的价格波动，公司与部分供应商签订年度供货合同或较大数量
的供货合同，锁定原材料价格，降低原材料对公司业绩的影响。
通过对比公司原材料采购价格与对应牌号的市场价格，公司主要原材料成本
略低于市场价格，较好地控制了产品成本，预计原材料价格对公司未来盈利情况
及本次募集资金投资项目实施产生重大不利影响的风险可控。
综上所述，原材料价格波动对公司毛利率及经营业绩存在一定程度的不利影
响，公司的综合毛利率变动趋势和同行业可比公司相比不存在重大差异；公司目
前原材料价格已有明显回落，价格持续大幅度增长风险相对较低，同时针对原材
料价格波动的情况，公司已采取积极应对措施，原材料价格波动对公司未来持续
经营和募投项目实施造成不利影响的风险可控。
6、风险披露情况
发行人已在募集说明书之“风险因素”之“二、与发行人经营相关的风险”
之“（二）主要原材料价格波动的风险”补充披露如下：
“公司主要原材料包括 PP、PA 等大宗原料。报告期各期，材料成本占主营
业务成本的比例超过 80%，主要原材料价格波动对公司经营业绩存在重大影响。
由于 PP、PA 等大宗原料均属于石油化工产品，受国际原油市场、国际局势及国
内经济景气度等的影响较大，公司对上述大宗原料议价能力相对较弱。近期原油
37
及石化产品价格波动较大，虽然 2022 年 6 月后美联储加息导致原油等大宗商品
价格已较高点有所回落，但若未来原材料价格继续上涨，将对公司经营的稳定性
及募投项目效益实现产生不利影响。”
（二）量化分析经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的原因及
合理性
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,173.25 -5,650.45 1,479.05 3,191.28
净利润 2,780.06 3,038.13 6,124.40 2,920.16
经营活动产生的现金流量净额/
-0.42 -1.86 0.24 1.09
净利润
2、公司经营活动现金流量净额与净利润匹配情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 2,780.06 3,038.13 6,124.40 2,920.16
加：资产减值准备 184.40 2,255.57 1,149.61 154.22
固定资产折旧、油气资产折
2,870.54 3,013.56 2,071.69 1,955.94
耗、生物性生物资产折旧
使用权资产折旧 45.39 - - -
无形资产摊销 65.01 83.99 87.19 79.60
长期待摊费用摊销 326.02 342.01 290.32 138.84
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以 0.69 -5.64 23.89 0.00
“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以
8.69 5.63 2.72 12.94
“-”号填列）
公允价值变动损失（收益以
31.12 25.88 -40.42 -74.84
“-”号填列）
财务费用（收益以“-”填列） 437.73 884.35 596.49 524.49
投资损失（收益以“-”号填
5.48 -317.95 -142.82 -457.22
列）
递延所得税资产减少（增加以
-0.68 -239.06 -281.86 -240.95
“-”号填列）
38
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
递延所得税负债增加（减少以
-1.79 -3.37 -5.16 11.23
“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填
-6,493.69 -1,950.06 -12,308.24 -2,272.73
列）
经营性应收项目的减少（增加
-3,072.73 -20,758.86 -17,386.80 -4,894.90
以“-”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
1,207.20 7,546.92 20,700.84 5,334.50
以“-”号填列）
其他 433.31 428.45 597.19 -
经营活动产生的现金流量净额 -1,173.25 -5,650.45 1,479.05 3,191.28
由上表可知，2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月经营活动产生的现金流
量净额远低于净利润，主要受存货、经营性应收项目、经营性应付项目的影响，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货的减少（增加以
-6,493.69 -1,950.06 -12,308.24 -2,272.73
“-”号填列）
经营性应收项目的减少
-3,072.73 -20,758.86 -17,386.80 -4,894.90
（增加以“-”号填列）
其中：应收票据（含应
1,731.12 -7,498.99 -9,386.98 -3,847.54
收款项融资）的减少
应收账款的减少 -1,442.48 -12,389.07 -8,289.55 -222.62
预付账款的减少 -2,281.31 -770.79 446.25 -809.43
经营性应付项目的增加
1,207.20 7,546.92 20,700.84 5,334.50
（减少以“-”号填列）
其中：应付票据的增加 2,505.41 3,203.91 7,514.36 2,293.65
应付账款的增加 1,171.01 1,712.74 8,153.06 2,689.81
2020 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 1,479.05 万元，比净利润少
4,645.35 万元，主要系：公司营收规模扩大，2020 年末应收账款及与经营相关的
应收票据余额合计增加 17,676.53 万元；公司根据销售订单及原材料价格走势提
前备货，2020 年末存货余额增加 12,308.24 万元；随着采购量的同步增加，2020
年末与经营相关的应付账款和应付票据余额合计增加 15,667.42 万元。综合上述
因素，2020 年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润。
39
2021 年度公司经营活动产生的现金流量净额为-5,650.45 万元，比净利润少
8,688.58 万元，主要系 2021 年公司生产销售规模进一步扩大，公司应收账款及
与经营相关的应收票据余额合计增加 19,888.06 万元，但由于销售收款周期一般
长于采购付款周期，与经营相关的应付账款与应付票据余额合计仅增加 4,916.65
万元，进而导致经营活动现金流量低于净利润。
2022 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额为-1,173.25 万元，比净利
润少 3,953.31 万元，主要系公司根据销售订单及原材料价格走势提前备货，2022
年 9 月末存货余额增加 6,493.69 万元，进而导致经营活动现金流量低于净利润。
3、同行业可比公司经营活动现金流量净额与净利润匹配情况的对比
与同行业可比公司经营活动现金流量净额与净利润匹配情况的对比情况如
下：
单位：万元
可比公 2022 年 1-9
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
司 月
经营活动产生现金流量 259,663.79 221,500.31 621,698.64 273,834.34
金发 净利润 120,033.47 165,666.77 460,948.50 126,424.39
科技 经营活动产生现金流量占
2.16 1.34 1.35 2.17
净利润的比例
经营活动产生现金流量 1,600.94 -13,648.47 41,359.58 35,315.61
普利 净利润 15,870.14 2,100.42 39,810.56 16,404.60
特 经营活动产生现金流量占
0.10 -6.50 1.04 2.15
净利润的比例
经营活动产生现金流量 35,424.17 -9,418.50 13,413.21 6,349.40
银禧 净利润 -638.52 7,610.27 10,103.88 1,035.07
科技 经营活动产生现金流量
-55.48 -1.24 1.33 6.13
占净利润的比例
经营活动产生现金流量 -11,012.41 -16,398.03 86,007.37 18,784.84
道恩 净利润 13,467.00 24,718.26 86,915.08 17,770.28
股份 经营活动产生现金流量
-0.82 -0.66 0.99 1.06
占净利润的比例
经营活动产生现金流量 9,296.50 -2,350.18 13,026.55 11,966.74
沃特
净利润 2,808.18 7,229.95 7,181.98 5,122.50
股份
经营活动产生现金流量 3.31 -0.33 1.81 2.34
40
可比公 2022 年 1-9
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
司 月
占净利润的比例
经营活动产生现金流量 -4,480.19 -12,869.59 -13,205.65 -16,914.05
聚赛 净利润 2,135.86 6,416.92 7,697.58 4,752.61
龙 经营活动产生现金流量
-2.10 -2.01 -1.72 -3.56
占净利润的比例
经营活动产生现金流量 -1,173.25 -5,650.45 1,479.05 3,191.28
发行 净利润 2,780.06 3,038.13 6,124.40 2,920.16
人 经营活动产生现金流量
-0.42 -1.86 0.24 1.09
占净利润的比例
注：数据来源于同行业可比公司年报、季报等。
由上表可知，2019 年度及 2020 年度，公司经营活动产生现金流量净额占净
利润的比例低于金发科技、普利特、银禧科技、道恩股份、沃特股份，优于聚赛
龙；2021 年度，除金发科技外的其他同行业可比公司经营活动产生现金流量净
额均为负，与公司一致；2022 年 1-9 月，公司经营活动产生现金流量净额占净利
润的比例低于金发科技、普利特、沃特股份，优于银禧科技、道恩股份、聚赛龙，
与同行业相比不存在重大差异。
综上所述，报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存较大差异，主
要系经营性应收项目、经营性应付项目以及存货的变化所致，具有真实业务背景，
且与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。
4、风险披露情况
发行人已在募集说明书之“风险因素”之“二、与发行人经营相关的风险”
之“（五）、经营性现金流量波动的风险”作补充披露如下：
“报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,191.28 万元、
1,479.05 万元、-5,650.45 万元和-1,173.25 万元，净利润分别为 2,920.16 万元、
6,124.40 万元、3,038.13 万元和 2,780.06 万元。最近一年及一期经营活动产
生的现金流量净额为负，主要系经营规模增长导致应收账款及应收票据余额增
加，以及公司为降低原材料采购价格波动风险，增加 PP、PA 等原材料的储备所
致。报告内经营活动产生的现金流量净额低于净利润主要系经营性应收项目增
幅大于经营性应付项目增幅以及存货余额增加所致。若未来公司受下游客户回
41
款、经营性投入增加等因素导致经营活动现金流量为负，或者经营活动流量持续
大幅低于净利润，公司将会在营运资金周转上存在一定的风险。”
（三）最近两年一期发行人从事贸易业务的原因、具体贸易业务的模式、贸
易品的品种，贸易业务与发行人境外销售业务的关系，对净利润的贡献情况、毛
利率波动较大的原因及合理性，主要客户及供应商的情况，包括但不限于成立时
间、主营业务、股权结构、与发行人合作的时间等，说明部分客户主要从事批发
业务的情况下，向发行人采购的原因及合理性，贸易客户或供应商是否存在较大
变化，如是，请说明原因及合理性，与发行人是否存在关联关系等情况，以及贸
易业务是否具有商业实质；
1、最近两年一期发行人从事贸易业务的原因、具体贸易业务的模式、贸易
品的品种，贸易业务与发行人境外销售业务的关系，对净利润的贡献情况、毛利
率波动较大的原因及合理性
报告期内，公司从事贸易业务主要系：一是，随着公司业务规模扩大，公司
上游原料需求增加，为了降低原料价格波动对公司业绩的影响，根据原料价格走
势加大原料采购量，同时为了合理控制原料库存，公司根据市场情况以贸易的形
式处置闲余原料，以快速回笼资金，提高资金运转效率，降低原材料积压的风险；
二是，公司根据客户订单需求分析出订单中附加值较低的部分产品，通过外购形
式实现销售。
报告期内，公司贸易业务分为原料贸易及产品贸易。其中，原料贸易主要销
售闲余的 PP、PA66 等原料，产品贸易主要根据客户订单销售低附加值的塑料制
品。公司贸易业务均为国内贸易，不涉及出口，与境外销售业务不存在重合。
报告期内，公司贸易业务情况如下：
单位：万元
对净利润的贡献
期间 收入 成本 毛利 毛利率
比例
2022 年 1-9 月 5,034.37 4,776.35 258.02 5.13% 7.89%
2021 年度 9,441.79 8,463.00 978.79 10.37% 27.38%
2020 年度 2,160.63 1,989.26 171.37 7.93% 2.38%
42
报告期内，公司贸易业务毛利率存在一定的波动。其中，2021 年度贸易业务
毛利率相对较高，主要系公司 2021 年 PA66 原料价格波动较大，导致 PA66 原料
利润空间较大。
2、主要客户及供应商的情况，包括但不限于成立时间、主营业务、股权结
构、与发行人合作的时间等，说明部分客户主要从事批发业务的情况下，向发行
人采购的原因及合理性，贸易客户或供应商是否存在较大变化，如是，请说明原
因及合理性，与发行人是否存在关联关系等情况, 以及贸易业务是否具有商业实
质；
（1）报告期内，公司贸易业务的前五大客户情况如下：
单位：万元
占贸易
期 主要贸易 占营业收
客户名称 金额 品收入
间 品 入的比例
的比例
海程新材料（芜湖）有限公司 BI0-S04 522.60 10.38% 0.43%
无锡欣恒平科技有限公司 PA66 569.59 11.31% 0.47%
2022
浙江敏辰塑料进出口有限公司 PP 345.11 6.86% 0.28%
年
1-9 江苏普纳什塑化科技有限公司 PP 315.58 6.27% 0.26%
月 CSABK-
西安金池模塑科技有限公司 303.40 6.03% 0.25%
S22
合计 2,056.28 40.84% 1.68%
无锡欣恒平科技有限公司 PA66 2,221.19 23.53% 1.34%
PA66、玻
浙江龙湶塑料有限公司 1,499.53 15.88% 0.90%
纤
PP、PE、
2021 南京研顺材料科技有限公司 837.91 8.87% 0.50%
阻燃剂
年
PP、PE、
度 宁波司丰新材料有限公司 731.49 7.75% 0.44%
阻燃剂
PA66、玻
河北铁科翼辰新材科技有限公司 412.57 4.37% 0.25%
纤
合计 5,702.70 60.40% 3.44%
南京研顺材料科技有限公司 PP、PE 658.56 30.48% 0.58%
2020
江苏普纳什塑化科技有限公司 PP 514.56 23.82% 0.45%
年
度
上海茸塑经贸有限公司 PP 242.54 11.23% 0.21%
苏州埃迪尔新材料科技有限公司 PA66、PC 93.51 4.33% 0.08%
43
占贸易
期 主要贸易 占营业收
客户名称 金额 品收入
间 品 入的比例
的比例
浙江龙湶塑料有限公司 PA66 77.99 3.61% 0.07%
合计 1,587.15 73.46% 1.39%
（2）报告期内，公司贸易业务主要客户及对应供应商基本情况如下：
44
序 注册资本 是否主要从
客户名称 成立时间 主营业务 股权结构 合作时间 对应主要供应商名称
号 （万元） 事批发业务
塑料制品、管道材料研发及技术服
南京研顺材料 唐芸持股 80%；孙忠
1 2015.3.31 100.00 是 务；塑料原料、化工产品（危险品 2020.03 中国石化化工销售有限公司
科技有限公司 良持股 20%
除外）销售
江苏普纳什塑 中国石化化工销售有限公司、
李俊持股 99%；李立
2 化科技有限公 2018.8.15 1000.00 是 塑料的研发、生产、加工、销售 2020.03 爱思开致新国际商贸（上海）有
新持股 1%
司 限公司
日用百货，化工原料及产品（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
上海茸塑经贸
3 2018.1.10 200.00 是 民用爆炸物品、易制 毒化学品）， 俞叶平持股 100% 2020.03 中国石化化工销售有限公司
有限公司
塑料制品，金属制品，建筑装饰材
料（除危险品）销售
研发、生产、销售:塑料波纹管;销
苏州埃迪尔新 售:工程塑胶原料及制品、塑料、
刘永进持股 75%； 神马实业股份有限公司、万华
4 材料科技有限 2015.9.8 200.00 否 五金制品、电子产品、模 具及制 2020.11
石亮持股 25% 化学（烟台）销售有限公司
公司 品、注塑制品、包装材料、机械机
电设备及配件
塑料、塑料制品及化工原料(除危 神马实业股份有限公司，中国
浙江龙湶塑料 王浩持股 70%；金
5 2013.7.17 1000.00 否 险化学品、监控化学品、易制毒化 2020.04 巨石股份有限公司、泰山玻璃
有限公司 龙泉持股 30%
学品外)的销售 纤维有限公司
张平持股 90.0728%；
无锡欣恒平科 新材料技术研发；塑料制品制造；
6 1990.4.4 302.20 否 张勤持股 6.6181%； 2021.02 神马实业股份有限公司
技有限公司 塑料制品销售
韩建华持股 3.3091%
宁波司丰新材
7 2020.8.7 500.00 是 塑料制品销售 赖胜华持股 100% 2020.09 神马实业股份有限公司
料有限公司
45
序 注册资本 是否主要从
客户名称 成立时间 主营业务 股权结构 合作时间 对应主要供应商名称
号 （万元） 事批发业务
北京铁科首钢轨道
河北铁科翼辰 技术股份有限公 司
神马实业股份有限公司、华峰
8 新材科技有限 2012.4.20 14,500.00 否 塑料零件及其他塑料制品制造 持股 51%；河北翼辰 2013.06
集团有限公司
公司 实业集团股份有限
公司持股 40%
海程新材料（芜 谢耀钧持股 90%；
9 2008.6.6 3000.00 否 橡胶、塑料助剂及其制品制造销售 2020.07 常州南洋塑料科技有限公司
湖）有限公司 谢宇持股 10%。
合成材料销售；化工产 品销售（不
浙江敏辰塑料
含许可类化工产品）；橡胶制品销 中国石化化工销售有限公司、
10 进出口有限公 2013.3.20 1000.00 是 朱金敏持股 100% 2021.06
售；针纺织品及原料销售；建筑材 沙伯基础（上海）商贸有限公司
司
料销售；机械设备销售
塑料制品（不含一次性发泡塑料、
南通金池塑胶有限
西安金池模塑 制品和塑料袋）、汽车配件、汽车
11 2018.7.23 2000.00 否 公司持股 60%；郁 2022.02 东莞市常平常顺塑胶厂
科技有限公司 内饰件、五金、模具的 生产和销
锋持股 40%
售
46
上述部分客户从事批发业务的情况下，向发行人采购的原因系：一是，部分
批发商规模相对较小，无法通过中石化等厂家直接采购原料；二是，规模较大的
批发商需求较大，一般年初与厂家约定原料年度采购量，当实际需求量大于约定
采购量，批发商也需要从其他单位采购原料；三是，为了节约运输成本，部分批
发商根据客户所在地区选择就近采购。
报告期内，贸易客户或供应商不存在较大变化。苏州埃迪尔新材料科技有限
公司系公司总裁陆体超曾实际持股 75%的企业，2019 年 3 月不再持股。除此之
外，公司与其他贸易客户不存在关联关系。
为了降低原材料价格波动对经营业绩的影响，公司采购原料主要系用于生产，
同时为了合理控制原料库存将闲余原料对外出售，该销售行为符合行业惯例，如
金发科技、聚赛龙等同行业可比公司均有相关原料贸易业务，故原料贸易业务具
有商业实质；公司将客户订单中低附加值的产品通过外购形式实现销售，由于公
司交付给客户的是订单的所有产品，公司对外采购的是低附加值的产品，因此产
品采购的预计来现金流量在风险、时间和金额方面与产品销售显著不同，故产品
贸易业务具有商业实质。
综上所述，公司从事贸易业务具有商业合理性，毛利率波动较大主要系原料
价格大幅波动所致；涉及批发业务的客户与公司交易受客户规模、原料厂商及自
身需求的影响，具有合理性。
3、风险披露情况
发行人已在募集说明书之“风险因素”之“二、与发行人经营相关的风险”
之“（六）、贸易业务的风险”作补充披露如下：
“公司贸易业务主要系 PP、PA66、PA6 等大宗原料销售，主要目的是为了降
低采购成本，同时避免原材料积压。但公司原材料价格受国际原油市场、国际局
势、国内经济景气度等因素影响较大，公司根据既有经验对原材料价格进行的预
测亦存在一定的不确定性。若大宗原料价格走势与公司的预测出现较大偏差，仍
可能导致公司既有目的无法实现，甚至给公司带来损失，对公司经营业绩产生不
利影响。”
47
（四）报告期内，南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司与发行人持续发
生关联交易，既为发行人的供应商又为客户，请说明供应商和客户合一的原因及
发生关联交易的必要性
1、南京东聚与发行人的关系
南京东聚是发行人、东华大学碳纤维改性国家重点实验室相关技术团队（以
下简称“东华大学技术团队”）、南京智能制造产业园建设发展有限公司（以下
简称“园区公司”）三方共同设立的新型研发机构，其设立的主要目的是开展碳
纤维改性热塑性复合材料制备技术的应用研究和集成创新工作。
南京东聚基于南京市江北新区管理委员会所下发的《南京江北新区科技创新
平台引进培育支持办法（试行）》而设立。该办法规定，为提升区域自主创新能
力，对符合条件的新型研发机构给予政策及资金上的支持。引进对象包括在江北
新区直管区范围内注册纳税，并通过南京市备案的新型研发机构或列入江苏省产
业技术研究院专业研究所序列的研究机构。基于此背景，发行人与东华大学签署
了《技术服务合同》，依托东华大学碳纤材料改性国家重点实验室多年的研发经
验，双方共同开展碳纤维热塑性复合材料技术研发及其能力建设项目，并按照江
北新区的要求建设运行新型研发机构。研发机构形成的成果使用权归发行人所有，
通过研发机构助力发行人逐步建立碳纤维改性热塑性复合材料制备技术领域的
研发、生产能力。2018 年 10 月，发行人与东华大学技术团队、园区公司（为南
京市江北新区产业投资集团有限公司全资子公司，作为新型研发机构出资人之一
负责协调辖区内的政策扶持等工作，支持新型研发机构建设中试平台、工程化平
台）共同成立了南京东聚，并以课题研究、技术孵化为主要业务定位，形成了技
术人员控股、产业公司和政府平台参股的合作模式。
同时，为了提升科技成果的转化效率，并形成产业孵化成果，南京东聚与发
行人共同成立了南京聚隆复合材料技术有限公司，作为将碳纤维复合材料逐步推
向市场的中试平台。聚隆复材的研发技术人员，依托南京东聚的理论成果及小试
环节的支持，开展量产的实验性工作，并将技术成果转化为知识产权，最终进入
将产品实质性向市场推广的阶段。
2、发行人与南京东聚之间的经常性关联交易情况
48
报告期内，发行人与南京东聚之间的经常性关联交易情况如下：
（1）采购商品和接受劳务
报告期内，发行人向南京东聚采购商品和接受劳务的情况如下：
2022 年 1-9 月
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业成本比例
南京东聚 采购原材料 8.12 0.008%
合计 8.12 0.008%
2021 年度
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业成本比例
南京东聚 采购原材料 480.46 0.33%
南京东聚 技术服务 18.87 0.01%
合计 499.33 0.34%
2020 年度
关联方 交易内容 交易金额（万元） 占营业成本比例
南京东聚 采购原材料 561.36 0.60%
合计 561.36 0.60%
（2）销售商品和提供劳务
报告期内，发行人向南京东聚销售商品的情况如
2022 年 1-9 月
占营业收入比
关联方 交易内容 交易金额（万元）
例
南京东聚 改性尼龙及聚丙烯等 2,179.66 1.79%
2021 年度
占营业收入比
关联方 交易内容 交易金额（万元）
例
南京东聚 改性尼龙及聚丙烯等 2,252.00 1.36%
2020 年度
占营业收入比
关联方 交易内容 交易金额（万元）
例
南京东聚 改性尼龙及聚丙烯等 95.23 0.08%
发行人与南京东聚的采购、销售产品受原材料价格波动、交易数量等因素影
49
响，不同批次间交易价格存在一定幅度的波动，不存在显失公平或利益输送的情
况，且交易金额占比较小，未对公司业绩产生重大影响。
3、上述关联交易发生的原因及必要性
南京东聚作为新型研发机构，其日常运营、技术研究，乃至项目申报、资质
申请等均需要有一定的资金和业务规模的需求。为此，南京东聚发挥其自身特点，
为发行人对接了部分行业、技术资源，进而形成了与南京东聚之间的关联交易。
上述关联交易金额较小，未对公司业绩产生重大影响。南京东聚作为发行人
的对外投资企业，上述关联交易能够扶持南京东聚的发展，巩固发行人与南京东
聚的长期技术合作关系，有助于提升公司技术创新能力，具有一定的合理性和必
要性。
（五）结合原材料价格波动趋势、订单情况，说明存货余额持续增长的原因，
与同行业可比公司情况是否一致，如否请说明原因及合理性；并结合存货周转率、
库龄分布、期后销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提的充
分性；
1、结合原材料价格波动趋势、订单情况，说明存货余额持续增长的原因，
与同行业可比公司情况是否一致，如否请说明原因及合理性
（1）报告期各期末存货余额变动情况
报告期各期末，存货余额变动情况如下：
单位：万元
2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项 目
账面余额 变动比例 账面余额 变动比例 账面余额 变动比例 账面余额
原材料 19,551.48 44.60% 13,521.40 4.28% 12,966.52 107.11% 6,260.67
产成品 18,958.42 9.63% 17,293.58 5.55% 16,384.73 67.78% 9,765.46
其中：库存商品 10,493.43 7.51% 9,760.50 33.35% 7,319.57 39.93% 5,230.84
发出商品 8,464.99 12.37% 7,533.08 -16.90% 9,065.16 99.91% 4,534.62
自制半成品 432.62 -41.98% 745.58 15.97% 642.93 -61.26% 1,659.81
合 计 38,942.52 23.39% 31,560.57 5.22% 29,994.18 69.59% 17,685.94
报告期各期末，公司存货余额持续增长，主要系：一是，受首发募投项目投
50
产、下游客户需求等因素的影响，在手订单增长较快，导致原材料及库存商品储
备规模增长，具体分析详见下文“（3）在手订单情况”；二是，原材料价格波动，
导致公司期末存货余额增长，具体分析详见下文“（2）原材料价格波动趋势”。
（2）原材料价格波动趋势
公司主要原材料 PA6、PA66、PP 的价格趋势详见本题“（一） 1、行业发展
情况及主要原材料价格走势”。2022 年 7-9 月主要原材料价格有所回落，公司通
过战略采购增加原材料的库存量，其中 2022 年 9 月末原材料 PP 库存数量较 2021
年末增加 5,107.04 吨，库存金额较 2021 年末增加 3,683.35 万元。
（3）在手订单情况
报告期各期末，公司存货对应订单情况如下：
单位：万元
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
原材料 19,551.48 13,521.40 12,966.52 6,260.67
库存商品 10,493.43 9,760.50 7,319.57 5,230.84
发出商品 8,464.99 7,533.08 9,065.16 4,534.62
自制半成品 432.62 745.58 642.93 1,659.81
合计 38,942.52 31,560.57 29,994.18 17,685.94
在手订单预计成本 36,004.26 36,275.27 38,299.46 9,588.64
订单覆盖率 92.45% 114.94% 127.69% 54.22%
注：期末在手订单预计成本为期末在手订单金额扣除预计毛利金额。
2022 年 9 月末，在手订单覆盖率低于前两个会计年度，主要系公司在原材
料价格有所回落时增加部分原材料备货量所致。2020 年末、2021 年末及 2022 年
9 月末，公司存货对应在手订单覆盖率均超过 90%，公司存货具备良好的订单支
持。
（4）同行业可比公司情况对比
2022 年 9 月末较 2021 2021 年末较 2020 年 2020 年末较 2019 年
公司名称
年末存货变动比例 末存货变动比例 末存货变动比例
金发科技 1.71% 31.57% 21.15%
普利特 112.00% 17.97% 13.19%
51
2022 年 9 月末较 2021 2021 年末较 2020 年 2020 年末较 2019 年
公司名称
年末存货变动比例 末存货变动比例 末存货变动比例
银禧科技 -16.04% 23.18% -15.66%
道恩股份 4.96% 12.59% 20.74%
沃特股份 37.96% 49.46% 10.78%
聚赛龙 6.08% 20.86% 49.93%
平均值 24.45% 25.94% 16.69%
发行人 23.39% 5.22% 69.59%
注：存货变动比例根据披露的年报、季报数据计算而得；可比公司未披露 2022 年 9 月
末存货的账面余额，使用账面价值计算。
由上表可知，2020 年末、2021 年末存货余额增长幅度与同行业可比公司不
一致，2022 年 9 月末存货余额增长幅度与同行业可比公司基本一致。2020 年末
存货余额增长幅度高于同行业可比公司平均水平，主要系：一方面，根据原材料
价格波动趋势，公司通过战略采购增加原材料库存量；另一方面，在手订单大幅
增长，原材料和库存商品储备规模随之增长。2021 年末存货余额增长幅度低于
同行业可比公司平均水平， 主要系 2021 年末公司在手订单规模较 2020 年增幅
不大，且 2021 年末原材料价格大幅上涨公司控制原材料备货量所致。
2、结合存货周转率、库龄分布、期后销售情况、同行业可比公司情况等，
说明存货跌价准备计提的充分性；
（1）存货跌价准备计提情况
报告期各期末，存货跌价计提情况如下：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价 计提比例 账面余额 存货跌价 计提比例
原材料 19,551.48 - - 13,521.40 - -
库存商品 10,493.43 245.78 2.34% 9,760.50 307.11 3.15%
发出商品 8,464.99 106.09 1.25% 7,533.08 92.88 1.23%
自制半成品 432.62 - - 745.58 - -
合计 38,942.52 351.87 0.90% 31,560.57 399.99 1.27%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价 计提比例 账面余额 存货跌价 计提比例
原材料 12,966.52 - - 6,260.67 - -
52
库存商品 7,319.57 300.49 4.11% 5,230.84 148.54 2.84%
发出商品 9,065.16 145.57 1.61% 4,534.62 38.48 0.85%
自制半成品 642.93 - - 1,659.81 - -
合计 29,994.18 446.05 1.49% 17,685.94 187.02 1.06%
报告期各期末，公司存货跌价准备的金额分别为 187.02 万元、446.05 万元、
399.99 万元和 351.87 万元，计提的比例分别为 1.06%、1.49%、1.27%和 0.90%。
其中，库存商品的计提比例分别为 2.84%、4.11%、3.15%和 2.34%，发出商品的
计提比例分别为 0.85%、1.61%、1.23%和 1.25%。
（2）存货周转率
报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：
2022-9-30/2022 2021-12-31/2021 2020-12-31/2020 2019-12-31/2019
公司名称
年 1-9 月 年度 年度 年度
金发科技 6.15 7.16 7.06 7.73
普利特 3.63 5.42 5.06 4.71
银禧科技 5.98 7.26 5.25 4.23
道恩股份 8.66 8.77 8.71 6.87
沃特股份 2.06 3.14 2.96 2.85
聚赛龙 4.45 5.11 5.50 6.12
平均值 5.15 6.14 5.76 5.42
发行人 4.07 4.84 3.95 4.90
注：存货周转率根据披露的年报、季报数据重新计算而得；2022 年 1-9 月同行业可比公
司未披露相关科目的账面余额，存货周转率使用账面价值计算；2022 年 1-9 月数据已年化
处理。
2020 年度较 2019 年度存货周转率下降，主要系在手订单增长导致的原材料
和产成品储备规模增长所致；2022 年 1-9 月较 2021 年度存货周转率下降主要系
公司在原材料价格有所回落时增加部分原材料备货量所致。扣除上述因素影响，
公司存货周转率与行业平均水平基本相当。
（3）库龄分布
报告期内，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
库 龄 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
53
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 35,245.46 90.51% 28,510.24 90.34% 27,664.00 92.23% 15,465.59 87.45%
1 年以上 3,697.06 9.49% 3,050.33 9.66% 2,330.18 7.77% 2,220.35 12.55%
合 计 38,942.52 100.00% 31,560.57 100.00% 29,994.18 100.00% 17,685.94 100.00%
报告期各期末，公司存货库龄较好， 年以内存货占比分别为 87.45%、92.23%、
90.34%和 90.51%，整体较为稳定。1 年以上存货主要系原材料和库存商品，其中
1 年以上原材料主要系前期备货及试验的原辅料余料等。1 年以上库存商品主要
系：因客户项目延迟等因素导致延期交付的产品；订单生产的零头料等。对于长
期挂账的库存商品，公司主要采取如下措施：①根据其他客户的需求对产品外观
进行适当调整，从而实现销售；②对部分产品进行破碎重新投入生产线进行二次
生产，通过添加其他辅料和试剂使其满足客户的需求，实现销售。
（4）期后销售情况
截至 2022 年 10 月 31 日，公司报告期各期末产成品期后销售情况如下：
单位：万元
日期 产成品余额 期后销售金额 销售比例
2021-12-31 17,293.58 16,053.77 92.83%
2020-12-31 16,384.73 15,753.59 96.15%
2019-12-31 9,765.46 9.581.87 98.12%
由上表可知，2019 年末、2020 年末和 2021 年末产成品期末余额期后销售超
过 90%，销售情况良好。
（5）同行业可比公司情况对比
报告期各期末，公司存货跌价准备计提与同行业公司比较情况如下：
公司名称 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
金发科技 1.63% 2.87% 1.09% 0.93%
普利特 3.42% 3.10% 7.71% 4.27%
银禧科技 2.12% 2.11% 2.76% 4.93%
道恩股份 1.82% 1.84% 1.91% 2.80%
沃特股份 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
聚赛龙 2.05% 2.07% 2.91% 1.31%
54
公司名称 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
平均值 1.84% 2.00% 2.73% 2.38%
发行人 1.01% 1.27% 1.49% 1.06%
注：因同行业可比公司未披露 2022 年 9 月 30 日存货跌价计提的具体情况，最近一期取
2022 年 6 月 30 日数据进行比较。
报告期内，公司存货跌价准备计提比例略低于同行业可比公司，主要系：一
方面，公司在手订单增长，原材料和产成品储备规模增长；另一方面，公司根据
原材料价格波动趋势择机增加原材料备货量。
综上所述，报告期内公司存货余额增长与原材料价格波动趋势、订单情况相
匹配，增长具有合理性，与同行业可比公司变动趋势一致。报告期内公司存货库
龄分布合理，产成品期后销售占比较高，存货周转率和存货跌价计提比例与同行
业上市公司不存在显著差异，公司存货跌价准备计提充分。
3、风险披露情况
发行人已在募集说明书之“风险因素”之“二、与发行人经营相关的风险”
之“（四）、存货跌价损失的风险”作补充披露如下：
“2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司存货净额分别
为 17,498.91 万元、29,548.13 万元、31,160.58 万元和 38,590.65 万元，占流动资
产的比例分别为 23.52%、31.45%、29.84%和 35.05%。随着公司业务规模的不断
扩大，存货也会随之上升。较大规模的存货将占用公司营运资金，影响经营性现
金流，增加财务风险。如果未来出现由于公司未能及时、准确把握下游行业变化
或其他无法事先预知的原因导致存货长期无法顺利实现销售、存货价格迅速下
跌、长库龄产品滞销，将导致存货跌价风险，对公司经营业绩及经营现金流产生
不利影响。”
（六）发行人对上述合伙企业的投资时点、认缴金额、实缴金额和时点；自
本次发行董事会决议日前 6 个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及
类金融业务的具体情况
1、发行人对上述合伙企业的投资时点、认缴金额、实缴金额和时点
截至 2022 年 9 月 30 日，公司对南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业
55
（有限合伙）和南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限合伙）的投资时点、
认缴金额、实缴金额和时点等情况如下：
单位：万元
投资对象 认缴金额 实缴金额 投资时点
南京创熠时节致远一期创业投资合
1,500.00 750.00 2021-11-01
伙企业（有限合伙）
南京建邺领益基石创业投资合伙企 600.00 2021-06-29
2,000.00
业（有限合伙） 800.00 2022-4-2
2、自本次发行董事会决议日前 6 个月至今，发行人新投入或拟投入的财务
性投资及类金融业务的具体情况
2022 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。
公司于 2021 年 9 月作为有限合伙人与其他合伙人签署了《南京创熠时节致
远一期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以自有资金认缴出资人民币
1,500 万元，认购南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）份额，
并于 2021 年 11 月 1 日完成 750 万元的实缴出资，后续尚需完成 750 万元的实缴
出资，因此，自本次发行董事会决议日前 6 个月（2022 年 2 月 5 日）至今，公
司对该合伙企业新投入或拟投入的财务性投资为 750 万元。
公司于 2021 年 6 月作为有限合伙人与其他合伙人签署了《南京建邺领益基
石创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以自有资金认缴出资人民币 2,000
万元，认购南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限合伙）份额，并分别于 2021
年 6 月 29 日、2022 年 4 月 2 日完成 600 万元、800 万元的实缴出资，后续尚需
完成 600 万元的实缴出资，因此，自本次发行董事会决议日前 6 个月（2022 年 2
月 5 日）至今，公司对该合伙企业新投入或拟投入的财务性投资为 1,400 万元。
综上所述，自本次发行董事会决议日前 6 个月至今，发行人新投入或拟投入
的财务性投资金额共计 2,150 万元。
二、保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
56
1、获取公司报告期内财务报告及主营业务收入明细表，核查公司最近三年
一期的主要产品的营业收入、营业成本及成本构成、销售价格、销量及主要原材
料采购价格变动情况，访谈公司管理人员，了解公司产品定价机制等；量化分析
产品毛利率变动的影响因素；对原材料采购价格波动对毛利率的影响进行敏感性
分析；对比发行人毛利率、净利率变动趋势与同行业可比公司存在差异的合理性；
2、访谈公司财务负责人，了解经营活动产生的现金流量净额与净利润差异
较大原因；取得发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额差异情况表，分析
经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因；并与同行业可比公司进
行对比分析；
3、获取公司最近两年一期的贸易收入明细，访谈公司相关人员，了解公司
从事贸易业务的原因，具体贸易业务的模式、贸易品的品种，贸易业务与发行人
境外销售业务的关系等，以及贸易业务主要客户的基本情况，与公司的关系以及
业务合理性等；分析贸易业务毛利率变动原因及合理性；
4、获取贸易业务主要客户的企业信用报告，分析涉及批发业务的客户与其
交易的原因及合理性；
5、获取公司与东华大学签署的《技术服务合同》，查阅了南京市江北新区管
理委员会下发的《南京江北新区科技创新平台引进培育支持办法（试行）》，并访
谈了报告期内南京东聚的法定代表人秦友山，核查南京东聚的设立目的、与发行
人的关系；
6、获取公司与南京东聚报告期内的关联交易明细、关联交易框架协议、与
上述关联交易相关的三会决策文件、信息披露公告文件，核查发行人与南京东聚
之间的关联交易的内容、真实性及定价依据，并访谈了报告期内南京东聚的法定
代表人秦友山，核查上述关联交易的合理性与必要性；
7、获取公司报告期各期末存货明细表，结合在手订单情况、原材料价格波
动趋势分析报告期内公司存货余额变动的原因及合理性；
8、获取公司报告期各期末存货库龄明细表，结合存货周转率、库龄分布、
期后销售及同行业可比公司存货跌价准备计提情况，分析公司存货跌价准备计提
57
的充分性；
9、获取公司投资合伙企业的三会文件、投资协议及缴款单据，核查公司对
合伙企业的投资时点、认缴金额、实缴金额和时点，以及本次发行董事会决议日
前 6 个月内发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资。
三、保荐机构核查意见
经核查保荐机构认为：
1、原材料价格波动对公司毛利率及经营业绩存在一定程度的不利影响，公
司的综合毛利率变动趋势和同行业可比公司相比不存在重大差异；公司目前原材
料价格已有明显回落，价格持续大幅度增长风险相对较低，同时针对原材料价格
波动的情况，公司已采取积极应对措施，原材料价格波动对公司未来持续经营和
募投项目实施造成不利影响的风险可控。
2、报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存较大差异，主要系经
营性应收项目、经营性应付项目以及存货的变化所致，具有真实业务背景，且与
同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性。
3、公司从事贸易业务具有商业合理性，毛利率波动较大主要系原料价格大
幅波动所致；涉及批发业务的客户与公司交易受客户规模、原料厂商及自身需求
的影响，具有合理性。
4、南京东聚作为公司的对外投资企业，公司与其关联交易能够扶持南京东
聚的发展，巩固公司与南京东聚的长期技术合作关系，有助于提升公司技术创新
能力，具有一定的合理性和必要性。
5、报告期内公司存货余额增长与原材料价格波动趋势、订单情况相匹配，
增长具有合理性，与同行业可比公司变动趋势一致。报告期内公司存货库龄分布
合理，产成品期后销售占比较高，存货周转率和存货跌价计提比例与同行业上市
公司不存在显著差异，公司存货跌价准备计提充分。
6、自本次发行董事会决议日前 6 个月至今，发行人存在新投入或拟投入的
财务性投资，金额共计 2,150 万元。
58
四、发行人会计师核查程序和核查意见
发行人会计师的核查程序和核查意见详见天衡会计师事务所出具的《关于南
京聚隆科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
的回复》。
问题三：
3.根据募集说明书，本次发行拟募集资金不超过 24,000.00 万元，其中
13,300.00 万元拟投资于年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设（以下
简称“项目一”），10,700.00 万元拟投资于年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建
设项目（以下简称“项目二”）。项目一拟扩大生产应用在家电、生物医疗领域的
产品，预计新建产能包括年产 1.5 万吨的特种工程塑料产品以及年产 3.5 万吨改
性材料（包括 1.8 万吨改性聚丙烯和 1.7 万吨合金）；项目二拟对现有碳纤维复
合材料产品扩产，现有产能为 6 吨。本次募投项目实施主体安徽聚兴隆新材料科
技有限公司（以下简称“安徽聚兴隆”）于 2022 年 7 月设立，目前尚未开始经营。
发行人尚未取得募投项目用地，已与安徽来安汊河经济开发区管理委员会（以下
简称“汊河管委会”）签署了《投资协议书》，汊河管委会将协助公司以招拍挂方
式取得达到“五通一平”标准的项目用地。本次发行的可转换公司债券向公司原
股东实行优先配售。
根据申报材料，改性塑料的原材料主要是石油化工产品，原油价格变动是影
响合成树脂成本变化的主要原因。2021 年以来，原油、PP、PA6、PA66 市场价格
持续走高，受此影响，发行人成本端承受较大压力，2020 年度至 2021 年度主营
业务毛利率从 18.55%下降至 11.44%。项目一预计产品毛利率平均为 18.21%，高
于同期可比公司募投项目，且当原材料成本增加 20%时，毛利率降至 3.28%。
根据申报材料，我国碳纤维技术及装备水平处在相对落后的位置，发行人报
告期内由控股子公司南京聚隆复合材料技术有限公司（以下简称“聚隆复材”）
承担碳纤维复合材料的中试职责，聚隆复材报告期内经历多轮股权变更。发行人
进入碳纤维复合材料领域时间相对较短，相关产品已实现小批量生产和销售，但
市场知名度仍有待进一步提高。项目二预计产品毛利率平均为 38.65%，效益测
算主要参数与同行业上市公司无法合理比较。
59
请发行人说明：（1）结合项目一拟生产产品与现有产品应用领域的区别，具
体说明两者之间在主要参数、工艺、原材料及生产设备等方面的区别和联系，并
说明是否构成重复建设情形； 2）就逐项石油化工产品价格波动进行敏感性测试，
并说明对项目一的预计效益影响及应对措施；（3）结合报告期内聚隆复材股权变
动情况，说明碳纤维复合材料技术来源及与相关机构合作的技术成果归属、碳纤
维复合材料产品的小批量供货情况（包括但不限于供货的产品、客户、与同行业
产品对比的性能和竞争优势等情况）、行业发展情况等，说明发行人相关产品是
否需通过客户验证，如是，请说明具体客户及进度情况，并进一步说明是否具备
量产能力；是否形成稳定的供应链、客户群体等；结合新设全资子公司的背景，
说明安徽聚兴隆是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备；（4）
结合行业发展情况、客户储备情况、在手订单、现有产能及产能利用率情况、拟
新增产能及产能释放速度等情况，分产品说明是否有足够的市场空间消化本次募
投项目新增产能；（5）本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出
的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是
否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目
单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；（6）结合本次募投项目拟
生产产品单价、单位成本、毛利率等指标，与现有业务的情况进行纵向对比，与
同行业可比公司的情况进行横向比较，说明效益预测是否合理、谨慎，并就原材
料价格波动的影响进行敏感性分析；（7）结合各类新增固定资产的金额、转固时
点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施本次募投项目而新增的折旧和摊
销对发行人未来经营业绩的影响；（8）取得募投项目用地的具体安排、进度，是
否符合土地政策、城市规划，是否存在变相用于房地产开发等情形，是否存在募
投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投
项目实施的影响等；（9）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与
本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市
公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（8）（9）并发表明确意
见。请会计师核查（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见。
60
【回复】
一、发行人回复
（一）结合项目一拟生产产品与现有产品应用领域的区别，具体说明两者之
间在主要参数、工艺、原材料及生产设备等方面的区别和联系，并说明是否构成
重复建设情形
发行人现有产品主要分为三类，其一是包括高性能尼龙、工程化聚丙烯、塑
料合金、热塑性弹性体、特种工程塑料（塑料根据用途主要分为通用塑料，工程
塑料和特种塑料，工程塑料当中结构性、耐热性等性能指标相对特殊的类型被称
为特种工程塑料，包括聚苯硫醚（PPS）、聚醚醚酮（PEEK）、耐高温尼龙 PPA 等）
在内的改性塑料材料，其二为塑木环境建筑工程材料，其三是碳纤维复合材料制
件。具体细分类别、主要原材料以及主要原材料在塑料中的分类如下表所示：
主要塑料原材料在
产品类别 产品细分类别 主要原材料
塑料中的分类
工程化聚丙烯材料 PP
热塑性弹性体材料 PP、橡胶 通用塑料
改性塑料 ABS
塑料合金材料
PC
工程塑料（注①）
高性能尼龙材料（ PA
塑木工程材料 塑木工程材料 木纤维、PP、PE、PVC 通用塑料
碳纤维复合材料制件 碳纤维复合材料 碳纤维预浸料 不适用
注：发行人特种工程塑料主要是高温尼龙，在收入统计中归类为高性能尼龙
材料。因行业内分类口径没有统一标准，在有些环境及语境下高温尼龙因材料性
能和应用领域等原因被归类为特种工程塑料。
本次年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目（以下简称“项目
一”）,由 1.5 万吨的特种工程塑料，1.7 万吨合金和 1.8 万吨改性聚丙烯的改性材
料产品组成。
1、特种工程塑料
本次募投项目特种工程塑料与发行人现有的高温尼龙产品主要差异如下：
产品 原材料 工艺 设备
61
高温尼龙 尼龙 抗氧剂、润滑剂 通用双螺旋挤出机
抗氧剂、润滑剂、高
特种工程塑料 高温尼龙、聚苯硫醚 温热稳定剂、高温润 高温双螺旋挤出机
滑剂和高温增韧剂
发行人现有的高温尼龙产品主要应用于汽车、电子电气的部分零部件上，子
公司广东聚旺的高温尼龙主要应用于液晶面板上，且客户集中在珠三角地区。高
温尼龙的原材料主要由尼龙树脂构成，添加抗氧剂和润滑剂等助剂，使用行业内
较为通用的双螺旋挤出机进行生产。
本次募投项目中的 1.5 万吨特种工程塑料与既有产品的区别主要为原材料的
构成，本次募投使用高温尼龙、聚苯硫醚等各类特种工程塑料基料为主要原材料，
重点提升产品的耐热性能（耐热大于 320℃，最高可高于 350℃）、阻燃等性能。
因此在生产环节中会增加有针对性的高温热稳定剂、高温润滑剂和高温增韧剂等
助剂，使用高温双螺旋挤出机进行生产。该种设备功率大，温度控制精确，关键
零部件如螺杆套筒等需做了特殊处理以提高耐磨性能。按此类工艺生产出的特种
工程塑料主要应用在对环境有耐高温需求的场景，如燃油汽车中的发动机周边零
件、新能源汽车电池、电机、电控系统等，以及通讯、航空航天等对材料耐高温
阻燃有高要求的领域，能够提升发行人的产品层次。
2、合金和改性聚丙烯
本次募投合金和改性聚丙烯产品与既有产品差异如下：
产品 工艺 特性
既有 抗氧剂、润滑剂 -
提升低 VOC、导电、导热、长
抗氧剂、润滑剂、分散剂、导
募投 期抗静电的属性；满足双 85 环
电（抗静电）助剂
境
1.7 万吨合金和 1.8 万吨改性聚丙烯的改性材料按产品划分，均属于既有业
务中的改性塑料产品。发行人的改性塑料产品已在汽车、轨道交通、电子设备等
下游领域应用多年，形成了较为稳定的客户群体，拥有了一定行业口碑。为开拓
新的盈利点，发行人在发展规划中力求渗透布局至医疗健康和生物、家电等领域。
不同下游领域的客户对改性塑料的参数需求不同，就要求产品在生产时使用
不同配方的助剂。本次募投产品中的合金与既有产品相比，通过添加阻燃效率高
62
的无卤阻燃剂，使产品能够保持高的热变形温度；通过助剂的调节，增加了产品
的高温高湿性能，满足长期双 85 环境（即在温度 85℃且湿度为 85%的条件下，
进行超 1000 小时的老化测试）。针对改性聚丙烯产品，本次募投项目中除抗氧剂、
润滑剂等传统改性材料生产中添加的助剂外，增加了分散剂、导电（抗静电）助
剂等，提升低 VOC、导电、导热、长期抗静电的属性。
随着下游客户对改性塑料质量及性能属性需求的提升，发行人既有厂区生产
线的产出品部分程度上已无法完全满足市场上高端客户日益增加的标准，从而存
在削弱自身在行业竞争力的风险。稳固并提升行业地位需要具备改性塑料领域的
三个核心竞争要素，一是助剂配方的精确性能够决定产品的利润点；二是工艺流
程的成熟度，可以决定生产顺畅度，有效“防错防呆”；三是生产设备与配方的
契合度决定了生产的效率，进而有效降低人工成本。募投项目的新产线在技术上
主要体现在升级了助剂的配方，在生产流程上与原产线无实质差异，但需要购置
与新助剂工艺配方更贴合产品生产的设备，大幅度降低工人工作强度。同时新产
线的厂房在设计时，在高度上做了大幅度升高的处理，高度的提升使整个车间能
够达到降噪、降温、通风的效果。特别是本次重点布局的医疗健康及生物材料、
家电等行业对改性塑料在生产环节中的环境标准要求较高。应用在医疗健康及生
物材料领域要确保材料在生产过程中的整体清洁度；应用在家电类尤其白色家电
有严苛的表观要求，要确保材料生产后不因周边环境落入黑点，这就在客观上要
求配备无尘车间，保证整个生产环节从领料到成品全流程闭环操作。而发行人母
公司所在地的厂区，在建设改性材料生产线时主要针对汽车、高铁行业。大规模
改造现有产线会与发行人正常运营产生冲突。
综上，本募投项目中的特种工程塑料产品，与发行人既有产品原材料和工艺
存在差异，是升级产品层次的举措，需购置匹配特种工程塑料生产的设备。本募
投的改性材料产品，在生产流程上与既有产品不存在差异，但因配方迭代，且部
分产品对生产工艺环境的要求，需搭建专属产线，故不存在重复建设的情形。
（二）就逐项石油化工产品价格波动进行敏感性测试，并说明对项目一的预
计效益影响及应对措施
1、原材料占主营业务成本情况
63
报告期内，发行人直接材料成本金额及占主营业务成本的比例情况如下表所
示：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料成本 90,682.60 84.21% 129,742.66 88.40% 79,024.17 86.86% 74,208.06 92.62%
发行人产品的成本结构稳定，直接材料占比分别为 92.62%、86.86%、88.40%
和 84.21%，占主营业务成本的权重最高，原材料价格的变动直接决定主营业务
成本，进而影响产品利润。
2、敏感性测试
年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目满负荷运转后，年产能
包括 1.5 万吨特种工程塑料，1.7 万吨合金，1.8 万吨改性聚丙烯三种产成品。特
种工程塑料主要原材料为高温尼龙和聚苯硫醚，合金的原材料主要是 ABS 和 PC
等树脂，改性聚丙烯的主要原材料是聚丙烯。
假设其他条件均未变化的基础上，分别考虑项目三种不同产品各自的原材料
成本单独增长 5%、10%以及降低 5%、10%的变动情况下，对募投项目整体盈利
能力影响，具体测算如下：
（1）特种工程塑料产品原材料变动对项目整体的影响情况：
单位：万元
原材料价格变动
影响因子 敏感性项目
-10% -5% 基准 +5% +10%
综合原材料成本 76,532.92 78,509.46 80,485.99 82,462.52 84,439.05
特种工程塑料原 综合毛利率 21.88% 20.05% 18.21% 16.38% 14.55%
材料 综合毛利率敏感性系数 -2.02 -2.02 - -2.01 -2.01
净利润 11,936.54 10,282.69 8,628.84 6,975.00 5,321.16
（2）合金产品原材料变动对整体项目的影响情况
单位：万元
原材料价格变动
影响因子 敏感性项目
-10% -5% 基准 +5% +10%
64
综合原材料成本 77,736.64 79,111.31 80,485.99 81,860.66 83,235.33
综合毛利率 20.76% 19.49% 18.21% 16.94% 15.66%
合金原材料
综合毛利率敏感性系数 -1.40 -1.41 - -1.40 -1.40
净利润 10,929.33 9,799.09 8,628.84 7,478.60 6,328.36
（3）改性聚丙烯产品原材料变动对整体项目的影响情况
单位：万元
原材料价格变动
影响因子 敏感性项目
-10% -5% 基准 +5% +10%
综合原材料成本 79,139.79 79,812.89 80,485.99 81,159.08 81,832.18
综合毛利率 19.46% 18.84% 18.21% 17.59% 16.96%
改性聚丙烯原材料
综合毛利率敏感性系数 -0.69 -0.69 - -0.68 -0.69
净利润 9,755.26 9,192.05 8,628.84 8,065.64 7,502.43
当特种工程塑料、合金、改性聚丙烯各自的材料成本分别降低 10%时，项目
综合毛利率由基准的 18.21%分别提升至 21.88%、20.76%、19.46%，当上述三种
产品各自的材料成本分别增加 10%时，项目综合毛利率由基准值分别降低至
14.55%、15.66%和 16.69%。
（4）三种产品原材料同时变动对项目整体的影响情况
单位：万元
原材料价格变动
影响因子 敏感性项目
-10% -5% 基准 +5% +10%
综合原材料成本 72,437.39 76,461.69 80,485.99 84,510.29 88,534.58
特种工程塑料、合 综合毛利率 25.68% 21.95% 18.21% 14.48% 10.75%
金、改性聚丙烯的 综合毛利率敏感性系数 -4.10 -4.11 - -4.10 -4.10
原材料 净利润 15,363.43 11,996.14 8,628.84 5,261.55 1,894.27
净利润敏感性系数 -7.80 -7.81 - -7.81 -7.80
三种产品的核心原材料均为石油化工产业链上的相关衍生品，当项目全部产
品的原材料成本同时增减 5%，或增减 10%时，综合毛利率的敏感性系数为-4.1，
净利润敏感性系数为-7.81。
3、应对措施
发行人针对原材料价格受原油价格影响较大这一行业属性，为降低石油价格
65
波动对募投产品毛利率的影响，当原材料处在价格上涨的区间时，参照产品成本
的变动情况，根据与客户确定的调价机制在第一时间与客户协商，尽可能地减小
因原材料价格波动而对产品毛利率的影响；其次尽可能争取与石化行业的供应商
签订长期供货协议从而锁定原材料价格；同时开展战略采购策略，对原材料市场
价格的走势、期货价格变动情况进行分析和预判，在低价位时择机进行采购，建
立适度的安全库存，降低原材料的价格波动对毛利率的影响。
4、风险披露情况
发行人已在募集说明书之“风险因素”之“一、与本次募投项目相关的风险”
之“（五）原材料价格波动对募投项目盈利能力的风险”补充披露如下：
“本次募投项目实施后，在 100%达产的条件下，平均毛利率为 18.21%，
年均净利润为 8,628.84 万元，项目效益可观。由于发行人募投项目产品的主
要原材料为石油化工品，其价格变动趋势受原油价格变动影响较大。当原材料
价格全部上涨 5%时，毛利率降低至 14.48%，净利润减少至 5,261.55 万元；当
原材料价格全部上涨 10%时，毛利率进一步降至 10.75%，净利润减少至
1,984.27 万元。因此，若原材料价格发生波动，可能对本次募投项目的盈利能
力产生不利影响。”
（三）结合报告期内聚隆复材股权变动情况，说明碳纤维复合材料技术来源
及与相关机构合作的技术成果归属、碳纤维复合材料产品的小批量供货情况（包
括但不限于供货的产品、客户、与同行业产品对比的性能和竞争优势等情况）、
行业发展情况等，说明发行人相关产品是否需通过客户验证，如是，请说明具体
客户及进度情况，并进一步说明是否具备量产能力；是否形成稳定的供应链、客
户群体等；结合新设全资子公司的背景，说明安徽聚兴隆是否具备开展本次募投
项目所需的技术、人员、专利储备
1、碳纤维复合材料技术来源及与相关机构合作的技术成果归属
2018 年，南京市江北新区管理委员会印发了《南京江北新区科技创新平台
引进培育支持办法（试行）》，为提升区域自主创新能力，对符合条件的新型研发
机构给予政策及资金上的支持。引进对象包括在江北新区直管区范围内注册纳税，
66
并通过南京市备案的新型研发机构或列入江苏省产业技术研究院专业研究所序
列的研究机构。
基于此背景，发行人与东华大学签署了《技术服务合同》，依托东华大学碳
纤材料改性国家重点实验室多年的研发经验，双方共同开展碳纤维热塑性复合材
料技术研发及其能力建设项目，并按照江北新区的要求建设运行新型研发机构。
研发机构形成的成果使用权归发行人所有，通过研发机构助力发行人逐步建立碳
纤维改性热塑性复合材料制备技术领域的研发、生产能力。
2018 年 10 月，东华大学碳纤维改性国家重点实验室相关技术团队、南京智
能制造产业园建设发展有限公司（为南京市江北新区产业投资集团有限公司全资
子公司，作为新型研发机构出资人之一负责协调辖区内的政策扶持等工作，支持
新型研发机构建设中试平台、工程化平台）及发行人三方，以技术人员控股、产
业公司和政府平台参股的合作模式共同成立了新型研发机构——南京东聚碳纤
维复合材料研究院有限公司，正式开展碳纤维改性热塑性复合材料制备技术的应
用研究和集成创新工作。由于南京东聚定位为研发机构，承担的职责更多是课题
研究和小试。为了提升科技成果的转化效率，发行人与南京东聚进一步成立了南
京聚隆复合材料技术有限公司，作为将碳纤维复合材料逐步推向市场的中试平台。
聚隆复材的研发技术人员，依托南京东聚的理论成果及小试环节的支持，开展量
产的实验性工作，并将技术成果转化为知识产权，使产品开始向市场进行实质性
推广。
2、碳纤维复合材料产品的供货情况、量产能力、客户群体、产品性能情况
通过与南京东聚的合作研发作为前期探索，聚隆复材已具备了相关的技术基
础，组建的专业团队拥有较为丰富的碳纤维复合材料制造经验。已经能够完成结
构设计、工艺设计、工装模具设计等工作。建设完成的制造场所，包括航空级净
化间、打磨除尘间、装备车间、高性能热压罐、高温固化炉、大型热压机、自动
裁剪机、无损检测等生产、加工、测量、定位设备，可以顺利完成制造工作，具
备一定的量产能力。同时，聚隆复材取得了质量管理体系认证证书等资质，为宣
传产品和开拓业务提供了一定的支持。
聚隆复材现阶段主要开展业务的模式是，在最终端客户完成自身产品的设计
67
时即与下游直接客户共同介入，按照终端客户对产品性能属性的要求，进行碳纤
维复合材料零件、部件、乃至整体结构件的加工制造。是最终客户上游主机所、
主机厂的配套服务商。聚隆复材产品中，泡沫加筋薄蒙皮结构的碳纤维复合材料
制件，具备重量轻，高度高，强度高的特点；泡沫夹芯整体结构的碳纤维复合材
料制件，通过模压整体成型，具备成型产品尺寸精度好，内部质量高，结构强度
高等特点。目前已经与多家院校、企事业单位开展合作，形成了一定规模的产业
链体系。如为国内某高校提供碳纤维板、隔离膜；为国内某公司提供成型模具、
装配工装；为国内某机械工程公司提供壳体辅承力层；为国内某公司提供复合材
料支架技术服务；为国内某研究院提供复合材料制件等。
3、安徽聚兴隆具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备
发行人本次年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目的主体为 2022 年新
成立的子公司，安徽聚兴隆新材料科技有限公司。碳纤维技术是较为复杂的技术
系统，从原辅料的质量，到生产加工的各个工序，每个环节都需要大量的基础研
究，对工艺及装备具备一定的认知，同时还需要参数及经验作为支撑。发行人通
过与东华大学的合作，建立的新型研发平台提供了技术支持，聚隆复材近年来的
研发、实验、生产所取得的经验和成果，已经具备了运营项目的基础。
发行人已获授权的，与碳纤维复合材料有关的专利以及专利对应的技术如下
表所示：
序
专利权人 专利名称 专利类型 形成的技术 专利证号 授权公告日
号
聚隆复材 一种用于制备弹翼的 RTM 整体成型
1 实用新型 ZL202220213067.3 2022-9-13
南京东聚 模具 模具设计方案
泡沫加筋薄蒙皮
聚隆复材 一种太阳能无人机前 结构，具备重量
2 实用新型 ZL202220183552.0 2022-9-13
南京东聚 缘 轻，高度高，强
度高的特点
采用泡沫夹芯整
体结构，通过模
聚隆复材
一种用于轨道交通的 压整体成型，成
3 南京聚隆 实用新型 ZL2022206012695 2022-11-8
清障装置 型产品尺寸精度
南京东聚
好，内部质量
高，结构强度高
68
聚隆复材 一种固定翼无人机机 无人机的整体结
4 实用新型 ZL2022206012712 2022-10-11
南京聚隆 翼及固定翼无人机 构
复合材料产品的
聚隆复材 一种等截面产品的脱
5 实用新型 脱模装置，保证 ZL202220688007 2022-10-11
南京聚隆 模装置
产品的脱模质量
无人机的装配工
装，实现无人机
聚隆复材 一种折叠翼无人机机 的整体装配，保
6 实用新型 ZL2022209449266 2022-10-18
南京聚隆 身的一体式装配工装 证无人机自身结
构的完整性和强
度要求等。
通过工装的设计
聚隆复材
一种机翼骨架的整体 方案，实现梁肋
7 南京聚隆 实用新型 ZL2022209444845 2022-11-8
成型工装 式复合材料机翼
南京东聚
结构整体成型。
发行人现有技术团队成员中，拥有多名从事材料开发，结构设计、有限元分
析、工艺方案设计、工艺仿真分析、工装模具设计及测试人员，具备较为丰富的
行业经验。能够保证复合材料物理性能和力学性能的基础上，完成一系列碳纤维
复合材料板材和其他结构件、功能件的制造和加工。同时，发行人对年产 30 吨
碳纤维复合材料生产线建设项目的运营制定了详细的规划。随着募投项目的建设，
发行人会招募并培训相关生产、技术人员，未来将继续吸纳优秀人才的加入。
综上，发行人已具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备。
4、风险披露情况
发行人已在募集说明书之“风险因素”之“一、与本次募投项目相关的风险”
之“（六）技术、人才、客户的储备对募投项目实施的风险”补充披露如下：
“发行人对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的前期规划，但
碳纤维复合材料是发行人新涉入的行业领域，形成的技术、量产的规模以及合
作的客户数量均处在逐步开发阶段。同时较大资金规模的项目实施对组织和管
理水平提出了较高的要求。虽然发行人已为本项目的实施进行了技术、人才、
专利以及下游客户等方面的储备，以保障项目的顺利推进。但募投项目具体的
实施过程中仍然存在一定的不确定性。考虑到本次募投项目建设及实施周期，
若发行人未来在技术运用、人才队伍建设等方面不及预期，会对项目造成不利
69
影响，存在募投项目实施不及预期的风险。”
（四）结合行业发展情况、客户储备情况、在手订单、现有产能及产能利用
率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，分产品说明是否有足够的市场空间
消化本次募投项目新增产能
1、年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目
（1）行业发展情况
由于改性塑料在阻燃性、强度、抗冲击性、韧性等方面可以接近一些金属材
料诸如钢材的性能，同时还兼具质轻、色彩丰富、易成型等一系列的优点目，因
此“以塑代钢”的趋势已经在越来越多的行业中显现出来。目前全球改性塑料市场
的需求主要分布应用较早、技术较为先进的美国、德国、日本和韩国等发达国家。
根据 Transparency Market Research 的统计数据，2012 年-2019 年全球改性塑料需
求年均增速达 13.86%。2019 年需求量为 9,700 万吨，拥有 1,400 亿美元的市场规
模，2020 年因疫情导致增速放缓，但需求量也突破了 10,000 万吨。根据前瞻网
的预测，2021 年全球市场需求量可以进一步攀升至 11,000 万吨左右，未来全球
的需求量年均增幅在 3%左右。
近年来，随着改性塑料技术的进步和相关应用的推广，中国改性塑料市场规
模也不断增大。根据中商产业研究院的数据，2018 年至 2022 年国内改性塑料行
业的市场规模及增速情况如下图所示：
70
2018 年国内市场规模为 2,250 亿元，至 2021 年增加了 1,352 亿元至 3,602 亿
元。预计 2022 年全国的市场规模能够达到 4,152 亿元的高度。2018 年到 2022 年
的年均增长率为 16.68%，增幅显著。
在市场规模巨大国内优势厂商逐步凸显的同时，我国改性塑料行业亦呈现出
厂商整体较为分散，集中度相对较低的特点。这是由于下游应用领域的不同终端
产品对改性塑料的性能和要求不同，不同行业和相同行业在应用上均具有显著的
非标属性和定制化特点。这就需要改性塑料厂商在研发和生产环节配制并使用差
异化的助剂配方，制造设备的功能也要与产品的生产需求相匹配。因此，每个厂
商都会基于自身的实际情况和发展规划，有重点的布局相对关注的行业范畴、产
品领域以及客户群体，单个厂商就很难同时满足市场上所有客户的多样性需求，
这就导致行业整体竞争较为激烈。根据智研咨询的统计数据，2021 年国内市场
份额图如下：
71
行业排名第一的金发科技披露的 2021 年年度报告显示，营业收入超 400 亿
元（其中改性塑料收入超 253 亿元）。虽然在改性塑料市场份额占比最高，但也
仅仅占市场全部份额的 8.33%。排名 2-4 位的分别为上市公司会通股份、普利特
和道恩股份，占比分别是 1.59%、1.57%和 1.27%。三者合计只达到排名第一金发
科技市场份额的 53.18%。前四名合计的份额也仅是国内改性塑料市场的 12.76%，
剩余的企业占据了国内市场份额的 87.23%。
国外巨头如巴斯夫、杜邦等一方面占据资金、技术和原材料优势，另一方面
通过持续不断地大规模研发不断推出新的产品。因此，国内改性塑料的高端市场
中，国际跨国公司拥有显著的优势。而大多数内资企业因技术工艺以及原材料成
本的原因很难在高端市场形成稳固的地位。这就导致内资企业在加剧中低端市场
竞争程度的同时，也产生了强烈的国产替代需求。改性塑料行业的一大特征就是
需要通过规模上的优势，扩大市场份额，从而正向反馈带动研发，进而提升产品
的技术水平。因此，具备一定规模效应的企业加大研发投入，即可逐步缩小与国
际寡头的差距，通过成本和性能优势占据中端市场，逐步向高端市场渗透，增强
自身在广阔空间中的份额。
（2）客户储备、在手订单
经过多年发展，发行人已成为专业化程度高、技术积累丰富、产品质量和服
72
务体验良好、拥有众多优质的客户群体并受到广泛认可的改性塑料企业。发行人
的销售策略主要采取与重要合作客户签署框架合作协议的方式，客户根据自身的
生产运营需求向发行人下达订单。发行人改性塑料产品收入按行业划分，主要包
括汽车零部件、轨道交通和通讯电子电器等行业领域。
因改性材料应用领域广泛，市场需求巨大的行业特性，发行人的客户较为分
散。在汽车零部件领域，发行人已建立长期稳定合作关系的直接客户包括长城汽
车股份有限公司及其分公司和子公司、重庆小康汽车部品有限公司、广东富强科
技股份有限公司及其子公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、宁波天龙电子
股份有限公司及其子公司、江苏朗信电气有限公司等；在轨道交通领域，已建立
长期稳定合作的直接客户包括河北铁科翼辰新材科技有限公司、河北富跃铁路装
备有限公司等；通讯电子电气行业直接客户包括常州煜明电子股份有限公司、浙
江爱仕达生活电器有限公司等。
本次募投产品除进一步提升汽车、高铁、通信等行业产品的性能，与既有客
户继续开展合作，巩固并增强盈利能力外，发行人自身也在重点规划布局医疗健
康和生物、家电领域的市场应用，对相关领域客户进行拓展工作。截止本回复出
具日，已经正式开展合作的拓展领域客户名单如下：
序号 行业 客户名称
1 浙江拱东医疗器械股份有限公司
2 医疗健康及生物 浙江英科医疗制品有限公司
3 材料 武汉赛维尔生物科技有限公司
4 上海金鑫生物科技有限公司
5 家电 艾欧史密斯（中国）热水器有限公司
除此之外，发行人所在的南京市江北新区，是南京市委市政府重点打造的南
京生物医药产业基地和高端生物医药研究区——南京生物医药谷的所在地，也是
江苏省生物医药研发和孵化实力最强、数量最为集中的区域。目前已入驻几十家
生物医药企业，为发行人未来在该行业的销售提供区位优势。发行人将继续与其
他潜在客户积极达成战略合作或签署销售意向书，为募投项目的顺利实施提供坚
实的市场保障。
73
（3）现有产能及新增产能及产能释放速度等情况
○现有产能
报告期内，发行人既有产能和产能利用率情况如下表所示：
产品 年份 产能 产量 产能利用率
2022 年 1-9 月 37,500 28,962.72 77.23%
2021 年度 40,000 32,670.44 81.68%
高性能改性尼龙材料
2020 年度 32,000 25,742.15 80.44%
2019 年度 30,000 22,772.48 75.91%
2022 年 1-9 月 60,000 50,759.18 84.60%
2021 年度 70,000 62,908.43 89.87%
高性能工程化聚丙烯材料
2020 年度 66,000 53,057.13 80.39%
2019 年度 50,000 37,169.63 74.34%
2022 年 1-9 月 11,250 7,258.88 64.52%
2021 年度 14,000 8,514.33 60.82%
高性能合金及其他材料
2020 年度 7,000 5,507.12 78.67%
2019 年度 5,000 3,806.13 76.12%
2022 年 1-9 月 22,500 12,751.66 56.67%
2021 年度 30,000 20,517.20 68.39%
高性能塑木工程材料
2020 年度 16,000 14,546.00 90.91%
2019 年度 16,000 13,743.58 85.90%
由上表可知，随着发行人营业收入的不断提升，发行人最为主要的改性尼龙、
改性聚丙烯以及合金的产量在不断增长，上述产品的产能利用率逐步提高。发行
人产能统计数据未饱和的原因是改性塑料行业存在一定的季节性波动。一般情况
下，下半年的下游需求会增加订单量，特别是第四季度会明显高于前三季度的数
据。2019-2021 年度，发行人分季度的销售金额及占当年收入的比例如下表所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
季度
收入 比例 收入 占比 收入 占比
1 37,554.79 22.63% 14,971.96 13.15% 24,629.46 25.84%
2 37,573.00 22.64% 31,925.02 28.04% 20,776.92 21.80%
74
3 39,490.95 23.80% 28,389.08 24.93% 21,828.03 22.90%
4 51,317.35 30.93% 38,581.02 33.88% 28,090.48 29.47%
形成上述特点的原因是改性塑料产品本身具有时效性，产品长时间存储存在
降低一定性能和属性的风险。因此行业内企业普遍采取以销定产的模式，在签署
了明确销售订单的基础上，才会安排生产。由于改性塑料产品的生产周期较短，
从客户下达订单到产品生产完成仅 7 天左右。因此随着第四季度销售旺季的来
临，为应对订单增长所带来的生产需求，发行人在生产线建设时即会考虑该部分
临时性增量需求的产能，从而建立产能的安全储备。由此导致了上半年销售淡季
时发行人产能利用率相对较低，拉低了全年的综合产能利用率。随着销售高峰期
的到来，发行人既有产线的产能在第四季度存在出现短期临时性缺口的情况可能。
为保证 7 天的行业交货周期，维持与客户的稳定合作关系，也需要对现有产能进
行一定数量的扩充，满足产能的安全储备需求。
○募投项目新增产能
本次募投项目预计建设期为 2 年，预计 T+3 建设完成开始投产，产能达到
设计总量的 30%，T+4 达到 60%，T+5 达到设计产能的 100%,具体如下：
单位：吨
产品 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 …
特种工程塑料 - - 4,500 9,000 15,000 15,000
合金 - - 5,100 10,200 17,000 17,000
改性聚丙烯 - - 5,400 10,800 18,000 18,000
综上，发行人年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料项目是改善产品层次丰富
产品种类，提升行业竞争力的举措。改性塑料行业不断增长的市场需求为项目的
产能消化奠定了坚实的市场基础，发行人建立起来的稳定客户关系为募投项目的
产能消化提供了良好的客户基础。相关市场空间、客户需求和发行人在行业中积
累的丰富经验能够保障新增产能的消化，保证募投项目的顺利实施。
2、年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目
（1）行业发展情况
碳纤维复合材料具有比强度高、比重小、比模量高、抗疲劳性能及耐腐蚀性
75
能优异等特点，兼具纺织纤维的柔软可加工性，是轻量化的关键材料，在航空航
天、风电、高端装备制造等领域有着广泛的应用。
2022 年 4 月 21 日，工业和信息化部，国家发改委颁布了《关于化纤工业高
质量发展的指导意见》（工信部联消费〔2022〕43 号），强调推动碳纤维新材料高
端化发展，“提高碳纤维……的生产与应用水平，提升高性能纤维质量一致性和
批次稳定性。进一步扩大高性能纤维在航空航天、风力和光伏发电、海洋工程、
环境保护、安全防护、土工建筑、交通运输等领域应用”。该指导意见出台的背
景是我国对碳纤维有着巨大的市场需求。
根据广州赛奥碳纤维技术股份有限公司编制的《2021 年全球碳纤维复合材
料市场报告》显示，2021 年全球碳纤维需求（即应用端）数据为 11.8 万吨，销
售金额达到了 34 亿美元，中国市场占据了全球市场 52.9%的份额，拥有举足轻
重的市场地位。
2015-2021 年年国内碳纤维需求量及增长率如下图所示：
2017 年开始到 2021 年，国内年均增幅均超过了 20%。2021 年国内市场的
62,379 吨需求中，进口量达到了 33,129 吨，占需求总量的 53.1%，国产供应量仅
为 29,250 吨，占比 46.9%。国产供给量尚未达到国内需求量的一半，从需求增长
率和国内供给量来看，我国有广阔的市场和庞大的发展空间需要开拓和填补。
76
发行人本次募投项目主要以国产碳纤维预浸料作为原材料，经过加工生产碳
纤维复合材料制件。碳纤维复合材料是以碳纤维为增强体，结合了树脂、陶瓷及
金属等基体复合而成的结构材料，是当前世界上最先进的复合材料之一。其凭借
强度高、质量轻、耐高温、耐腐蚀等多种优异性能，在航空航天、船舶、汽车制
造、军工等领域获得了广泛的应用。上述不同基体材料将碳纤维复合材料分成了
树脂基、碳基、陶瓷基、金属基等几大类。
根据上文的《市场报告》，2021 年全球不同基体的碳纤维复合材料市场总需
求为 248.1 亿美元，具体分类如下表所示：
单位：亿美元
序号 碳纤维复合材料 金额 比例
1 树脂、碳基 200.5 80.8%
2 陶瓷基 21.1 8.5%
3 金属基 15.8 6.4%
4 其他 10.7 4.3%
合计 248.1 100.00%
2021 年中国树脂基碳纤维复合材料的总需求量（即总应用量）为 9.6 万吨，
总产值为 699.18 亿元，按行业分布如下表：
需求
行业
重量（吨） 占比 金额（亿元） 占比 单价（万元/吨）
风电叶片 34,615 36.10% 58.16 8.30% 16.80
体育休闲 26,923 28.10% 260.08 37.20% 96.60
热场材料 10,769 11.20% 73.82 10.60% 68.55
压力容器 4,615 4.80% 21.09 3.00% 45.70
混配模成型 4,615 4.80% 11.86 1.70% 25.70
建筑 3,856 4.00% 17.58 2.50% 45.59
航空航天 3,077 3.20% 215.38 30.80% 699.97
汽车 2,462 2.60% 16.87 2.40% 68.52
电子电器 2,154 2.20% 11.32 1.60% 52.55
电缆芯 615 0.60% 2.31 0.30% 37.56
船舶 462 0.50% 2.43 0.30% 52.60
77
其他 1,814 1.90% 8.29 1.20% 45.70
由上表可知，国内树脂基碳纤维复合材料需求数量最高的为风电行业，达到
34,615 吨；市场规模最大的为体育休闲行业，产值为 260.08 亿元；单价最高的
是航空航天业，在需求量仅为 3,077 吨的情况，市场规模为 215.38 亿元，单价高
至 699.97 万元/吨。
碳纤维复合材料在国外逐步完成了体系化的发展，产品已经开始成规模使用。
我国工业门类齐全，特别是作为制造业大国，拥有发展碳纤维复合材料的市场基
础。我国碳纤维复合材料的应用产品及研究单位的实验室样品和先进企业的尖端
产品的对比中，存在一定差距。国内碳纤维增强树脂基复合材料结构应用以跟踪
替代为主，自主设计应用能力较弱，自动化成型工艺的应用比例较低。复合材料
设计和工艺技术落后使复合材料性能离散大、减重效率和成品率低，直接导致成
本高升，这些已经成为制约复合材料应用的突出问题。国内民用碳纤维增强树脂
基复合材料的产量在近年虽然快速增长，但这些产品在应用中主要处在相对中低
端的水平线上，因而附加值低。推进国内自主技术创新，开发碳纤维增强树脂基
复合材料在高端领域的应用，从而达到减少国内对进口材料的依赖，掌握自主权
已经成为了行业内的发展目标，也是工业升级换代的重大举措。
（2）客户储备、在手订单
控股子公司聚隆复材，是发行人碳纤维复合材料的产业基地，已开始进行一
定规模的生产。聚隆复材致力于以国产碳纤维预浸料为原料，通过技术创新，开
发工业领域面向产业化的先进复合材料结构制件，推动国产碳纤维复合材料在工
业领域的大规模应用。
由于碳纤维复合材料制件是发行人新开拓的业务领域，且该行业的特性是材
料供应商和主机厂需要在最终客户产品的主体设计完成阶段开始介入，配合客户
完成材料方面的设计工作，即定制化程度较高。根据客户产品的设计性能需求不
断对制件进行修订和调试，因此产品被市场广泛接受和认可就存在一定的时间周
期。
聚隆复材于 2021 年开始生产销售，已经与国内某大学、国内某机械工程有
78
限公司、国内某公司、江苏恒神股份有限公司等企业，以及国内某研究院等科研
机构签署了正式合作协议，并向上述客户销售了碳纤维复合材料制件或提供了有
关的技术服务。
（3）现有产能及新增产能及产能释放速度等情况
聚隆复材现有的生产设备以及生产装配场地，全年可生产复合材料 6 吨。本
次碳纤维复合材料募投项目预计建设期为 2 年，预计 T+3 建设完成开始投产，
产能达到设计产能的 30%，T+4 达到 60%，T+5 达到设计产能的 100%,募投项目
实施后，既有产能及新增产能在各年的具体如下：
单位：吨
生产主体 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 …
聚隆复材 6 6 6 6 6 6
碳纤维复合材料募投项目 - - 9 18 30 30
合计 6 6 15 24 36 36
综上，发行人碳纤维复合材料已经具备了一定的生产销售能力，储备了进入
市场所需的客户基础。在碳纤维复合材料应用领域不断扩大，应用需求量不断增
加，整个行业快速发展的环境下，发行人具备进一步提升产能的必要性和拓展产
品应用领域的良好基础，未来有充足的市场空间消化募投项目实施形成的新增产
能。
3、风险披露情况
发行人已在募集说明书之“风险因素”之“一、与本次募投项目相关的风险”
之“（一）募集资金投资项目新增产能消化的风险”补充披露如下：
“本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，
并结合发行人现有的技术人才储备，以及对行业未来发展的分析判断、客户现
有订单数量及意向等因素综合确定。在项目实施及后续经营过程中，虽然本次
募投项目的产品已具备一定的客户基础，但是如果后续产业政策、竞争格局、
市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，发行人新增产能将存在无法及
时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和发行人的
79
整体经营业绩。”
（五）本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，
各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事
会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能
投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；
1、本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各
明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会
前投入的资金
本次项目总投资为 24,173.05 万元，拟使用募集资金投资金额为 24,000 万元，
具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建
1 13,422.74 13,300.00
设项目
2 年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目 10,750.31 10,700.00
合 计 24,173.05 24,000.00
（1）年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目
本募投项目投资额为一般建设工程、生产设备购置及安装、基本预备费和铺
底流动资金之合，具体如下：
序号 项目名称 投资金额 占总投资额比例
1 一般建设工程 2,876.19 21.43%
2 生产设备购置及安装 7,862.00 58.57%
3 基本预备费 536.91 4.00%
4 铺底流动资金 2,147.64 16.00%
合计 13,422.74 100.00%
公司既有厂区内的改性塑料生产线主要针对汽车、高铁等行业用户设计，厂
区内土地使用趋近于饱和，已无空间搭建对生产环境有较高要求的、应用于医疗
健康和生物、家电等行业产品的专属生产线。同时，随着客户对产品性能要求的
增加，发行人在升级技术水平的基础上，需要购置与迭代后的工艺水平相匹配的
80
设备来保持生产顺畅度，提升生产效率。故在本次募投项目所在地建设厂房，购
置生产设备组建新生产线所带来的投资支出具有必要性。
本项目预计投资资金不包含董事会前投入的资金，各项支出测算过程如下：
○一般建设工程
序号 项目 投资金额（万元）
1 生产车间 1,600.00
2 室外道路（含雨污水、地下管网） 400.00
3 绿化 15.00
4 附属配套设施（废料库、危废库、门卫等配套设施） 50.00
5 配电房（高压配电房及设备） 500.00
6 配套设施费 161.25
7 其他费用 149.94
合计 2,876.19
项目投资金额根据设计要求、工程造价确定。其他费用包括建设工程单位管
理费、工程设计费、工程勘察费、工程建设监理费、工程其他费用等。
○生产设备购置及安装
序号 设备名称 单位 数量 金额（万元）
1 立式均化烘干桶 台 7 14.00
2 投料站（包含葫芦，料管等） 台 28 140.00
3 失重称 台 35 350.00
4 高速搅拌机 台 7 35.00
5 卧式混料机（中混） 台 7 35.00
6 双螺杆挤出机 台 4 600.00
7 冷却水槽 台 4 4.00
8 切粒机 台 7 51.00
9 振动筛 台 7 70.00
10 螺旋振动上料机 台 7 68.00
11 成品均化桶 台 14 140.00
12 自动包装机 台 7 210.00
13 双螺杆挤出机 台 3 450.00
81
14 皮带机 台 3 30.00
15 双螺杆挤出机 台 1 45.00
16 玻纤架 台 5 5.00
17 双螺杆挤出机 台 5 250.00
18 失重称 台 5 50.00
19 模具 台 5 300.00
20 冷却水槽 台 10 60.00
21 牵引机 台 10 80.00
22 切粒机 台 10 200.00
23 振动筛 台 10 30.00
24 成品罐 台 10 80.00
25 包装机 台 5 60.00
26 码垛机器人 台 1 70.00
27 原料输送系统 套 1 200.00
28 投料站 套 5 125.00
29 失重称 套 5 300.00
30 双螺杆挤出机 台 5 650.00
31 水槽 台 5 10.00
32 切粒机 台 5 70.00
33 冷却吸干机 台 5 10.00
34 振动筛 台 5 50.00
35 成品罐 套 5 100.00
36 自动包装机 台 5 150.00
37 码垛机器人 台 1 70.00
38 钢平台 套 1 400.00
39 公用工程（水、气） 套 1 600.00
40 环保消防 套 1 400.00
41 其它辅助生产设备 批 1 500.00
小计 7,062.00
42 设备安装费 800.00
合计 7,862.00
○基本预备费
82
基本预备费是指在建设期内因各种不可预见因素的变化而预留的可能增加
的费用，按照一般建设工程费用与生产设备购置及安装总和的 5%估算，预备费
预计投入为 536.91 万元。
○铺底流动资金
铺底流动资金是为保证项目正常运转所需的流动资金。根据项目经营情况，
在对项目整体所需流动资金进行合理预算的前提下，按照一般建设工程费用与生
产设备购置及安装总和的 20%估算，本项目铺底流动资金为 2,147.64 万元。铺底
流动资金主要用于项目运营期间的日常开支，包括原材料、燃料动力、员工工资、
设备维护等经营费用。
（2）年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目
本募投项目投资额为一般建设工程、生产设备购置及安装、基本预备和铺底
流动资金之和，具体如下：
序号 项目名称 投资金额 占总投资额比例
1 一般建设工程 2,726.25 25.36%
2 生产设备购置及安装 5,874.00 54.64%
3 基本预备费 430.01 4.00%
4 铺底流动资金 1,720.05 16.00%
合计 10,750.31 100.00%
本项目的建设投资安排综合考虑了生产线的总体建设规模、建设周期、设计
要求、设计产能等因素，各项投资支出具有必要性。
本项目预计投资资金不包含董事会前投入的资金，各项支出测算过程如下：
○一般建设工程
序号 项目 投资金额（万元）
1 生产车间 1,600.00
2 室外道路（含雨污水、地下管网） 400.00
3 绿化 15.00
4 附属配套设施（废料库、危废库、门卫等配套设施） 50.00
83
5 配电房（高压配电房及设备） 500.00
6 配套设施费 161.25
合计 2,762.25
○生产设备购置及安装
序号 设备名称 规格 单位 数量 金额
1 智能下料机 1.6*10m 台 1 160.00
2 激光投影仪 进口固定式，4 激光头 台 1 130.00
3 大型热压罐 Φ4*12m 台 1 600.00
4 高温高压罐 Φ3*6m 台 1 500.00
5 中大型固化炉 16*4*4m 台 1 300.00
6 小型固化炉 3*2*2 台 2 100.00
7 真空烘箱 / 台 3 90.00
8 真空热压机 有效台面尺寸 1*2m 台 2 200.00
9 真空高温高压热压机 有效台面尺寸 2*4m 台 2 300.00
10 热压机 有效台面尺寸 0.6*0.6m 台 3 90.00
11 干法缠绕机 五轴，Φ2*8m 台 1 300.00
12 RTM 注胶机 20L 台 1 50.00
13 五轴数控加工中心 6*3*2m 台 1 400.00
14 航空级恒温恒湿无尘净化间 4000m2 台 1 300.00
15 复合材料加工打磨除尘间 200m2 台 1 100.00
16 透射法超声波无损检测设备 3*3*2m 台 1 200.00
17 便携仪反射法超声波无损检测设备 / 台 1 100.00
18 热固性预浸料生产线 / 台 1 1,000.00
19 热固性树脂生产线 / 台 1 300.00
20 高精度数控卧式磨床 SG-73CNC 台 1 120.00
小计 5,340.00
21 设备安装费 534.00
总计 5,874.00
○基本预备费
基本预备费是指在建设期内因各种不可预见因素的变化而预留的可能增加
的费用，按照一般建设工程费用与生产设备购置及安装总和的 5%估算，预备费
84
预计投入为 430.01 万元。
○铺底流动资金
铺底流动资金是为保证项目正常运转所需的流动资金。根据项目经营情况，
在对项目整体所需流动资金进行合理预算的前提下，按照一般建设工程费用与生
产设备购置及安装总和的 20%估算，本项目铺底流动资金为 1,720.05 万元。铺底
流动资金主要用于项目运营期间的日常开支，包括原材料、燃料动力、员工工资、
设备维护等经营费用。
2、与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一
致，如否，请说明原因及合理性；
（1）年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目
发行人年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目与前期可比项
目及同行业可比项目对比情况如下表所示：
项目总投资 项目产能 单位产能投资
主体 项目 产品类别
（万元） （吨） （元/吨）
南京聚隆 年产 5 万吨特种工程塑料及改性
13,422.74 50,000 2,688.55
本次募投 材料生产线建设项目
轨道交通及汽车用高性能尼龙复
14,871.50 30,000
南京聚隆 合材料生产线建设项目
4,064.28
首发募投 汽车轻量化用聚丙烯新型复合材
改性塑料 17,642.71 50,000
料生产线建设项目
聚赛龙
华东生产基地二期建设项目 20,951.31 100,000 2,095.13
2022 年首发
道恩股份 山东道恩高分子材料西南总部基
30,000.00 100,000 3,000.00
2021 年非公开 地项目
由上表可知，发行人首发项目的单位产能投资为 4,064.28 元/吨，本募投项
目的单位产能投资为 2,688.55 元/吨，低于首发募投项目。主要原因是，首发募
投项目的投资建设内容与本募投项目相比，增加了生产辅助用房-库房（1,341.90
万元）建设，以及因在既有厂区改扩建增加的生产用房水电管道改造（1,301.19
万元）的投入。
与近期同行业可比公司同类项目对比，发行人单位产能投资高于聚赛龙“华
85
东生产基地二期建设项目”2,095.13 元/吨的投资强度，低于道恩股份“山东道恩
高分子材料西南总部基地项目”3,000 元/吨的投资强度，处在可比对象区间范围
内。
综上，本募投项目的单位产能投资与发行人前期可比项目及同行业上市公司
可比项目单位产能投资相比，不存在显著差异。
（2）年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目
发行人年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目为发行人新涉入的领域，
不存在前期可比项目。碳纤维领域的上市公司中，主营业务多为碳纤维的销售，
碳纤维复合材料一般为细分业务，不会对数据进行单独的披露。且由于碳纤维产
品不同标号的强度存在显著差异，对技术和生产工艺就存在不同要求，销售端价
格区间非常大，尤其是民用品端和军用品。因此，碳纤维上市公司披露的单位产
能的投资不具有直接可比性，可作为一定的参考，具体如下：
项目总投资 项目产能 单位产能投资
主体 项目
（万元） （吨） （万元/吨）
南京聚隆 年产 30 吨碳纤维复合材料生产线
10,750.31 30.00 358.34
本次募投 建设项目
军民融合高强度碳纤维高效制备
光威复材 47,028.13 2,000.00 23.51
技术产业化项目
2017 年首发
高强高模型碳纤维产业化项目 27,144.56 20.00 1,357.23
西宁年产万吨高性能碳纤维及配
205,785.69 10,000.00 20.58
中复神鹰 套原 丝项目
2022 年首发 航空航天高性能碳纤维及原丝试
23,292.00 200.00 116.46
验线 项目
3、风险披露情况
发行人已在募集说明书之“风险因素”之“一、与本次募投项目相关的风险”
之“（七）募投项目测算的风险”补充披露如下：
“本次募投项目是根据发行人过往的生产运营数据为基础，结合实际情况，
选取了参数进行的项目测算。若未来因市场环境发生重大变化、行业技术重大
革新、发行人生产管理、产品质量管理未达预期等因素，发行人的实际经营情
况和测算时取得的数据存在较大差异，则可能导致本次募投项目实际效益与测
86
算数据产生偏离，存在募投项目测算无法实现的风险。”
（六）结合本次募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标，与现
有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明效益
预测是否合理、谨慎，并就原材料价格波动的影响进行敏感性分析
1、本次募投项目一拟生产产品单价、单位成本、毛利率情况
（1）产品单价、单位成本、毛利率情况
项目一建成后，预计年产能包括 1.5 万吨特种工程塑料，1.7 万吨合金和 1.8
万吨改姓聚丙烯，第 3 年达到设计产能的 30%，第 4 年达到 60%，第五年起满
产。预计每年的收入、成本、毛利情况如下
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
营业收入 32,343.00 64,686.00 107,810.00 107,810.00 107,810.00 107,810.00 107,810.00 107,810.00 107,810.00
营业成本 26,902.38 53,087.82 88,028.13 88,072.86 88,119.83 88,169.14 88,220.92 88,275.29 88,332.38
毛利 5,440.62 11,598.18 19,781.87 19,737.14 19,690.17 19,640.86 19,589.08 19,534.71 19,477.62
销售数量 15,000.00 30,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
销售单价 2.16 2.16 2.16 2.16 2.16 2.16 2.16 2.16 2.16
销售成本 1.79 1.77 1.76 1.76 1.76 1.76 1.76 1.77 1.77
毛利率 16.82% 17.93% 18.35% 18.31% 18.26% 18.22% 18.17% 18.12% 18.07%
募投项目一在进行效益测算时，特种工程塑料、聚丙烯和合金测算用销售单
价分别为 3.70 万元/吨、0.97 万元/吨和 2.05 万元/吨。发行人 2022 年 1-9 月聚丙
烯和合金的平均售价为 0.96 万元/吨和 2.13 万元/吨，与测算数据不存在明显差
异。
发行人通过市场询价，特种工程塑料的平均含税售价介于 4.5-6.4 万元/吨的
区间，扣除增值税影响后，售价为 3.98-5.73 万元/吨。另外，根据公开检索，杭
州本松新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询回复
中，其 2022 年 1-6 月关于特种工程塑料的采购，向青岛三力斯派新材料有限公
司、浙江新和成特种材料有限公司、珠海万通特种工程塑料有限公司的单价分别
为 4.23 万元/吨、5.55 万元/吨、4.84 万元/吨。由于特种工程塑料包括聚苯硫醚
87
(PPS），聚砜(PSF），聚酰亚胺（PI），聚芳酯（PAR），液晶聚合物（LCP），聚醚
醚酮（PEEK），含氟聚合物（PTFE、PVDF、PCTFE、PFA）等多种材料，品类
繁多，且下游应用行业不一致，价格会存在一定差异。因此发行人结合自身产品
的性能及谨慎性原则预估售价为 3.70 万元/吨，低于询价结果和公开信息结果。
本次募投项目特种工程塑料产品、聚丙烯和合金三种产品的综合成本为 1.76
万元/吨，其中聚丙烯、合金、特种工程塑料的单位成本分别为 0.83 万元/吨、1.78
万元/吨和 2.90 万元/吨，发行人 2022 年 1-9 月生产聚丙烯和合金平均成本为 0.87
万元/吨和 1.82 万元/吨。募投项目产品与既有产品单价、成本、毛利率对比如下：
募投项目 既有产品平均
项目
合金 聚丙烯 合金 聚丙烯
售价（万元/吨） 2.05 0.97 2.13 0.96
成本（万元/吨） 1.78 0.83 1.82 0.87
毛利率 13.17% 14.43% 11.36% 13.27%
综上，募投项目一中产品售价产品单价及成本取值合理谨慎；合金、聚丙烯
的单位成本与既有业务基本一致。因募投项目拟对工艺进行改进升级，成本会相
应降低。
（2）同行业可比公司的情况
募投项目一中的产品预计满产后综合毛利率为 18.21%，选取同行业上市公
司披露的改性塑料毛利率，对比情况如下：
可比公司 产品名称 2021 年度毛利率
道恩股份 改性塑料 11.47%
银禧科技 改性塑料 15.76%
国恩股份 改性材料 16.77%
金发科技 改性塑料 19.72%
聚赛龙 改性塑料 15.63%
平均 15.87%
经比较，发行人本次募投项目一满产后的综合毛利率略高于可比上市公司
2021 年度改性塑料产品的综合毛利率，系本项目中的 1.5 万吨特种工程塑料毛利
88
率水平较高，提升了项目的整体毛利水平。
2、募投项目二拟生产产品单价、单位成本、毛利率情况
项目二预计年产能为 30 吨碳纤维复合材料，第三年达到设计产能的 30%，
第 4 年达到 60%，第五年起满产。预计每年的收入、成本、毛利情况如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
营业收入 3,402.00 6,804.00 11,340.00 11,340.00 11,340.00 11,340.00 11,340.00 11,340.00 11,340.00
营业成本 2,394.67 4,275.62 6,810.15 6,855.24 6,902.59 6,952.31 7,004.51 7,059.33 7,116.88
毛利 1,007.33 2,528.38 4,529.85 4,484.76 4,437.41 4,387.69 4,335.49 4,280.67 4,223.12
销售数量 9.00 18.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
销售单价 378.00 378.00 378.00 378.00 378.00 378.00 378.00 378.00 378.00
销售成本 266.07 237.53 227.00 228.51 230.09 231.74 233.48 235.31 237.23
毛利率 29.61% 37.16% 39.95% 39.55% 39.13% 38.69% 38.23% 37.75% 37.24%
发行人本次募投产品碳纤维复合材料售价为 3,780 元/公斤，主要原材料系预
浸料等，按照目前市场含税采购价格 300 元/公斤预计。聚隆复材已销售的碳纤
维复合材料制件，产品定制化程度较高，订单与订单之间的差异很大，类似制件
单价为 3,500.00 元/公斤。
（2）同行业可比公司的情况
发行人本项目的产品为碳纤维复合材料，目前市场上可查询的公开信息较少，
上市公司主要包括中复神鹰、中简科技、光威复材等，主要参数如下：
单位：元/公斤
公司 产品类别 销售单价 毛利率
中复神鹰（2020 年度） 140.25 43.15%
光威复材（2021 年度）） 碳纤维 696.12 70.05%
中简科技（2021 年度） 2,637.82 77.07%
注：因中复神鹰未披露 2021 年度报告，故选取申请文件中 2020 年度数据。
除上述公司外，金发科技在 2021 年度中披露新材料类别包含完全生物降解
塑料、特种工程塑料、碳纤维及复合材料，综合毛利率为 33.90%。
89
项目二达产后碳纤维复合材料的平均毛利率为 38.65%，销售单价与碳纤维
行业上市公司无法直接比较，主要因上述上市公司的产品为碳纤维，是发行人本
次募投产品的上游原材料。且同为碳纤维产品，中简科技主要应用方向是军品，
2021 年度单价是面向民用市场中复神鹰价格的 18 倍，以及同行业可比公司数据
口径也存在差异，光威复材、中简科技的销售数据中包括碳纤维织物。考虑到金
发新材料类别的综合毛利率近似于本次募投项目一和二的混合，本次募投项目一
的毛利率低于金发科技新材料类别的综合毛利率，募投项目二的毛利率略高于金
发科技新材料类别的综合毛利率，较为合理。
综上，发行人年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目无法与同行业上市
公司做出直接比较。
3、原材料价格波动的影响进行敏感性分析
（1）项目一的原材料价格波的敏感性分析见动见本回复之“（二）就逐项石
油化工产品价格波动进行敏感性测试，并说明对项目一的预计效益影响及应对措
施”之回复。
（2）针对项目二，假设其他条件均未变化的基础上，考虑原材料成本分别
增长 5%、10%以及降低 5%、10%的变动情况下，对募投项目整体盈利能力影响，
具体测算如下：
单位：万元
原材料价格变动
影响因子 敏感性项目
-10% -5% 基准 +5% +10%
原材料成本 4064.21 4290 4,515.79 4,741.58 4,967.37
平均毛利率 42.63% 40.64% 38.65% 36.66% 34.67%
原材料
平均净利润 2,571.41 2,382.48 2,193.55 2,004.62 1,815.70
净利润敏感性系数 -1.72 -1.72 - -1.72 -1.72
4、风险披露情况
发行人已在募集说明书之“风险因素”之“一与本次募投项目相关的风险”
之“（五）原材料价格波动对募投项目盈利能力的风险”补充披露如下：
“本次募投项目实施后，在 100%达产的条件下，平均毛利率为 18.21%，
90
年均净利润为 8,628.84 万元，项目效益可观。由于发行人募投项目产品的主
要原材料为石油化工品，其价格变动趋势受原油价格变动影响较大。当原材料
价格全部上涨 5%时，毛利率降低至 14.48%，净利润减少至 5,261.55 万元；当
原材料价格全部上涨 10%时，毛利率进一步降至 10.75%，净利润减少至
1,984.27 万元。因此，若原材料价格发生波动，可能对本次募投项目的盈利能
力产生不利影响。”
（七）结合各类新增固定资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算
情况，说明因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的
影响
本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物和机器设备等，相关资产的折旧摊
销政策与发行人现行的折旧摊销政策保持一致，固定资产从达到预定可使用状态
的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧，具体折旧摊销政策如下表所
示：
资产类别 使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20 10% 4.50%
机器设备 10 10% 9.00%
年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目，房屋及建筑物、机器
设备购置及安装含税金额为 10,738.19 万元，不含税金额 9,674.47 万元，项目达
产后，每年将新增折旧金额为 741.27 万元；年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建
设项目房屋及建筑物、机器设备购置及安装含税金额为 8,066.25 万元，不含税金
额为 7,343.75 万元，项目达产后，每年将新增折旧金额为 538.26 万元。
根据规划，本次两个募投项目建设期、转固时点、达到满负荷生产的时间一
致。项目建设周期均为 2 年，即 T+1、T+2 为建设期，T+3 开始生产，达产率为
30%，T+4 达产率为 60%，T+5 达到 100%的设计产能。项目开始建设后，产生
的收入以及新增的折旧对经营影响的测算表如下：
91
折旧影响表
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
1 本次募投项目新增折旧摊销 - - 1,279.53 1,279.53 1,279.53 1,279.53 1,279.53 1,279.53 1,279.53 1,279.53 1,279.53
2 对营业收入的影响
现有业务营业收入（不含募投项
2.1 165,936.09
目）
2.2 新增营业收入 - - 35,745.00 71,490.00 119,150.00 119,150.00 119,150.00 119,150.00 119,150.00 119,150.00 119,150.00
2.3 预计营业收入（含募投项目） 165,936.09 165,936.09 201,681.09 237,426.09 285,086.09 285,086.09 285,086.09 285,086.09 285,086.09 285,086.09 285,086.09
2.4 新增折旧摊销占预计收入的比重 - - 0.63% 0.54% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45%
3 对净利润的影响
3.1 现有业务净利润（不含募投项目） 3,178.37
3.2 新增净利润 - - 678.50 2,210.76 4,336.94 4,260.59 4,180.42 4,096.24 4,007.86 3,915.05 3,817.61
3.3 预计净利润（含募投项目） 3,178.37 3,178.37 3,856.87 5,389.13 7,515.31 7,438.96 7,358.79 7,274.61 7,186.23 7,093.42 6,995.98
3.4 新增折旧摊销占预计净利润比重 - - 33.18% 23.74% 17.03% 17.20% 17.39% 17.59% 17.81% 18.04% 18.29%
注：发行人近年来收入增长快速，但基于谨慎性原则，上表中“现有业务营业收入”及“现有业务净利润情况”以 2021 年度数据为基准，上表仅
为量化测算折旧及摊销影响的谨慎性假设，不构成对未来业绩的预测或承诺。
92
根据测算，假设未来发行人营业收入以及净利润维持在 2021 年的水平，本
次募投项目新增折旧摊销占预计收入的比例较低，全部达产后仅为 0.45%；项目
运营第一年（T+3），因募投项目尚未完全达产，新增的折旧摊销占公司预计净利
润的比重较大，为 33.18%。随着募投项目产能的逐渐释放，折旧摊销费用占比
逐年下降，至 T+5 年降到最低点 17.03%，项目运营期新增折旧摊销费用占预计
净利润的比例平均为 17.62%。因此虽然本次募投项目的实施会导致发行人折旧
摊销金额增加，短期内会摊薄发行人的利润，但随着发行人自身业务及本次募投
项目的顺利开展，相关项目全面达产后，未来新增折旧摊销对预计营业收入、净
利润影响较小，项目收益能够有效覆盖新增折旧摊销，预计不会对经营业绩造成
重大不利影响。
综上所述，本次募投项目达产后，未来新增的折旧摊销不会对公司未来盈利
能力及经营业绩造成重大不利影响。
4、风险披露情况
发行人已在募集说明书之“风险因素”之“一、与本次募投项目相关的风险”
之“（三）募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险”补充披露如
下：
“发行人本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、
购置设备。本次募投项目建设完成后，发行人固定资产将大幅增加。运营期内，
本次募投项目年均的折旧金额为 1,279.53 万元。假设本次募投项目顺利实施，
新增折旧摊销占预计收入的比例为 0.45%，新增折旧摊销占预计净利润比重最
高为 33.18%，最低为 17.03%。随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按
计划预期实现收益，新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊
销影响。但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，如果募集资金投资项目
不能按照原定计划实现预期效益，新增的固定资产也将对发行人业绩产生一定
的不利影响。”
93
（八）取得募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，
是否存在变相用于房地产开发等情形，是否存在募投项目用地落实的风险，如无
法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
1、取得募投项目用地的具体安排、进度
2022 年 11 月 18 日，来安县自然资源和规划局与本次募投项目的实施主体
安徽聚兴隆在来安县公共资源交易中心签订了《来安县国有建设用地使用权挂牌
出让成交确认书》，确认安徽聚兴隆竞得编号为 LABZD2022-64 号宗地（面积
110,367.5 平方米）。
截至本回复说明出具日，南京聚隆已足额缴纳土地出让款，并签署《国有建
设用地使用权出让合同》。
2、是否符合土地政策、城市规划、是否存在变相用于房地产开发等情形
根据南京聚隆与开发区管委会签署的《安徽来安经济开发区年产 15 万吨改
性工程塑料、2 万吨特种工程塑料及 30 吨碳纤维复合材料项目投资协议书》，并
经查询《限制用地项目目录（2012 年本）》《禁止项目用地目录（2012 年本）》等
土地相关法律法规，本次募投项目不属于前述土地管理相关法律法规所限制及/
或禁止用地的项目。
根据本次募投项目对应的《来安县发展改革委项目备案表》 项目代码：2208-
341122-04-01-115972 和 2208-341122-04-01-265057），发行人本次募投项目建设
内容为建设一栋 10000 平米生产厂房；相关的辅助设施及购置主要设备，本次募
投项目用地不涉及房地产开发业务或被变相用于房地产开发的情形。
关于募集资金用途，发行人已出具说明，具体内容如下：
“1、截至本说明签署日，本公司及子公司均不具备房地产开发相关资质，
自本公司设立至今，本公司及子公司均未从事房地产开发相关业务，一直聚焦主
业发展；
2、本公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
94
修订）》等监管文件的规定，规范使用募集资金；
3、本次发行募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发相关业
务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，本公司将继续聚焦主
业发展，深耕主营业务领域。”
2022 年 11 月 22 日，安徽来安经济开发区管理委员会出具《说明函》，确认
本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，不存在变相用于房地产开发等情形。
综上所述，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，不存在变相用于房
地产开发的情形。
3、是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的
替代措施以及对募投项目实施的影响
截至本回复说明出具日，来安县自然资源和规划局已与安徽聚兴隆在来安县
公共资源交易中心签订了《来安县国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，
安徽聚兴隆已按照要求足额缴纳土地出让款，已签订《国有建设用地使用权出让
合同》并办理相关手续，募投项目用地落实的风险较小。
根据发行人与开发区管委会签署的《安徽来安经济开发区年产 15 万吨改性
工程塑料、2 万吨特种工程塑料及 30 吨碳纤维复合材料项目投资协议书》，安徽
来安经济开发区管理委员会将协助公司以招拍挂方式取得达到“五通一平”标准
的项目用地，用于本次募集资金投资项目。
根据安徽来安经济开发区管理委员会于 2022 年 11 月 22 日出具《说明函》，
如本次募投项目用地无法取得土地使用权证，开发区管委会将积极协调该项目符
合产业政策、土地政策、城市规划等相关规定或积极协调附近其他可用地块，推
动并确保募投项目实质性落地。
针对本次募投项目尚未取得土地使用权证的情形，发行人已出具说明，具体
内容如下：
“本公司已考察本次募投项目实施所在区域周边地块，如募投项目用地无法
落实，本公司将尽快选取其他可用地块或采取其他切实可行的措施，保证募投项
95
目建设的整体进度不会因此受到重大不利影响。”
综上所述，本次募投项目用地落实相关风险较小，如上述募投项目用地无法
按原计划落实，发行人已明确制定了相关替代措施。
4、风险披露情况
发行人已在募集说明书之“风险因素”之“一”与本次募投项目相关的风险”
之“（八）、本次募投项目土地尚未办理权属证书的风险”作补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，发行人本次募投项目实施主体安徽聚兴隆已
与来安县自然资源和规划局签订了来安县国有建设用地使用权挂牌出让成交
确认书》，安徽聚兴隆已按照要求足额缴纳土地出让款，已签订《国有建设用
地使用权出让合同》。鉴于本次募投建设用地尚未办理土地权属证书，本次募
投项目建设用地落实虽总体风险较低，但仍存在一定不确定性。
发行人已考察本次募投项目实施所在区域周边地块，如募投项目用地无法
落实，发行人将尽快选取其他可用地块或采取其他切实可行的措施，保证募投
项目建设的整体进度不会因此受到重大不利影响。”。
（九）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债
发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或
已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
1、公司控股股东/实际控制人、持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与
本次可转债发行认购的情况
截至本回复出具日，公司控股股东/实际控制人、持股 5%以上股东或董事、
监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的意向情况如下：
是否参与本次可转债发行认
序号 名称/姓名 与发行人关系
购
控股股东、实际控制人
1 刘曙阳 视情况确定是否认购
之一；发行人董事长
控股股东、实际控制人
2 刘越 视情况确定是否认购
之一；发行人董事
3 吴劲松 控股股东、实际控制人 视情况确定是否认购
96
之一；发行人董事
控股股东、实际控制人
4 严渝荫 视情况确定是否认购
之一；发行人股东
江苏舜天股份有限
5 持股 5%以上的股东 视情况确定是否认购
公司
江苏舜天国际集团 与舜天股份同受舜天集
6 视情况确定是否认购
经济协作有限公司 团控制；发行人股东
7 倪晓飞 发行人董事 不认购
8 王玉春 发行人独立董事 不认购
9 杨鸣波 发行人独立董事 不认购
10 姚正军 发行人独立董事 不认购
发行人监事会主席（职
11 马维勇 视情况确定是否认购
工监事）
12 徐晓燕 发行人监事 不认购
13 周艳 发行人监事 视情况确定是否认购
14 陆体超 发行人高级管理人员 视情况确定是否认购
15 张金诚 发行人高级管理人员 视情况确定是否认购
16 范悦谦 发行人高级管理人员 视情况确定是否认购
17 丁益兵 发行人高级管理人员 不认购
18 许亚云 发行人高级管理人员 视情况确定是否认购
2、相关主体减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排情况
截至本回复出具日，前述相关主体在最近 6 个月内不存在减持所持有的发行
人股份的情形。
截至本回复出具日，前述相关主体已披露的拟减持发行人股份的计划安排如
下：
序号 拟减持主体 拟减持规模 计划减持期
2022 年 10 月 11 日
1 吴劲松 不超过 106 万股 至 2023 年 4 月 10
日
2022 年 11 月 25 日
江苏舜天国际集团经济协作
2 不超过 108 万股 至 2023 年 5 月 24
有限公司
日
截至本回复出具日，公司自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公
司债券。
97
3、相关主体出具的承诺及补充披露情况
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定的要求，公司控股股东/实际控制人、持股 5%以上股
东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债认购及减持相关事项出具了相关
承诺，并于本次可转债募集说明书之“重大事项提示”之“六、公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转债的认
购安排”及“第四节 发行人基本情况”之“四、公司、控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员的重要承诺及其履行情况”之“（二）本次发行可转
债的相关承诺”中补充披露如下：
（重大事项和发行人基本情况部分内容相同，仅层级标号差异，此处按照发
行人基本情况章节披露情况列示）：
2、本次发行可转换公司债券认购意向的承诺
（1）控股股东、实际控制人之一；发行人现任董事长刘曙阳承诺：
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股 5%以上的股东，
控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事长，不存在减持发行人股份的情形；
2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募
集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公
司债券）的计划或安排；
3、本人之一致行动人，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董
事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 10 月 11 日至 2023
年 4 月 10 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106 万股，占公司总股
本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022 年 9 月 13 日完成信息披露程序；
4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
98
5、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，
具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和本人届时资金状况确定。
6、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
7、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公
司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。
若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换
公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。
若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（2）控股股东、实际控制人之一；发行人现任董事刘越承诺：
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股 5%以上的股东，
发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事，不存在减持发行人股份的
情形；
2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募
集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公
司债券）的计划或安排；
3、本人之一致行动人，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董
事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 10 月 11 日至 2023
年 4 月 10 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106 万股，占公司总股
本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022 年 9 月 13 日完成信息披露程序；
99
4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
5、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，
具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和本人届时资金状况确定。
6、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
7、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公
司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。
若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换
公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。
若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（3）控股股东、实际控制人之一；发行人现任董事吴劲松承诺：
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股 5%以上的股东，
发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事，不存在减持发行人股份的
情形；
2、本人存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 10 月 11 日至
2023 年 4 月 10 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106 万股，占公司
总股本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022 年 9 月 13 日完成信息披露程
100
序；
3、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，
具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和本人届时资金状况确定。
5、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
6、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公
司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。
若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换
公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。
若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（4）控股股东、实际控制人之一严渝荫承诺：
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人控股股东、实际控制
人之一，不存在减持发行人股份的情形；
2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募
集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公
司债券）的计划或安排；
101
3、本人之一致行动人，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董
事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 10 月 11 日至 2023
年 4 月 10 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 106 万股，占公司总股
本的比例为 0.98%，上述减持计划已于 2022 年 9 月 13 日完成信息披露程序；
4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
5、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，
具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和本人届时资金状况确定。
6、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
7、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公
司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。
若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换
公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。
若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（5）持股 5%以上股东舜天股份承诺：
“1、本承诺出具之日前六个月内，本公司作为发行人持股 5%以上的股东，
不存在减持发行人股份的情形；
102
2、与本公司同受江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）控制
的发行人股东江苏舜天国际集团经济协作有限公司（以下简称“舜天经协”）存
在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 11 月 25 日至 2023 年 5 月 24
日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 108 万股，占公司总股本的比例为
1%，上述减持计划已于 2022 年 11 月 4 日完成信息披露程序；
3、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天经协在本次发
行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发
行人股份的情形，本公司承诺将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，
亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
4、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天经协在本次发
行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人
股份的情形，满足相关法律法规的规定，本公司承诺将根据届时市场情况等决定
是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规
范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本公司届时资金状况确定；
5、若认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，
即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成
后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本公司保证
本公司一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
6、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华
人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换
公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规
定。若本公司及本公司一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债
券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给
公司和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（6）与舜天股份同受舜天集团控制的舜天经协承诺：
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本公司不存在减持发行人股份的情形；
103
2、本公司存在减持发行人股份的计划，计划减持期为 2022 年 11 月 25 日至
2023 年 5 月 24 日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过 108 万股，占公司
总股本的比例为 1%，上述减持计划已于 2022 年 11 月 4 日完成信息披露程序；
3、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天股份在本次发
行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发
行人股份的情形，本公司承诺将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购；
4、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天股份在本次发
行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人
股份的情形，满足相关法律法规的规定，本公司承诺将根据届时市场情况等决定
是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规
范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本公司届时资金状况确定。
5、若认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，
即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成
后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本公司保证
本公司一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
6、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华
人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换
公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规
定。若本公司及本公司一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债
券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给
公司和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（7）马维勇、周艳、陆体超、张金诚、范悦谦、许亚云承诺：
“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人董事/监事/高级管理人
员，不存在减持发行人股份的情形；
2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募
集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公
104
司债券）的计划或安排；
3、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及
本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会
委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的
规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，
具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行
具体方案和本人届时资金状况确定。
5、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即
自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人
及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
6、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公
司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。
若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换
公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。
若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（8）倪晓飞、王玉春、杨鸣波、姚正军、徐晓燕、丁益兵承诺：
“1、本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购发行人本次向不特定对
象发行可转换公司债券的计划或安排。
2、本人及本人配偶、父母、子女不会委托其他主体参与认购发行人本次向
不特定对象发行可转换公司债券。
3、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于短线交易的相关规定。
105
特此承诺。”
二、保荐机构核查核查程序：
针对上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
（一）针对（1）保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告；
2、查阅报告期内发行人的业务介绍，产品介绍，销售合同等；
3、针对本次募投项目及发行人现有业务情况，访谈生产负责人，相关技术
人员。
（二）针对（2）保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、获取报告期内原材料采购价格的变动表，分析原材料价格是否存在大幅
波动趋势；
2、获取本次募投项目的可行性研究报告和测算表，计算原材料价格出现不
同波动情况下会项目效益的影响；
3、访谈发行人采购人员，了解发行人主要采购模式及针对石油产品价格波
动性特点采取的主要措施。
（三）针对（3）保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅碳纤维复合材料相关产品和服务的介绍，访谈技术负责人；
2、查阅与发碳纤维复合材料有关的已获授权专利，碳纤维复合材料主要技
术人员名单及其从业履历；
3、查阅聚隆复材的销售合同台账，主要销售合同、采购合同台账；
4、查阅作为新型研发机构的南京东聚，碳纤维复合材料中试平台的聚隆复
材成立的相关文件。
（四）针对（4）保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅改性塑料行业及碳纤维行业相关的报告，了解行业的市场发展情况、
106
产业政策及市场供需情况；
2、访谈发行人不同板块生产负责人，销售负责人；
3、查阅发行人改性塑料框架协议、订单序时簿、碳纤维主要销售合同。
（五）针对（5）保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核了本次募投项目的投资明细
及测算表；
2、查阅发行人首次公开发行股票的测算表，与本次募投的测算数据进行比
较；
3、查阅同行业上市公司公告，并将其经营情况，募投项目投资情况与发行
人进行比较。
（六）针对（6）保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解本次募投项目效益测算过程和参数等，分析本次
募投项目的产品单价、单位成本以及毛利率的合理性和谨慎性；
2、通过公开渠道查阅同行业可比公司或类似项目的毛利率和产品报价等参
数，以及报告期内公司同类产品的销售和毛利情况，并与本次募投项目测算效益
进行对比，分析本次募投项目产品单价、单位成本以及毛利率的合理性和谨慎性；
3、获取并查阅公司本次募投项目的效益测算过程，并对原材料价格波动进
行敏感性分析，分析本次募投项目净利率和盈利能力对公司的影响。
（七）针对（7）保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人财务报告，发行人折旧摊销政策，本次向不特定对象发行可
转换公司债券募投项目的可研报告及测算表；
2、查阅企业会计准则中关于固定资产转固时点的相关规定；
3、结合募投项目效益分析，对本次募投项目新增的折旧对发行人未来经营
业绩的影响进行分析；
107
（八）针对（8）保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取发行人签订的《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》；
2、获取发行人缴纳土地出让金的缴款凭证；
3、取得了来安经济开发区管理委员会出具的《说明函》。
4、查阅了《限制用地项目目录（2012 年本）》《禁止项目用地目录（2012 年
本）》。
（九）针对（9）保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得了发行人控股股东/实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员签署的相关承诺文件，核查相关主体的认购意向和减持计划或安排情
况；
2、取得了发行人的股东名册，查阅发行人公开披露的定期报告、临时公告，
核查发行人控股股东/实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员持股情况及近 6 个月的减持情况。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、项目一中的特种工程塑料产品，与发行人既有的通用塑料和工程塑料在
性能上存在显著差异，是不同类别的塑料产品，需购置与生产匹配的设备；项目
一中的改性材料产品，在生产流程上与既有产品不存在差异，具有一定协同性，
但因配方升级，且应用于医疗健康和生物、家电领域的产品对生产工艺环境的要
求，需搭建专属产线，故本次募投与现有产品在工艺要求，生产设备、生产环境
等方面存在一定区别，不存在重复建设的情形。
2、在上游原材料价格波动的及情况，本次募投项目仍可以维持一定的利润
水平。发行人尽可能与上游石化行业的供应商签订长期供货协议，通过战略采购
等模式建立适度的安全库存，将原材料的波动对毛利率的影响降低。因此，本次
募投项目整体盈利性较强，原材料价格的波动对募投项目实施造成的整体风险可
控。
108
3、聚隆复材作为碳纤维复合材料的中试平台，承担了将技术成果转化成产
品的职责，具备了一定规模的生产加工能力，已经与多家院校、企事业单位开展
合作，形成了较为稳定的产业链体系。本次募投项目实施主体安徽聚兴隆依托聚
隆复材取得的产业成果，已经具备了开展本次募投项目所需的技术、人员、专利
储备。
4、改性塑料行业不断增长的市场需求为项目的产能消化奠定了坚实的市场
基础，发行人建立起来的稳定客户关系为募投项目的产能消化提供了良好的客户
基础。相关市场空间、客户需求和发行人在行业中积累的丰富经验能够保障新增
产能的消化，保证募投项目的顺利实施。发行人碳纤维复合材料已经具备了一定
的生产销售能力，储备了进入市场所需的客户基础。在碳纤维复合材料应用领域
不断扩大，应用需求量不断增加，整个行业快速发展的环境下，未来有充足的市
场空间消化募投项目实施形成的新增产能。
5、本次募投项目的投资金额根据设计要求、工程造价确定。单位产能投资
低于发行人首发募投项目系首发募投项目存在生产辅助用房等基建投资及水电
管道改造；介于同行业上市公司募投项目单位产能投资的最高值与最低值之间，
不存在显著差异，本次募投的投资具备合理性。
6、发行人本次募投项目拟生产产品的单价、单位成本、毛利率等指标合理，
与现有业务和同行业可比公司相比不存在较大差异，募投项目的效益预测是合理、
谨慎的。
7、发行人本次募投项目折旧和摊销政策与现有会计政策不存在重大差异。
本次迷募投项目实施后，发行人折旧摊销会有所增加，但占收入和利润的规模较
小，预计不会对发行人的业绩产生重大不利影响。
8、发行人本次募投项目用地相关手续正在正常办理中，项目用地符合土地
政策、城市规划，不存在变相用于房地产开发等情形，募投项目用地落实相关风
险较小，针对相关风险发行人已明确制定了相关替代措施。就上述风险事项，发
行人已在募集说明书中进行了必要的风险提示，信息披露充分合规。
9、发行人已补充披露控股股东/实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监
109
事、高级管理人员参与本次可转换公司债券发行认购的意向，相关主体已就认购
意向、减持计划及安排情况等出具了相应承诺。
四、发行人会计师核查程序和核查意见
发行人会计师的核查程序和核查意见详见天衡会计师事务所出具的《关于南
京聚隆科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
的回复》。
五、发行人律师核查程序和核查意见
发行人律师的核查程序和核查意见详见江苏世纪同仁律师事务所出具的《关
于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意
见书（一）》。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
一、发行人说明
（1）募集说明书重大事项提示及风险因素章节调整情况
根据相关风险因素对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度，
并按照本次募投相关、发行人经营相关、本次发行相关的类别，发行人对募集说
明书重大事项提示部分和风险因素章节进行了调整，调整后的相关内容情况如下
（重大事项和风险提示部分内容相同，仅层级标号差异，此处按照风险因素章节
披露情况列示）：
110
“公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可
转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
（一）与本次募投项目相关的风险
1、募集资金投资项目新增产能消化的风险
虽然本次募集资金投资项目综合考虑了市场竞争状况及市场发展趋势、公司
现有技术、生产工艺、客户拓展情况等多种因素，并经过充分和审慎的可行性分
析，但由于改性特种塑料市场竞争日渐激烈，且国际国内整体经济、政治环境变
化迅速，本次募投项目的特种及改性塑料相关产能，仍存在因下游市场景气度低
于预期、公司客户拓展情况不及预期等因素导致募投项目的新增产能得不到及时
消化的风险，从而使得规划的产能出现过剩的情形，影响项目预期收益的实现。
公司碳纤维复合材料相关产品已实现小批量生产和销售，技术、人员储备已
相对成熟，具备了规模化量产的能力，但由于进入该领域时间相对较短等原因，
公司在碳纤维复合材料领域的市场知名度仍有待进一步提高，未来一段时间内，
不排除部分客户仍然因为知名度等因素优先选择行业领头企业的产品，从而对公
司本次募投项目的碳纤维复合材料产品的产能消化造成不利影响。
本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并
结合发行人现有的技术人才储备，以及对行业未来发展的分析判断、客户现有订
单数量及意向等因素综合确定。在项目实施及后续经营过程中，虽然本次募投项
目的产品已具备一定的客户基础，但是如果后续产业政策、竞争格局、市场开拓
出现滞后或者市场环境发生不利变化，发行人新增产能将存在无法及时消化的风
险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和发行人的整体经营业绩。
2、项目达不到预期收益水平的风险
本次募集资金投资项目经过了谨慎的可行性研究论证，已对价格敏感性、盈
亏平衡点等进行了合理预测，预期能够产生较好的经济效益。但在项目实施过程
中，如果遇到原材料价格大幅波动、宏观经济环境重大变化或其他不可控因素，
仍可能给该项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益
111
水平。
3、募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后将会产生较高的折旧摊销费用。尽管根据项目
效益规划，募集资金投资项目投入运营后，项目新增收入足以抵消项目新增的折
旧摊销费用，但由于项目从开始建设到达产并实现销售需要一段时间，如后续运
营过程中市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后
没有产生预期效益，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
发行人本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、购
置设备。本次募投项目建设完成后，发行人固定资产将大幅增加。运营期内，本
次募投项目年均的折旧金额为 1,279.53 万元。假设本次募投项目顺利实施，新增
折旧摊销占预计收入的比例为 0.45%，新增折旧摊销占预计净利润比重最高为
33.18%，最低为 17.03%。随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期
实现收益，新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。但
鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，如果募集资金投资项目不能按照原定
计划实现预期效益，新增的固定资产也将对发行人业绩产生一定的不利影响。
4、募投项目技术风险
公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的持续创新能力。公司在塑料
改性领域深耕多年，前期行业领域的技术积累和充分的调研将为本次募投项目的
顺利实施提供有利的技术支撑。同时，公司依托外部技术合作与自身研发相结合，
碳纤维复合材料技术储备已趋于成熟，并实现小规模对外销售。
公司目前已具备实施本次募投项目的必需技术储备，但由于募投项目下游客
户需求差异化趋势以及技术持续革新，公司需不断提升产品性能以适应多样化的
市场需求。若公司不能准确判断产品、技术及发展趋势和相关技术标准更迭情况，
导致自身技术发展受限，或未能有效投入足够的科研开发力度，或无法整合核心
技术人员团队、在审专利后续没有得到授权或者关键技术发生泄密等，都会影响
公司募投项目技术的更替及升级，将会对公司本次募投项目的实施及预期效益的
实现产生不利影响，导致本项目出现短期无法盈利的情形。
112
5、原材料价格波动对募投项目盈利能力的风险
本次募投项目实施后，在 100%达产的条件下，平均毛利率为 18.21%，年均净
利润为 8,628.84 万元，项目效益可观。由于发行人募投项目产品的主要原材料为
石油化工品，其价格变动趋势受原油价格变动影响较大。当原材料价格全部上涨
5%时，毛利率降低至 14.48%，净利润减少至 5,261.55 万元；当原材料价格全部
上涨 10%时，毛利率进一步降至 10.75%，净利润减少至 1,984.27 万元。因此，若
原材料价格发生波动，可能对本次募投项目的盈利能力产生不利影响。
6、技术、人才、客户的储备对募投项目实施的风险
发行人对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的前期规划，但碳纤
维复合材料是发行人新涉入的行业领域，形成的技术、量产的规模以及合作的客
户数量均处在逐步开发阶段。同时较大资金规模的项目实施对组织和管理水平提
出了较高的要求。虽然发行人已为本项目的实施进行了技术、人才、专利以及下
游客户等方面的储备，以保障项目的顺利推进。但募投项目具体的实施过程中仍
然存在一定的不确定性。考虑到本次募投项目建设及实施周期，若发行人未来在
技术运用、人才队伍建设等方面不及预期，会对项目造成不利影响，存在募投项
目实施不及预期的风险。
7、募投项目测算的风险
本次募投项目是根据发行人过往的生产运营数据为基础，结合实际情况，选
取了参数进行的项目测算。若未来市场发生重大变化，发行人的正常经营发生变
动，则募投项目的相关盈利能力会发生不利变化。
8、本次募投项目土地尚未办理权属证书的风险
本次募投项目用地位于安徽省滁州市来安县汊河镇文山路 8 号顶山-汊河省
际毗邻地区新型功能区。
2022 年 7 月，公司与安徽来安汊河经济开发区管理委员会签订《项目投资
协议书》及《补充协议》拟在安徽来安顶山-汊河省际毗邻地区新型功能区投资建
设年产 15 万吨改性工程塑料、2 万吨特种工程塑料及 30 吨碳纤维复合材料项
目，项目总投资 6 亿元，其中固定资产投资 5 亿元，分期建设（该项目第一阶段
113
投资即为本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目）。项目计划用地面积
约 166 亩，地块以市场公开挂牌方式出让。
截至本募集说明书签署日，发行人本次募投项目实施主体安徽聚兴隆已与来
安县自然资源和规划局签订了来安县国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，
安徽聚兴隆已按照要求足额缴纳土地出让款，已签订《国有建设用地使用权出让
合同》并办理相关手续。鉴于到本次募投建设用地尚未办理土地权属证书，本次
募投项目建设用地落实虽总体风险较低，但仍存在一定不确定性。
发行人已考察本次募投项目实施所在区域周边地块，如募投项目用地无法落
实，发行人将尽快选取其他可用地块或采取其他切实可行的措施，保证募投项目
建设的整体进度不会因此受到重大不利影响。
（二）与发行人经营相关的风险
1、宏观环境与行业形势的风险
公司成立以来一直专注于高分子新材料及其复合材料的研发、生产和销售业
务，产品主要应用于汽车、高铁及轨道交通、通讯电子电气、环保建筑工程等领
域。公司产品的需求与下游市场景气度相关性很高，国家宏观环境及行业周期与
上述行业的景气度密切相关。若国家经济增长放缓、宏观经济出现较大波动、疫
情反复，将对公司当前下游主要应用领域行业造成压力，从而传导至公司，直接
影响下游客户对公司产品的需求，且随着国内同行业企业数量的增多和国外企业
进军中国市场，公司行业市场竞争也越来越激烈。宏观环境变化与行业市场竞争
加剧可能会影响公司的盈利水平及市场份额，对公司的经营业绩造成不利影响。
2、主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括 PP、PA 等大宗原料。报告期各期，材料成本占主营业
务成本的比例超过 80%，主要原材料价格波动对公司经营业绩存在重大影响。由
于 PP、PA 等大宗原料均属于石油化工产品，受国际原油市场、国际局势及国内
经济景气度等的影响较大，公司对上述大宗原料议价能力相对较弱。近期原油及
石化产品价格波动较大，虽然 2022 年 6 月后美联储加息导致原油等大宗商品价
格已较高点有所回落，但若未来原材料价格继续上涨，将对公司经营的稳定性及
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募投项目效益实现产生不利影响。
3、应收账款无法收回的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司应收账款余额分
别为 28,165.27 万元、36,258.70 万元、48,634.38 万元和 50,500.71 万元，随着公
司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。公司严格控制应收账款风险并
已按照谨慎性原则计提了坏账准备。但仍不能排除如果公司客户出现财务状况恶
化、无法按期付款的情况，公司会存在应收账款无法收回的可能，从而对公司业
绩产生不利影响。
4、存货跌价损失的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司存货净额分别为
17,498.91 万元、29,548.13 万元、31,160.58 万元和 38,590.65 万元，占流动资产
的比例分别为 23.52%、31.45%、29.84%和 35.05%。随着公司业务规模的不断扩
大，存货也会随之上升。较大规模的存货将占用公司营运资金，影响经营性现金
流，增加财务风险。如果未来出现由于公司未能及时、准确把握下游行业变化或
其他无法事先预知的原因导致存货长期无法顺利实现销售、存货价格迅速下跌、
长库龄产品滞销，将导致存货跌价风险，对公司经营业绩及经营现金流产生不利
影响。
5、经营活动现金流量波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,191.28 万元、1,479.05
万元、-5,650.45 万元和-1,173.25 万元，净利润分别为 2,920.16 万元、6,124.40
万元、3,038.13 万元和 2,780.06 万元。最近一年及一期经营活动产生的现金流
量净额为负，主要系经营规模增长导致应收账款及应收票据余额增加，以及公司
为降低原材料采购价格波动风险，增加 PP、PA 等原材料的储备所致。报告内经
营活动产生的现金流量净额低于净利润主要系经营性应收项目增幅大于经营性
应付项目增幅以及存货余额增加所致。若未来公司受下游客户回款、经营性投入
增加等因素导致经营活动现金流量为负，或者经营活动流量持续大幅低于净利
润，公司将会在营运资金周转上存在一定的风险。
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6、贸易业务的风险
公司贸易业务主要系 PP、PA66、PA6 等大宗原料销售，主要目的是为了降
低采购成本，同时避免原材料积压。但公司原材料价格受国际原油市场、国际
局势、国内经济景气度等因素影响较大，公司根据既有经验对原材料价格进行
的预测亦存在一定的不确定性。若大宗原料价格走势与公司的预测出现较大偏
差，仍可能导致公司既有目的无法实现，甚至给公司带来损失，对公司经营业
绩产生不利影响。
7、技术人员流失和技术失密风险
公司产品的生产、加工过程对技术水平要求较高，为此公司组建了一支具有
较大规模和较强技术实力的研发团队，并为本次发行的募投项目储备了相应的技
术研发人员，每年投入较多资源开展技术研发和产品开发。技术团队稳定性对公
司的产品创新、持续发展及本次募投项目的顺利实施等起着重要作用。虽然公司
已经建立了相对完善的技术研发管理机制，并采取了一系列吸引和稳定技术人员
的激励措施。但是随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对技术人才的争夺
也将加剧，如果公司不能有效避免核心技术人员流失，或产品技术机密被泄露，
将会削弱公司的技术优势，甚至对公司造成一定程度的经济利益损失、影响本次
募投项目的实施进度等。
（三）与本次发行相关的风险
1、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其
波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等
因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生
波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会
对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
2、本息兑付的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
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每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，本次募投项目的效益也有可能因市场变动等达不到预期，进而使公司不能从
预期的还款来源获得足够的资金，特别是若出现本次发行的可转债持有人全部或
者绝大部分未在转股期选择转股等不利情形，可能影响公司对可转债本息的按时
足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
3、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经
营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
4、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转债进行了评估，发行主体长期信用等级为 A+，评级展
望为稳定，本次债券信用等级为 A+。在本次债券存续期内，中证鹏元将持续关注
公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，出具跟
踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导
致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。
5、可转债在转股期内不能转股的风险
可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等
诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本
次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股
期内回售或持有到期不能转股的风险。
6、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，
如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和
净资产收益率被摊薄的风险。
7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
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本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、
市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正
方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
8、转股价格向下修正的风险
当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 85%时，将触发转股价格向下修正条款。公司本次可转债转
股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅
度仍将受上述条款的限制，从而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价
格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的
转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的
风险。
本次可转债的转股价格向下修正条款被触发时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东
大会审议通过并实施，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前
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有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作
用。
9、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减
少损失。”
（2）再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况
自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于 2022 年 10 月 28 日获
深圳证券交易所受理，至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，暂无重大舆
情。发行人已通过网络检索等方式对本次发行相关媒体报道情况进行了自查，不
存在媒体对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的信息披露真实性、准确性、
完整性提出的质疑。
二、保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人募集说明书重大事项提示及风险因素相关部分，核查相关风
险因素是否已按照对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行
列示。
2、通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本回复出具日
相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核对。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募集说明书重大事项提示及风险因素相关部分，相关风险因
素已按照对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了列示。
2、发行人本次再融资申请受理以来不存在媒体对发行人向不特定对象发行
可转换公司债券的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑，发行人本次发
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行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于南京聚隆科技股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
胡耿骅 张延冬
长城证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于南京聚隆科技股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过
程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,
本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理:
李翔
长城证券股份有限公司
年 月 日
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