证券代码：300645          证券简称：正元智慧           公告编号：2018-091



                   浙江正元智慧科技股份有限公司

               第二届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七
次会议于 2018 年 11 月 30 日上午 10:00 在公司会议室以现场和通讯方式召开，
会议通知已于 2018 年 11 月 20 日以书面和通讯方式送达全体董事。本次会议应
出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，其中独立董事潘利华先生因身体原因委
托独立董事童本立先生出席本次会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由董事长陈坚先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    1．审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候
选人的议案》
    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员
会进行资格审核，公司董事会提名陈坚先生、陈英女士、陈根清先生、JAY TSAI
CHIEN CHOU 先生、龚明勇先生、朱军先生为公司第三届董事会非独立董事候
选人（上述候选人简历详见附件）。
    公司第三届董事会非独立董事自公司股东大会采用累积投票制审议通过后
生效。任期自股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董
事会非独立董事就任前，公司第二届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。第
三届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二
分之一。
       公司独立董事对本事项经过独立的审慎判断，就该议案发表了独立意见，具
体内容详见公司于 2018 年 12 月 3 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    出席会议的董事对提名以上非独立董事候选人进行分项表决，表决结果如
下：

       1.1 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。同意提名陈坚先生为公司
第三届董事会非独立董事候选人；
       1.2 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。同意提名陈英女士为公司
第三届董事会非独立董事候选人；
       1.3 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。同意提名陈根清先生为公
司第三届董事会非独立董事候选人；
       1.4 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。同意提名 JAY TSAI CHIEN
CHOU 先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
       1.5 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。同意提名龚明勇先生为公
司第三届董事会非独立董事候选人；
    1.6 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。同意提名朱军先生为公司
第三届董事会非独立董事候选人。
       2．审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选
人的议案》
       鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员
会进行资格审核，公司董事会提名童本立先生、朱加宁先生、张耀辉先生为公司
第三届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证
书，尚需提请深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。（上述
候选人简历详见附件）
       公司第三届董事会独立董事自公司股东大会采用累积投票制审议通过后生
效。任期自股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事
会独立董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
    公司独立董事对本事项经过独立的审慎判断，就该议案发表了独立意见，具
体内容详见公司于 2018 年 12 月 3 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    出席会议的董事对提名以上独立董事候选人进行分项表决，表决结果如下：
    2.1 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。同意提名童本立先生为公
司第三届董事会独立董事候选人；
    2.2 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。同意提名朱加宁先生为公
司第三届董事会独立董事候选人；
    2.3 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。同意提名张耀辉先生为公
司第三届董事会独立董事候选人。
    3、审议通过《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》
    因公司业务发展需要，董事会同意公司变更经营范围，并同时对《公司章程》
中相应的内容进行修订。本次经营范围的变更及《公司章程》条款的修订以工商
行政管理部门最终核准、登记为准。本次经营范围的变更，公司拟授权董事会办
理工商变更登记事宜。
    《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的公告》详见公司于 2018 年
12 月 3 日 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
    4、审议通过《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》
    经审议，董事会同意公司于 2018 年 12 月 18 日召开 2018 年第三次临时股东
大会。具体内容详见公司于 2018 年 12 月 3 日在中国证券监督管理委员会指定信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2018 年
第三次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
    特此公告。
                                               浙江正元智慧科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                    二〇一八年十二月三日
附件：

    1、陈坚，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京陆
军学校军事指挥专业，中欧国际工商学院 EMBA，高级经济师。曾在团、集团
军、南京军区三级机关任职，先后荣立二、三等功，被誉为“佩剑连长”。1994
年转业并自主创业，2008 年被评为“全国模范军队转业干部”。现任浙江正元智
慧科技股份有限公司董事长兼总经理，兼任杭州正元企业管理咨询有限公司执
行董事等职务。

    截至本公告发布日，陈坚先生间接持有公司股票 18,519,015 股，占公司总
股本的 27.78%，为公司实际控制人，与公司自然人股东李琳女士系配偶关系、
一致行动人；与公司董事陈英女士系兄妹关系；与公司其他 5%以上股份的股东
及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的任职条件。

    2、陈英，女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于杭州大
学金融学专业，本科学历，会计师、讲师。历任东南国际投资有限公司会计、
杭州正元企业管理咨询有限公司财务经理、浙江正元智慧科技有限公司总裁助
理；现任主要职务有浙江树人大学现代服务业学院金融系主任、杭州正元企业
管理咨询有限公司经理、杭州正浩投资管理有限公司执行董事兼总经理等，浙
江正元智慧科技股份有限公司董事。

    截至本公告发布日，陈英女士间接持有公司股票 1,773,664 股，占公司总股
本的 2.66%，与公司实际控制人、董事长兼总经理陈坚先生系兄妹关系；与公
司其他 5%以上股份的股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执
行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规
定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司
章程》规定的任职条件。

    3、陈根清，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江
大学数学专业，硕士，注册会计师、注册税务师、国家高级项目经理、一级建
造师。曾任金华市环球计算机工程有限公司开发经理、金华金信电脑工程有限
公司总经理、浙江金信软件有限公司副总经理、金信信托投资股份公司信息中
心总经理；历任浙江正元智慧科技有限公司工程部部长、客服中心总经理、总
经理助理、副总经理；现任浙江正元智慧科技股份有限公司董事、副总经理兼
财务总监，兼任浙江坚果智慧科技有限公司董事长，浙江云马智慧科技有限公
司董事兼经理，浙江校云智慧科技有限公司、四川正元智慧科技有限公司、浙
江正元曦客科技有限公司董事。

    截至本公告发布日，陈根清先生间接持有公司股份 674,256 股，占公司总股
本的 1.01%，与公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他相关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形，符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的任职条件。

    4、JAY TSAI CHIEN CHOU，男，1962 年出生，美国国籍。毕业于美国马
里兰大学，先后获电子工程学学士、应用物理学硕士、电子通信学博士，并获
得约翰霍普金斯大学 MBA 学位，国家特聘专家，曾获浙江省海外留学人士英
才奖、浙江省海外华侨华人专业人士杰出创业奖。曾就职于威瑞森等跨国企业，
担任过项目经理、部门经理、网络部总监、供应链总监等职，回国后曾任杭州
吉柏信息科技有限公司总经理；现任浙江正元智慧科技股份有限公司董事、副
总经理、总工程师，杭州汇萃智能科技有限公司董事长，广东广源智能科技有
限公司董事长等。

    截至本公告发布日，JAY TSAI CHIEN CHOU 先生未持有公司股票，与公
司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》第 3.2.3 条规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《公司章程》规定的任职条件。

    5、龚明勇，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中共
中央党校经济管理专业，本科学历。历任中国农业银行鄞县支行客户经理，兴
业银行宁波江东支行公司部经理、行长助理，兴业银行宁波分行企业金融业务
部总经理等职务；现任浙江华瓯股权投资管理有限公司投资管理部总经理。

    截至本公告发布日，龚明勇先生未持有公司股票，与公司实际控制人、持
有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执
行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规
定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司
章程》规定的任职条件。

    6、朱军，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南开大
学汉语言文学专业，浙江省委党校经济学研究生，高级经济师。曾任浙江财经
学院院长助理，奉化市政府副市长（挂职），杭州师范大学党委副书记，春和集
团有限公司常务副总裁等职务；现任浙江正元智慧科技股份有限公司副总经理。

    截至本公告发布日，朱军先生未持有公司股票，与公司实际控制人、持有
公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，
未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被
执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规
定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司
章程》规定的任职条件。

    7、童本立，男，1950 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于财政
部财政科学研究所财政专业，硕士，高级会计师、教授。历任浙江省财政厅科
长、副处长、处长，浙江财经学院副院长、院长、党委书记，浙江省审计学会
副会长，2013 年 3 月退休；曾任杭州长乔旅游投资集团股份有限公司独立董事；
现任浙江正元智慧科技股份有限公司独立董事，杭州解百股份有限公司、浙江
昂利康制药股份有限公司、浙商银行股份有限公司、浙江浦江农村商业银行股
份有限公司独立董事。

    截至本公告发布日，童本立先生未持有公司股票，与公司实际控制人、持
有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系，未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失
信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公
司章程》规定的任职条件。

    8、朱加宁，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。华东政法学
院法律专业本科毕业，杭州大学法学研究生课程班、中国政法大学国际法学院
法学博士生课程班结业，律师，中国人民大学律师学院等多所高等院校兼职教
授和硕士生导师，北京师范大学刑事法律科学研究院特邀研究员，中华全国律
师协会行政法专业委员会委员、浙江省律师协会法律顾问专业委员会副主任。
历任北京市国纲华辰（杭州）律师事务所律师、主任，农夫山泉股份有限公司
及山东赛托生物科技股份有限公司独立董事；现任北京浩天信和（杭州）律师
事务所律师、主任，浙江正元智慧科技股份有限公司独立董事，浙江天台祥和
实业股份有限公司、浙江晨丰科技股份有限公司独立董事。

    截至本公告发布日，朱加宁先生未持有公司股票，与公司实际控制人、持
有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系，未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失
信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公
司章程》规定的任职条件。

    9、张耀辉，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。江西财经大
学经济学硕士，中欧国际工商学院 EMBA，副教授。历任江西财经大学副教授、
中经开南昌营业部经理、横店集团有限公司总裁、海南晓奥集团总裁、哈尔滨
高科技股份有限公司董事长；现任上海明辉股权投资管理有限公司执行董事兼
总经理，兼任上海明辉股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代
表、上海明辉创业投资有限公司执行董事、上海康曜投资管理有限公司执行董
事等职务。

    截至本公告发布日，张耀辉先生未持有公司股票，与公司实际控制人、持
有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系，未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失
信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公
司章程》规定的任职条件。