浙江正元智慧科技股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独
立董事制度》《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第三届
董事会第二次会议相关事项进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
    一、关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符
合《公司法》《公司章程》等相关规定，与公司目前的股本结构状况及公司业绩
成长性相匹配，兼顾了公司发展的资金需求和对广大投资者的合理投资回报，符
合公司整体发展战略，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害投资者利
益的情况，我们同意《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》，并同意将该议案提交至公司 2018 年度股东大会审议通过后实施。
    二、关于公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定，结合自身情况，建立健全了内部控制体系和内部控制规范,能够适
应公司管理及发展的需求。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客
观、完整地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。我们同意《关于公
司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
    三、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相
改变募集资金投向、损害股东利益或违反相关规定的情形。公司编制的《募集资
金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述和重大遗漏。
    四、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
    根据《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和相关规定，报告期内公司不
存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续
到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；报告期内，除公司控股
子公司外,公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保或其他对外
担保事项。公司为子公司提供担保事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    五、关于 2019 年度董事薪酬方案的独立意见
    经审议，我们认为：公司 2019 年度董事薪酬方案符合公司所处行业、地区
的经济发展水平及公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》《公司章程》
等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意 2019 年度董
事薪酬方案，并同意将该议案提交至公司 2018 年度股东大会审议。
    六、关于 2019 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审议，我们认为：公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案符合公司所处行
业、地区的经济发展水平及公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》《公
司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意 2019
年度高级管理人员薪酬方案。
    七、关于续聘财务审计机构的独立意见
    我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各
项专项审计和财务报表审计的过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专
业报告，报告内容公允、客观，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，
能够很好地履行其作为审计机构的责任与义务，满足公司财务审计工作要求。我
们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度的财务
审计机构，并同意将该议案提交至 2018 年度股东大会审议。
    八、关于对外投资暨关联交易的独立意见
    公司对参股公司卓然实业增资，是公司正常经营行为；此次交易的定价系市
场公允价，经双方协商确定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，
也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，我们认为本次关联交易
有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
    公司已遵照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要
求履行了本次关联交易必需的审议程序，公司关联董事陈坚先生、陈英女士对本
议案进行了回避表决。
    综上，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
    九、关于部分募投项目延期的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次拟对部分募投项目延期的事项，是公司根据项
目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审
批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。因此，我们同意公司将部分募投项目进行延期。
    十、关于公司会计政策变更的独立意见
    经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的四项会计准则解
释和新金融工具会计准则相关规定进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符
合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合
公司和股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策
变更。
    十一、关于部分募集资金投资项目结项的独立意见
    经审核，我们认为：“营销服务网络建设和升级”和“研发中心”项目募集资金
已使用完毕，公司对上述募集资金投资项目进行结项，该事项不存在损害公司和
全体股东、尤其是中小股东利益的情形，履行了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。我们同意公司本次部分募集资金投
资项目结项。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《浙江正元智慧科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二次会议相关事项的独立意见》之签署页）




 独立董事（签署）：              、                 、

                      童本立               朱加宁         张耀辉