正元智慧：关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告2019-03-29
证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2019-019
浙江正元智慧科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召
开了第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于2018年度利润分配及资本公
积金转增股本预案的议案》《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》，具
体情况如下：
一、公司章程修订的具体情况
1、变更注册资本
董事会同意公司实施资本公积金转增股本，以公司2018年12月31日总股本
66,666,667股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。在公司2018年
度股东大会审议通过上述资本公积金转增股本方案且顺利实施后，公司总股本将
增加至126,666,667股。董事会同意公司在股东大会审议通过2018年度利润分配
及资本公积金转增股本预案且顺利实施后，变更公司注册资本及修改《公司章
程》。
2、董事会同意根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《公司章程》
中部分条款进行修订。
二、公司章程修订对照表
原章程内容 修改后的章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 6,666.6667 万 第六条 公司注册资本为人民币 12,666.6667
元。 万元。
第十九条 公司股份总数为 6,666.6667 万股， 第十九条 公司股份总数为 12,666.6667 万股，
均为普通股，无其他种类股。 均为普通股，无其他种类股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股票： 收购本公司的股票：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （二） 与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （三） 将股份用于员工持股计划或者股
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四） 股东因对股东大会作出的公司合
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
份的活动。 （五） 将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式； （二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三） 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
在 6 个月内转让或者注销。 议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条规定收购本
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
转让给职工。 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 （一） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计
划； 划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的 （二） 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （五） 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和 （六） 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作 （七） 对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算 （九） 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十） 改本章程； （十） 改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的 （十二） 审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售 （十三） 审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
的事项； 30%的事项；
（十四） 审议批准本章程中规定应当 （十四） 审议批准本章程中规定应当
由股东大会审议批准的重大交易事项； 由股东大会审议批准的重大交易事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途 （十五） 审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十六） 审议股权激励计划； （十六） 审议员工持股计划或者股权
（十七） 审议法律、行政法规、部门规 激励计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十七） 对公司因本章程第二十三条
事项。 第（一）项、第（二）项规定的情形而收购本
公司股份作出决议；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资 （四） 公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 员 工 持 股 计 划 或 者 股 权 激 励 计
（六） 法律、行政法规或本章程规定的， 划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六） 法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报 （一） 召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 （三） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方
案； 案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、 （四） 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 （六） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公 （八） 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理 司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换 （十四） 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报 （十五） 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或 （十六） 对公司因本章程第二十三条
本章程授予的其他职权。 第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购
本公司股份的作出决议；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、
董事会决议的表决，实行一人一票。 部门规章、本章程对最低出席董事数或最低
通过董事数另有规定者，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次变更注册
资本及修改《公司章程》尚需提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
浙江正元智慧科技股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十九日
