中信证券股份有限公司

                关于浙江正元智慧科技股份有限公司

               2018年度内部控制评价报告的核查意见

    浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”、公司）于 2017
年 4 月 21 日在深交所创业板上市，持续督导期间为 2017 年 4 月 21 日至 2020
年 12 月 31 日。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）
担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构，中信证券根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对正元智慧出具的《2018 年度内部
控制评价报告》进行了审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、正元智慧基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正元智慧科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]478 号文）核准，公司获准公开发行人
民币普通股（A 股）1,666.6667 万股，每股面值 1 元。2017 年 4 月 21 日，公司
于深交所创业板上市，股票简称“正元智慧”，证券代码“300645”。首次公开
发行完成后，公司总股本增至 6,666.6667 万股。

    公司的主营业务为智慧一卡通系统的设计、开发、生产、销售、服务及运营。

二、正元智慧内部控制基本情况

    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
    1、纳入评价范围的主要单位包括：公司、青岛天高智慧科技有限公司、广
西筑波智慧科技有限公司、福建正元智慧信息科技有限公司、四川正元智慧科技
有限公司、南昌正元智慧科技有限公司、浙江云马科技智慧科技有限公司、浙江
校云智慧科技有限公司、浙江小兰智慧科技有限公司、浙江坚果智慧科技有限公


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  司、浙江正元曦客科技有限公司、浙江正元数据系统工程有限公司及杭州容博教
  育科技有限公司。
      2、纳入评价范围的单位占比：

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纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例               100.00

纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的比例       100.00

      3、纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源管理、营销
  管理、合同管理、供应链管理、研究与开发管理、财务管理、资产管理、担保管
  理、重大投资管理、分子公司管理、关联方管理、财务报告及信息披露管理等。
      4、重点关注的高风险领域主要包括：营销管理、合同管理、财务管理、资
  金管理、关联方交易及财务报告。
      上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
  的主要方面，不存在重大遗漏。
      （二）公司内部控制情况
      公司从以下五个方面建立、实施及完善内部控制体系：
      1、控制环境
      （1）法人治理结构
      公司按照《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
  司章程》的规定设置由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构；
  并制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理
  工作细则》《独立董事制度》《董事会秘书制度》《董事会审计委员会工作细则》
  《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》及《董事会薪酬
  与考核委员会工作细则》等一系列制度。明确了治理结构各层级的议事规则，划
  分了相应的决策、执行及监督职责权限，形成了科学的职责分工与制衡机制，促
  进治理结构各司其职、规范运作。
      股东大会是公司最高权力机构，始终确保所有股东，特别是中小股东能享有
  平等地位。股东大会享受法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使企
  业经营方针，财务预决算，利润分配等重大事项的表决权。
      公司董事会从维护全体股东利益出发，在不断完善公司治理结构的基础上，
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科学系统制定内部控制制度，建立健全内部控制体系，以确保公司发展战略的实
现。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，为
董事会提供专业决策支持。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立
董事结合其在专业领域积累的知识经验对公司重大决策事项独立做出判断，提供
合理建议，有效履行职责。
    监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，监督公司董事及高级管理人员
依法履行职责，并对董事会建立与实施内部控制进行监督。
    公司管理层严格遵循不相容职务分离的原则,根据业务及管理需要合理设置
内部机构，明确人员编制、职权范围及工作流程等，形成科学有效的职责分工和
制衡机制。各职能部门之间分工明确，各司其职，相互配合，相互制衡，保证了
公司的规范运作。
    （2）组织机构设置
    公司根据生产经营和管理的需要，按照相互制衡和权责分离的原则，合理划
分公司业务和管理流程并设置相应的部门和岗位，目前公司设立有营销中心、财
务部、综合管理部、人力资源部、总经理办公室、采供部等部门，科学划分职责
权限，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互监督、相互制约的组织体系。
    公司明确规定了各职能部门的主要职责，制定了各项业务和管理程序的操作
规程，各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵照公司制定的
各项操作规程运行，确保了权力与责任落实到位。
    （3）内部审计机构设置
    审计委员会负责审查企业内部控制制度、监督内部控制的有效实施、协调内
部控制审计等相关事宜。审计委员会下设内审部，并配备符合要求的专职审计人
员，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内审部直接对董事会负责，
在审计委员会的指导下开展审计工作，并根据公司经营活动的实际情况定期或不
定期对公司及分子公司的财务信息的真实性、准确性和完整性、内部控制体系的
建立和执行等情况进行检查监督。
    （4）人力资源管理
    公司高度重视人力资源建设，始终坚持以人为本，充分尊重、理解和关心员
工，根据公司发展需要建立并实施了科学的人力资源管理体系。从人员的聘用、


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培训、辞退与辞职、薪酬、考核及选拔等环节入手，实现了人力资源的合理配置，
为实现企业发展储备合理的人才梯队，并优化公司员工专业结构，提升员工的教
育程度、专业技能以及业务水平。公司关注员工权益，依法用工，完善绩效考核，
逐步形成了良性的激励约束机制；健全公司教育培训体系，围绕企业战略和生产
经营需要开展各类培训，提升员工技能、提高工作效率。
    （5）企业文化
    公司本着“正合奇胜，积贤培元”的经营理念，强调以“正”为本，以“信”而立，
注重人才的培养和引进，积聚贤才。公司秉承“主动担当、追求品质、坦荡诚信、
共创共享、耕耘客户”的核心价值观，着力于技术研发，不断加强管理，精心运
筹、周密组织，为企业高效运行提供保障。
    （6）社会责任
    公司重视安全生产，建立了产品质量控制程序，并不断深化卓越绩效管理，
弘扬工匠精神，提升发展质量和水平，做到对产品负责，对顾客负责，对社会负
责，通过对外捐赠等强化自身的社会责任，参与社会公益事业。
    2、风险评估
    公司严格遵循企业内部控制规范体系及其他相关规定，结合公司发展战略、
经营发展规划及行业特点，建立健全统一的全面风险管理体系。积极识别风险、
评估风险、制定风险管理政策、应对风险并不断监督与改进风险管理措施，加强
企业管控，增强企业经营的可持续发展与抗风险能力。同时公司建立了突发事件
应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的流程
和权限，建立了责任追究制度。
    公司目前主要面临的风险包括：行业竞争加剧风险、区域市场扩张风险、生
产经营季节性波动风险、应收账款回收风险、原材料价格变动风险及劳动力成本
上升风险等。
    3、控制活动
    公司按照经营活动的需要，在生产经营的各个环节制订了一系列内部控制制
度，并设立相应的内部控制活动。内控措施的设计已基本覆盖公司所有的业务活
动及相关的重要风险，内部控制活动完整、恰当并已经得到有效实施。
    （1）职责分工控制


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    科学合理地划分岗位分工及职责权限，贯彻不相容职务相分离原则，形成相
互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、
会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。同时，为
了防止错误或舞弊的发生，明确各部门责任与权利，均已建立岗位责任制。
    （2）授权审批控制
    公司根据交易金额大小以及交易性质划分不同层次授权机制，分为常规授权
和特别授权。对于一般交易事项如购销业务、费用报销业务，采取各职能部门负
责人、财务负责人、副总经理和总经理分级审批制度，以确保各类业务按规定程
序进行。对于非常规交易事项，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易事项，
需根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《投
资和融资决策管理制度》等规章制度的相关规定，经总经理办公会、董事会或股
东大会审批。
    （3）会计管理系统控制
    公司严格按照《公司法》《企业会计准则》等法律法规的要求，通过制定合
理规范且符合公司实际的财务管理制度，科学设置相应的财会岗位，积极应用信
息化财务管理系统来推进各项会计工作（如会计凭证装订、会计核算与记录等）
的顺利开展，确保财务报告数据的准确性、可靠性和安全性，保障了企业经营管
理的正常有序进行。
    （4）资金活动管理
    公司对货币资金的收支建立了严格的授权审批制度和程序，实行货币资金业
务的岗位不相容分离，强化办理人员之间的相互制约和监督。根据公司日常经营
资金需求，制定了《资金管理制度》，加强资金的合理筹措，实现资金存量的有
效整合，提高资金使用效率；针对对外投资（包括募集资金的使用管理）、购买
或者出售资产、租入或者租出资产等方面的资金筹划使用，公司通过制定《投资
和融资决策管理制度》，明确相应管理流程，进行有序的管控。
    （5）采购业务管理
    公司通过“集中采购”进一步规范采购标准和流程，从而提升采购业务价值。
各下属分公司、子公司也逐步加入公司集中采购管理。日常采购与付款管理中，
通过合理设立相关机构和岗位，加强采购计划制定、合同订立、物资验收和结算


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付款等环节的管理。对于供应商管理，采购部在采购前对供应商信誉、供货能力
等情况进行充分了解，并实行招投标方式进行物资采购。同时加强采购出入库管
理，严格要求采购与付款工作的手续齐备，过程合规，并加强验收、会计记录、
付款等环节的监控，从而进一步降低采购成本。
    （6）资产管理
    公司加强对资产采购、使用、评估及处置等活动的管控力度。对固定资产采
购、验收、入账、折旧及处置等管理环节进行明文规范，并要求各下属分公司、
子公司严格按公司的固定资产采购申请与审批制度进行固定资产申购和审批；建
立固定资产台账管理制度，固定资产必须经验收后，方可进行登记；同时严格执
行固定资产折旧等会计政策，进行相应的会计处理；并定期进行相应的资产盘点
和检查工作，以强化资产后续管理。
    （7）销售与收款管理
    公司重点对销售与收款业务进行管控，针对销售环节，先后制订了《合同管
理规定》《项目实施管理办法》及《技术人员管理流程及考核办法》等与销售管
理配套的制度体系，从产品发出、项目实施、客户维护等业务环节进行风险管控。
同时针对收款环节，公司制订了《营销考核管理办法》，对公司及下属各分子公
司的业务回款进行风险把控。在整个销售与收款业务环节，实行授权与审批、考
核与奖惩、实物出库与调拨等内部控制活动，有效地防止了销售环节舞弊行为的
发生。公司还加强了市场调研分析、日常订单管理、终端销售支持，以保证在提
高销售的同时维护销售秩序。
    （8）研究与开发
    公司业务主要专注于智慧校园、智慧园区的建设及服务，推进校园卡互联网
运营服务，拓展智慧园区在企业、电力、军警、政府等行业的智慧化应用。为适
应市场需求及行业发展变化，提升公司核心竞争力，公司注重内部研发体系的建
设及自主创新能力，持续加大研发投入，运用物联网、大数据及云计算等技术，
为客户提供更完善的整体解决方案。公司通过组建研发中心，设立企业研究院，
扩大公司研发规模并进行技术升级，强化自主研发系统支撑平台，提升公司核心
竞争力。
    （9）担保业务


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    为规范公司的担保行为，加强担保业务的内部控制，有效控制担保风险，确
保公司资产安全，公司制订了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的职责分
工与授权批准、担保评估与审批控制、担保执行控制、担保风险控制、担保信息
披露及监督检查等管理程序。
    （10）财务报告
    为保证公司财务报告真实、准确、客观反映公司财务状况及营运能力，公司
按照相关法律法规的要求，不断梳理财务制度、检查与财务报告相关内控活动，
强化会计核算规范化，深化报表编制流程革新，保证财务报告质量。
    公司也逐步加强对各分子公司财务系统及财务操作规范的统一管理，为合并
财务报表编制奠定良性基础。同时对所有单位明确提出工作质量、进度要求，增
强与财务报告相关的各种数据资料的核对工作，确保合并财务报表数据的准确
性。
    公司不断加强财务报告分析工作，对公司及下属各子公司财务报表中存在异
常变化的指标进行定量和定性分析，既防止人为疏漏导致的错误，又深挖业务变
化的市场及管理根源，积极采取改进措施；同时建立内审部定期或不定期的财务
报告专项审计，加强对财务管理的监督检查。
    （11）合同管理
    公司不断优化和完善合同管理制度及流程，完善了合同会签、审批、备案等
合同专项管理流程，强化法律风险防范意识及危机意识。将法务职能前置，从合
法性、严谨性、完备性、风险性等各方面，对各单位申报的各类合同进行专项审
核，及时提出专业化评审意见和工作建议，要求呈报单位针对各部门及法务提出
的合同评审意见，制定、落实有针对性的合同风险防控应对措施，做好合同风险
的事前防范与控制。
    （12）内部审计
    为了保证公司各项业务开展的合规性、合理性，并提高生产经营管理效率和
效益，确保固定资产的保管安全及财务报表的真实性。公司内审部定期或不定期
开展相关内控循环及内控活动的独立审计，如应收账款审计、存货管理审计、分
子公司业务审计。采取抽查、检查、询问等审计方式，验证各项业务活动的运行
情况，并出具相应的内部审计报告反馈给公司管理层以促进公司业务管理的完善


                                  7
和优化。
    4、信息与沟通
    公司制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知
情人登记管理制度》等一系列内部信息与沟通控制制度及规范性文件，并使用办
公自动化系统（OA 系统）等各种信息化管理系统，从制度化、信息化等多个维
度来明确公司内外部相关信息的收集、处理和传递等内部控制活动，全面开展相
关信息的筛选、核对、分析及整合管理，使得信息在各管理层级、各部门、各业
务单位以及员工之间传递更迅速顺畅。
    5、内部监督
    公司监事会作为监督机构，对股东大会负责，对公司日常经营活动、财务状
况、董事及高级管理人员的履职情况等进行监督。
    公司董事会下设审计委员会，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。审计委员会下设内审部，在审计委员会指导下进行工作，对公
司及下属分子公司的经营活动、内部控制、财务状况、募集资金使用等进行独立
的审计与监督。
    独立董事严格按照公司《章程》《独立董事制度》及相关法律法规的要求对
公司的重大事项发表独立意见，并积极深入公司现场调查，了解公司生产经营状
况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，关注外部环境变
化对公司造成的影响，并利用自己的专业知识为公司经营和发展提出合理化的意
见和建议。
    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制规范》组织开展内部控制
评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系规定将内部控制区分财务报告内部
控制和非财务报告内部控制，并根据其对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定
要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适
用于本公司的内部控制缺陷认定标准，具体的认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

                                     8
  指标名称        重大缺陷               重要缺陷         一般缺陷

                                 合并财务报表营业
                                                     错报金额＜合并财
              错报金额≥合并财务 收入的 1%≤错报金
  营业收入                                           务报表营业收入的
              报表营业收入的 2% 额＜合并财务报表
                                                     1%
                                 营业收入的 2%

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷：发生涉及财务信息披露的重大舞弊行为；公司财务报告存在重大
错报被外部监管机构或审计机构发现，公司对应的控制活动未能识别相关错报；
公司财务报告编报控制程序存在重大漏洞，可能导致公司报表出现重大错报。
    重要缺陷：公司财务报告编报控制程序存在控制漏洞，虽然不会导致公司报
表出现重大错报，但仍应引起公司董事会及管理层重视并改进的缺陷。
    一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷之外的财务报告内部控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内
部控制缺陷评价的定量标准执行。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大
效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；
    重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加
大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；
    一般缺陷：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的
不确定性、或使之偏离预期目标。
    （四）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司存在财务
报告内部控制的重大缺陷和重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司存在非财
务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
                                     9
三、保荐机构核查意见

    在 2017 年 4 月 21 日至 2018 年 12 月 31 日对正元智慧的持续督导期间，中
信证券通过审阅公司会议资料、各项业务和管理制度、内控制度、查验工作底稿、
访谈企业有关人员、复核相关内控流程等途径，从内部控制的环境、内部控制制
度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进
行了核查。

    经核查，保荐机构认为：正元智慧已建立了较为健全的法人治理结构，制定
了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行
情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，正元智慧《2018 年度内部控
制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




                                    10
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




                    黄新炎                  金 田




                                                    中信证券股份有限公司




                                                            年   月   日




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