正元智慧：北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧2021年股票期权激励计划股票期权行权及注销部分股票期权事项的法律意见2022-10-13
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
浙江正元智慧科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
股票期权行权及注销部分股票期权事项
的法律意见
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
股票期权行权及注销部分股票期权事项的法律意见
释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
序号 简称 全称
1 正元智慧或公司 指 浙江正元智慧科技股份有限公司
浙江正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期权
2 激励计划、本激励计划 指
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
3 股票期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利
本激励计划中获授股票期权的公司高级管理人员及
4 激励对象 指
核心管理、技术、业务人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
5 授权日 指
为交易日
激励对象根据本激励计划设定的条件在有效期限内
6 行权 指
行使权利，以特定价格购买公司股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
7 可行权日 指
易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销
8 有效期 指
完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
9 行权价格 指
象购买公司股票的价格
根据激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
10 行权条件 指
的条件
11 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
12 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
13 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
现行有效的《浙江正元智慧科技股份有限公司章
14 《公司章程》 指
程》
15 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
16 本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
17 元、万元 指 人民币元、万元
本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江正元
18 本法律意见 指 智慧科技股份有限公司2021年股票期权激励计划股
票期权行权及注销部分股票期权事项的法律意见》
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
股票期权行权及注销部分股票期权事项的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
浙江正元智慧科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
股票期权行权及注销部分股票期权事项的
法律意见
德恒 12F20210420 号
致：浙江正元智慧科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受正元智慧委托担任本次正元智慧实施股票
期权激励计划事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》
以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次正元智慧股权激励事项，
出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励
计划有关的事实，根据正元智慧提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会
的有关规定发表法律意见；
2. 本所已得到正元智慧的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原
始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部
事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本
一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为
出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行
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了必要的核查和验证；
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件出具法律意见；
5. 本法律意见仅供正元智慧本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，
不得用于其他任何目的；
6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他
材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
正文
一、本次股权激励计划行权及注销部分股票期权事项的批准和授权
（一） 2021 年 9 月 1 日，正元智慧召开 2021 年第二次临时股东大会，公司
提供了以现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了《关于<浙江
正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划的相关议案。
（二） 2021 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划激励
对象名单的议案》《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》，公司董事会根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，对本激励计
划的激励对象名单进行调整，并确定以 2021 年 9 月 8 日为授予日，向激励对象
授予股票期权，行权价格为 18.37 元/份。公司独立董事就前述事项发表了明确的
同意意见。
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（三） 2022 年 7 月 4 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
行权价格由 18.37 元/份调整为 18.31 元/份。公司独立董事就前述事项发表了明
确的同意意见。
（四） 2022 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过
了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股
票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事就前述事项
发表了明确的同意意见。
（五） 2022 年 10 月 13 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过
了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股
票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
综上所述，本所承办律师认为，根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的股票期权行权及注
销部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划行权及注销部分股票期权事项基本情况
（一）本次股权激励计划行权的说明
1. 行权期即将届满
根据公司《激励计划》的相关规定，授予的股票期权有两个行权期，每次行
权比例均为 50%，第一个行权期为自授予完成登记日起 12 个月后的首个交易日
起至授予完成登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司授予的股票期
权完成登记日为 2021 年 10 月 28 日。因此，公司授予的股票期权第一期行权期
即将届满。
2. 本次行权的条件已成就
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计
划的激励对象获授的股票期权方可行权：
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（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的信息，公司未出现上述情形，满足行权条件。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的信息，激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不
得成为激励对象的其他情形，满足行权的条件。
（3）公司层面业绩条件
本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业
绩考核目标为：第一个行权期以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，
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2021 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 60%（注：上述“归属于上
市公司股东的净利润”指经审计的上市公司归属于上市公司股东的净利润）。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
根据公司公告的信息，公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为 2,763.80
万元，2021 年归属于上市公司股东的净利润为 5,841.34 万元，2021 年归属于上
市公司股东的净利润增长率为 111.35%。公司 2021 年股票期权激励计划第一个
行权期业绩考核目标达成。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，激励对象个人考
核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应行权系数分别为：100%、
80%、50%、0%。
根据公司公告的信息，公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期可行权
激励对象人数为 223 人，可行权的股票期权数量为 246.90 万份。公司 2021 年度
绩效考核结果为：194 名激励对象考核结果为 A，对应的行权系数 100%，可行
权的股票期权额度为 231.3250 万份，不得行权的股票期权为 0 万份；28 名激励
对象考核结果为 B，对应的行权系数 80%，可行权的股票期权额度为 13.8000 万
份，不得行权的股票期权为 3.4500 万份；1 名激励对象考核结果为 C，对应的行
权系数 50%，可行权的股票期权额度为 1.7750 万份，不得行权的股票 期权为
1.7750 万份；5 名激励对象考核结果为 D，对应的行权系数 0%，可行权的股票
期权额度为 0 万份，不得行权的股票期权为 6.4500 万份。激励对象不得行权的
股票期权由公司注销。
（5）本次行权的激励对象及数量
本次可行权数
授予的股票期 本次可行权的 本次可行权数
量占授予的股
序号 姓名 职务 权数量 股票期权数量 量占公司目前
票期权数量比
（万份） （万份） 总股本的比例
例
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股票期权行权及注销部分股票期权事项的法律意见
财务
1 吴晓谦 5.0000 2.5000 50.00% 0.02%
总监
核心管理、技
2 术、业务人员 499.2500 244.4000 48.95% 1.77%
（222 人）
合 计 504.2500 246.9000 48.96% 1.79%
经核查，本所承办律师认为，公司《激励计划》规定授予的股票期权第一期
行权期即将届满，行权条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
（二）本次注销部分股票期权的情况及原因
1. 本次注销的原因
（1）2021 年股票期权激励计划已获授股票期权的激励对象中，有 7 人因个
人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权激励计划
（草案）》等规定，公司需注销上述 7 名离职激励对象已获授但尚未行权的 25.35
万份股票期权。
（2）因公司不再控股浙江云马智慧科技有限公司（以下简称“云马智慧”），
2021 年股票期权激励计划已获授股票期权的激励对象中有 1 人在云马智慧任职，
且未留在公司或者公司其他控股子公司任职，根据《浙江正元智慧科技股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》规定，公司需注销其获受但尚未行权
的 8.00 万份股票期权。
（3）2022 年 1 月，1 名激励对象被选举为公司职工代表监事，根据《浙江
正元智慧科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》规定，公司需
注销其获受但尚未行权的 9.50 万份股票期权。
（4）根据《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》相关规定，
因部分激励对象考核不达标，公司需注销激励对象不得行权的 11.6750 万份股票
期权。
2. 本次注销的数量
本次注销的股票期权数量合计 54.5250 万份。注销后，公司 2021 年股票期
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权激励计划激励对象人数为 228 人，剩余股票期权数量为 505.4750 万份；公司
2021 年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象人数为 223 人，可行权
的股票期权数量为 246.90 万份。
三、结论意见
综上所述，本所承办律师认为：
1.本次股票期权注销已取得批准与授权，符合《管理办法》及《激励 计划》
的相关规定，公司尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露义务。
2.公司《激励计划》规定授予的股票期权行权条件已成就，本次行权已取得
现阶段必要的批准和授权，行权的激励对象、行权的股票份数符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定，待等待期届满后，激励对象可以依据《激励计划》的
相关规定行权。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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股票期权行权及注销部分股票期权事项的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权及注销部分股票期权事项的法律
意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：____________
夏勇军
承办律师：____________
刘秀华
承办律师：____________
李迎亚
年 月 日
