证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2022-100
浙江正元智慧科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2022 年半年报问询函的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”“公司”或“上市公
司”）于 2022 年 8 月 27 日披露了《2022 年半年度报告》，于 2022 年 9 月 30 日
收到贵所下发的《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司的半年报问询函》（创
业板半年报问询函【2022】第 55 号）。现就半年报问询函回复如下：
问题 1：半年报显示，2022 年 6 月 27 日，公司子公司浙江云马智慧科技有
限公司(以下简称“云马智慧”)完成工商变更，云马智慧以增资方式吸纳浙江云腾
数智科技有限公司（以下简称“云腾科技”）为新股东，本次增资完成后，拟公司
出资比例相应稀释，由 51%变为 40.80%，不再控股云马智慧。7 月 5 日，你公
司召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于子公司增资暨公司放弃优先认
缴出资权的议案》。丧失控制权之日剩余股权的账面价值为 1,771.82 万元，丧失
控制权之日剩余股权的公允价值为 3,264.00 万元，按照公允价值重新计量剩余
股权产生的利得为 2,861.50 万元。报告期你公司净利润为-163.82 万元，扣除非
经常性损益后净利润为-2,211.41 万元，其中非流动资产处置损益 2,779.53 万元。
请你公司：
（1）本次增资后，你公司仍为云马智慧第一大股东，与第二大股东持股比
例差异为 4.80%。请结合持股比例、董事、监事、高级管理人员在云马智慧的派
驻情况，说明你公司认为不能控制云马智慧的确凿证据及不能实施控制的原因
及合理性。
（2）核实说明云腾科技与你公司、公司大股东及董监高是否存在关联关系，
1
请根据本所《创业板上市规则》放弃权利的相关规定说明你公司未经董事会审议
先行办理云马智慧工商变更登记的原因及合规性，本次交易是否需提交股东大
会审议，补充报备工商变更登记文件。
（3）请补充披露云马智慧实际出资情况，出资进度是否符合协议约定，云
马智慧出表时间，说明你公司判断云马智慧出表的依据及合理性，投资收益的具
体计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（4）请结合云马智慧业绩情况、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率
与市净率等指标，分析此次作价的公允性，是否损害上市公司利益。
（5）结合云马智慧近两年经营业绩情况以及你公司战略发展规划等说明你
公司放弃本次增资的优先认购权从而失去对其控制权的原因，是否存在损害上
市公司利益的情形。
（6）说明报告期非流动资产处置损益的具体构成、处置资产情况及处置目
的，说明非经常性损益是否具有可持续性，净利润对非经常性损益是否存在重大
依赖，并充分提示风险。
回复：
一、本次增资后，你公司仍为云马智慧第一大股东，与第二大股东持股比例
差异为 4.80%。请结合持股比例、董事、监事、高级管理人员在云马智慧的派驻
情况，说明你公司认为不能控制云马智慧的确凿证据及不能实施控制的原因及
合理性。
（一）本次增资概述
2022 年 6 月，公司子公司浙江云马智慧科技有限公司（以下简称“云马智慧”）
以增资方式吸纳浙江云腾数智科技有限公司（以下简称“云腾科技”）为新股东，
公司及云马智慧其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，云马智
慧注册资本由人民币 3,000.00 万元增加至 3,750.00 万元，公司及云马智慧其他股
东出资额不变，出资比例相应稀释。其中公司认缴出资额为人民币 1,530.00 万元，
出资比例由 51.00%变为 40.80%；杭州宝师投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“宝师投资”）认缴出资额为人民币 1,350.00 万元，出资比例由 45.00%变为
36.00%；云腾科技投资人民币 1,600.00 万元，认缴出资额为人民币 750.00 万元，
2
出资比例为 20.00%；杭州联本投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联本投
资”）出资额为人民币 120.00 万元，出资比例由的 4.00%变为 3.20%。本次增资
完成后，云马智慧为公司参股公司，公司不再控股云马智慧。
（二）本次增资前后云马智慧的股权结构情况
增资前 增资后
序号 股东名称
认缴出资额 认缴出资额
出资比例 持股比例
（万元） （万元）
1 正元智慧 1,530.00 51.00% 1,530.00 40.80%
2 宝师投资 1,350.00 45.00% 1,350.00 36.00%
3 云腾科技 -- -- 750.00 20.00%
4 联本投资 120.00 4.00% 120.00 3.20%
合 计 3,000.00 100.00% 3,750.00 100.00%
（三）公司不能控制云马智慧的确凿证据及不能实施控制的原因及合理性
1、云马智慧控制权变化
本次增资后，宝师投资在云马智慧出资比例为 36.00%，肖瑟秋在宝师投资
出资比例为 11.11%，并担任宝师投资执行事务合伙人，肖瑟秋能够通过宝师投
资控制云马智慧 36.00%表决权；云腾科技在云马智慧出资比例为 20.00%，肖瑟
秋在云腾科技出资比例为 99.00%，并担任云腾科技执行董事兼总经理、法定代
表人，肖瑟秋能够通过云腾科技控制云马智慧 20.00%表决权。据此，肖瑟秋合
计能够控制云马智慧 56.00%表决权。
本次增资后，公司在云马智慧出资额不变，出资比例由 51.00%被稀释为
40.80%。据此，公司能够控制云马智慧 40.80%表决权，低于肖瑟秋控制的表决
权比例。
综上，本次增资后公司虽然仍为第一大股东，但控制的表决权为 40.80%，
低于肖瑟秋控制的 56.00%，公司不再控制云马智慧。
2、云马智慧管理层变化
（1）云马智慧《公司章程》关于换届选举的相关规定：
3
“第十七条 董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，再改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董
事职务”
第二十条 公司设经理，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，依法行
使《公司法》第四十九条规定的职权。”
（2）根据 2022 年 6 月 27 日公司与云马智慧、云腾科技、宝师投资、联本
投资各方签署的《增资入股协议》，云马智慧董事会成员人数为 3 人，由各方按
照公司章程规定的程序和条件进行变更选举，其中云腾科技有权提名 1 名董事，
正元智慧有权提名 1 名董事，宝师投资有权提名 1 名董事。董事长由董事会选举
产生。所有董事由股东会进行选举产生。
（3）根据云马智慧《公司章程》及本次《增资入股协议》，云马智慧于 2022
年 6 月 27 日召开股东会、董事会，选举肖瑟秋为新一届董事长、经理、法定代
表人。
本次增资前后董监高对比情况如下：
职务 增资前 增资后
董事长 陈坚（公司派驻） 肖瑟秋
其他董事 陈根清（公司派驻）、翁平耀 翁平耀、余润波（公司派驻）
监事 陈光军 宋沁阳
经理 陈根清（公司派驻） 肖瑟秋
财务负责人 朱伟玉 朱伟玉
如上表所述，本次增资后，公司在云马智慧的董事席位由 2 人降低至 1 人，
且不再有高管席位。
综上，本次增资后，肖瑟秋实际控制云马智慧 56.00%表决权，并担任云马
智慧董事长兼总经理、法定代表人，为云马智慧的实际控制人；正元智慧不再控
制云马智慧。
二、核实说明云腾科技与你公司、公司大股东及董监高是否存在关联关系，
请根据本所《创业板上市规则》放弃权利的相关规定说明你公司未经董事会审议
4
先行办理云马智慧工商变更登记的原因及合规性，本次交易是否需提交股东大
会审议，补充报备工商变更登记文件。
（一）云腾科技与公司、公司大股东及董监高不存在关联关系
1、云腾科技股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 肖瑟秋 1,584.00 99.00%
2 翁平耀 16.00 1.00%
合 计 1,600.00 100.00%
2、云腾科技董监高情况
执行董事：肖瑟秋
监事：翁平耀
总经理：肖瑟秋
肖瑟秋，中欧国际工商学院 EMBA 硕士学位，浙江连连科技有限公司联合
创始人，曾任董事总经理；现任浙江连连科技有限公司董事、云马智慧董事长兼
总经理等职务。从事互联网行业 20 年，具备丰富的企业管理及投资运营经验。
3、云腾科技及其控股股东、实际控制人、董监高与公司、公司大股东杭州
正元企业管理咨询有限公司及公司董监高不存在关联关系。
（二）本次增资的审议程序
1、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》）相关
规定
“7.1.9 上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为
计算标准，适用第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。
上市公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买 或认缴
出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应
当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较 高者作
为计算标准，适用第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。
5
上市公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认
缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
7.1.2 上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
7.1.3 上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
2、公司本次放弃优先认缴出资权的审议情况
单位：万元
6
正元智慧 2021 年度经审计财务数据 金 额
总资产 175,160.34
营业收入 94,755.19
归属于上市公司股东的净利润 5,841.34
归属于上市公司股东的净资产 75,046.51
2021 年度
云马智慧
云马智慧 各项财务
达到正
《上市规 《上市规 2021 年 正元智慧 达到正元 数据占正
元智慧
序 则》7.1.2 董 则》7.1.3 股 经审计财 2021 年度 智慧股东 元智慧经
董事会
号 事会审议标 东大会审议 务数据/ 经审计财 大会审议 审计财务
审议金
准 标准 本次交易 务数据 金额标准 数据的比
额标准
情况 例（取绝
对值计
算）
交易涉及的 交 易 涉 及的
资产总额占 资 产 总 额占
上市公司最 上 市 公 司最
近一期经审 近 一 期 经审
计总资产的 计 总 资 产的
10%以 上 ， 50%以 上 ，
1 该交易涉及 该 交 易 涉及 2,500.48 175,160.34 17,516.03 87,580.17 1.43%
的资产总额 的 资 产 总额
同时存在账 同 时 存 在账
面值和评估 面 值 和 评估
值的，以较 值 的 ， 以较
高者作为计 高 者 作 为计
算依据 算依据
7
交易标的 交 易 标 的
（如股权） （ 如 股 权）
在最近一个 在 最 近 一个
会计年度相 会 计 年 度相
关的营业收 关 的 营 业收
入占上市公 入 占 上 市公
2 司最近一个 司 最 近 一个 2,093.81 94,755.19 9,475.52 47,377.59 2.21%
会计年度经 会 计 年 度经
审计营业收 审 计 营 业收
入的 10%以 入的 50%以
上，且绝对 上 ， 且 绝对
金额超过 金 额 超 过
1000 万元 5000 万元
交易标的 交 易 标 的
（如股权） （ 如 股 权）
在最近一个 在 最 近 一个
会计年度相 会 计 年 度相
关的净利润 关 的 净 利润
占上市公司 占 上 市 公司
3 最近一个会 最 近 一 个会 -87.06 5,841.34 584.13 2,920.67 1.49%
计年度经审 计 年 度 经审
计净利润的 计 净 利 润的
10%以 上 ， 50%以 上 ，
且绝对金额 且 绝 对 金额
超过 100 万 超过 500 万
元 元
交易的成交 交 易 的 成交
金额（含承 金 额 （ 含承
担债务和费 担 债 务 和费
用）占上市 用 ） 占 上市
公司最近一 公 司 最 近一
4 1,600.00 75,046.51 7,504.65 37,523.26 2.13%
期经审计净 期 经 审 计净
资产的 10% 资产的 50%
以上，且绝 以 上 ， 且绝
对金额超过 对 金 额 超过
1000 万元 5000 万元
8
交易产生的 交 易 产 生的
利润占上市 利 润 占 上市
公司最近一 公 司 最 近一
个会计年度 个 会 计 年度
5 经审计净利 经 审 计 净利 2,861.50 5,841.34 584.13 2,920.67 48.99%
润的 10%以 润的 50%以
上，且绝对 上 ， 且 绝对
金额超过 金 额 超 过
100 万元 500 万元
综上，本次增资后公司对云马智慧失去控制权，按照公允价值重新计量剩余
股权产生的利得为 2,861.50 万元，占归属于公司最近一个会计年度经审计净利润
的 48.99%，达到公司董事会审议标准，未达到公司股东大会审议标准，无需补
充报备工商变更登记文件。
（三）未经董事会审议先行办理云马智慧工商变更登记的原因及合规性
公司未经董事会审议先行办理云马智慧工商变更登记存在不合规的情形。因
公司及云马智慧具体经办人员考虑不周，忽略了公司不再控制云马智慧后，该等
长期股权投资核算方法发生变化导致财务账面增加 2,861.50 万元利得，需提交公
司董事会审议。故公司仅履行了总经理办公会的审议程序后，于 2022 年 6 月 27
日配合云马智慧办理完成本次增资的工商变更。
公司在 2022 年 6 月底着手准备半年度报告，例行查询子公司工商情况时发
现了该问题，立即通知董监高于 2022 年 7 月 5 日召开第四届董事会第七次会议，
补充审议《关于子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。经审议，董事
会同意云马智慧以增资方式吸纳云腾科技为新股东，公司及云马智慧其他股东放
弃本次增资的优先认缴出资权。对于公司本次未经董事会审议而先行办理云马智
慧工商变更登记存在不合规的情形，公司并无主观恶意，发现问题后及时进行了
补正，未造成较严重后果。公司将充分吸取教训，加强人员专业知识学习，加强
内控管理与规范，提升公司信息披露水平。
三、请补充披露云马智慧实际出资情况，出资进度是否符合协议约定，云马
智慧出表时间，说明你公司判断云马智慧出表的依据及合理性，投资收益的具体
计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
9
（一）云马智慧实际出资情况，出资进度是否符合协议约定
2022 年 6 月 27 日，公司与云马智慧、云腾科技、宝师投资、联本投资各方
签署了《增资入股协议》，协议约定：（1）云马智慧注册资本从 3,000.00 万元人
民币增加到 3,750.00 万元人民币，由云腾科技认缴 750.00 万元人民币注册资本。
（2）云腾科技认缴云马智慧 750.00 万元注册资本的对价为人民币 1,600.00 万元
人民币（其中 750.00 万元计入云马智慧注册资本，850.00 万元计入云马智慧资
本公积金），缴付期限约定如下：本协议签订后 20 个工作日内缴付。
2022 年 6 月 29 日，云腾科技已按协议约定在规定期限内将上述 1,600.00 万
元出资款足额汇入云马智慧银行账户。
（二）云马智慧出表时间，判断云马智慧出表的依据及合理性
2022 年 6 月 27 日云马智慧完成了工商变更，2022 年 6 月 29 日云马智慧收
到云腾科技全部投资款。云马智慧出表时间为 2022 年 6 月 29 日。具体依据如
下：
1、公司持股比例变化
根据《增资入股协议》，云马智慧注册资本由人民币 3,000.00 万元增 加至
3,750.00 万元，新增股东云腾科技出资额 750.00 万元，出资比例为 20.00%，公
司及云马智慧其他股东出资额不变，出资比例相应稀释，其中公司出资额为人民
币 1,530.00 万元，出资比例由 51.00%变为 40.80%。
2、云马智慧控制权变化
本次增资后，宝师投资在云马智慧出资比例为 36.00%，肖瑟秋在宝师投资
出资比例为 11.11%，并担任宝师投资执行事务合伙人，肖瑟秋能够通过宝师投
资控制云马智慧 36.00%表决权；云腾科技在云马智慧出资比例为 20.00%，肖瑟
秋在云腾科技出资比例为 99.00%，并担任云腾科技执行董事兼总经理、法定代
表人，肖瑟秋能够通过云腾科技控制云马智慧 20.00%表决权。据此，肖瑟秋合
计能够控制云马智慧 56.00%表决权。
本次增资后，公司在云马智慧出资额不变，出资比例由 51.00%被动稀释为
40.80%。据此，公司能够控制云马智慧 40.80%表决权。
3、云马智慧管理层变化
根据《增资入股协议》的约定，云马智慧董事会成员人数为 3 人，由各方按
10
照公司章程规定的程序和条件进行变更选举，其中云腾科技有权提名 1 名董事，
正元智慧有权提名 1 名董事，宝师投资有权提名 1 名董事。董事长由董事会选举
产生。所有董事由股东会进行选举产生。
根据云马智慧《公司章程》及本次《增资入股协议》规定，云马智慧于 2022
年 6 月 27 日召开股东会、董事会，选举肖瑟秋为新一届董事长兼总经理、法定
代表人。
4、云马智慧收到全部增资款
2022 年 6 月 29 日，云腾科技将增资款 1,600.00 万元汇入云马智慧银行账
户，已按《增资入股协议》约定完成全部出资。
综上，本次增资后，肖瑟秋实际控制云马智慧 56.00%表决权，并担任云马
智慧董事长兼总经理、法定代表人，为云马智慧的实际控制人；公司不再控制云
马智慧，在云马智慧增资款于 2022 年 6 月 29 日到位后将云马智慧移出公司合并
报表范围。
（三）投资收益的具体计算过程及依据
1、投资收益的具体计算过程
云腾科技出资 1,600.00 万元，持有云马智慧 20.00%股权，云马智慧公司投
后估值为 8,000.00 万元。
单位：万元
项 目 金 额
云马智慧公司公允价值 8,000.00
公司剩余持股比例 40.80%
剩余股权公允价值 3,264.00
按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并
402.50
日开始持续计算的净资产的份额
丧失控制权当期的投资收益 2,861.50
其中：1-6 月享有的联营企业投资收益 81.96
非流动资产处置收益 2,779.53
注：上表尾差为四舍五入所致
2、会计处理依据
11
根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》第十五条相关规定“投资方因
处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表
时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当
改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处
置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应 当改按
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，
其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财
务报表时，应当按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定进
行会计处理”。
根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》第五十条相关规定，“企业因
处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，
对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司
自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当
期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，
应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。
公司按照持股云马智慧剩余股权的公允价值减去按原持股比例计算 应享有
原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额 确认丧
失控制权的投资收益，符合企业会计准则的规定。
四、结合云马智慧业绩情况、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市
净率等指标，分析此次作价的公允性，是否损害上市公司利益。
（一）云马智慧三年及一期业绩情况
单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,330.46 2,093.81 2,360.40 2,068.42
营业利润 161.25 -87.08 -29.89 -75.63
利润总额 160.71 -87.06 -29.80 -75.13
净利润 160.71 -87.06 -29.80 -75.13
12
（二）市场可比交易
公司及云马智慧所属行业为 I65 软件和信息技术服务业，云马智慧去年净利
润为负，无需计算市盈率，本次增资与创业板 I65 软件和信息技术服务业上市公
司出售子公司股权、放弃子公司增资优先认购权比较如下：
交易首次
标的公司 披露日上
证券 交易金额 出售股 市净率
证券代码 交易描述 估值 年末标的
简称 （万元） 权比例 （PB）
（万元） 公司净资
产
I65 行业其他上市公司出售子公司股权
立方
300344.SZ 出售股权 46.68 51.00% 91.52 51.15 1.79
数科
易华
300212.SZ 出售股权 888.60 60.00% 1,480.99 1,472.09 1.01
录
旋极
300324.SZ 出售股权 10,200.00 17.00% 60,000.00 4,452.93 13.47
信息
全通 出售股权
300359.SZ 510.00 51.00% 1,000.00 669.64 1.49
教育
I65 行业其他上市公司放弃子公司增资优先认购权
放弃增资
高新
300098.SZ 优先认购 4,941.18 15.00% 28,000.02 17,920.80 1.56
兴
权
放弃增资
汉得
300170.SZ 优先认购 63,992.00 16.67% 319,959.23 30,647.69 10.44
信息
权
放弃增资
易联
300096.SZ 优先认购 2,700.00 13.04% 18,005.52 11,231.37 1.60
众
权
公司本次放弃云马智慧增资优先认购权
放弃增资
正元
300645.SZ 优先认购 1,600.00 20.00% 6,400.00 844.10 7.58
智慧
权
（三）同行业上市公司的市净率指标
2022 年 9 月 30 日 2022 年 6 月 27 日
证券代码 证券简称 行业类别
市净率（PB） 市净率（PB）
300002.SZ 神州泰岳 I65 1.6028 1.8298
300010.SZ 豆神教育 I65 146.8239 74.6334
300017.SZ 网宿科技 I65 1.2505 1.4674
13
2022 年 9 月 30 日 2022 年 6 月 27 日
证券代码 证券简称 行业类别
市净率（PB） 市净率（PB）
300020.SZ 银江技术 I65 1.1274 1.4068
300025.SZ 华星创业 I65 7.2716 7.2023
300036.SZ 超图软件 I65 2.4722 3.0863
300044.SZ 赛为智能 I65 2.6110 2.5138
300047.SZ 天源迪科 I65 1.0657 1.3091
300050.SZ 世纪鼎利 I65 1.8890 2.1221
300051.SZ 三五互联 I65 9.5127 9.1135
300074.SZ 华平股份 I65 1.5285 1.7384
300075.SZ 数字政通 I65 2.0049 2.5420
300085.SZ 银之杰 I65 7.0064 8.6948
300096.SZ 易联众 I65 4.7902 5.3535
300098.SZ 高新兴 I65 1.6567 1.8676
300150.SZ 世纪瑞尔 I65 1.0998 1.2114
300166.SZ 东方国信 I65 1.2015 1.5717
300167.SZ 迪威迅 I65 9.2404 7.5111
300168.SZ 万达信息 I65 6.7052 6.9331
300170.SZ 汉得信息 I65 1.6697 2.2511
300183.SZ 东软载波 I65 1.8690 2.0292
300188.SZ 美亚柏科 I65 2.8394 3.2300
300212.SZ 易华录 I65 2.1263 2.9192
300229.SZ 拓尔思 I65 2.9492 3.3686
300231.SZ 银信科技 I65 1.9902 2.2879
300235.SZ 方直科技 I65 2.2264 2.6892
300245.SZ 天玑科技 I65 1.4869 1.6866
300248.SZ 新开普 I65 1.9109 2.4665
300249.SZ 依米康 I65 4.8324 6.6400
300250.SZ 初灵信息 I65 3.2369 4.4720
300253.SZ 卫宁健康 I65 3.0849 3.8075
300264.SZ 佳创视讯 I65 16.3541 18.1563
300271.SZ 华宇软件 I65 0.7347 0.9088
300275.SZ 梅安森 I65 2.7056 3.4497
300277.SZ 海联讯 I65 4.2733 4.7836
300287.SZ 飞利信 I65 2.2968 2.7659
300290.SZ 荣科科技 I65 2.3963 2.7614
300292.SZ 吴通控股 I65 3.2040 3.7921
300297.SZ *ST 蓝盾 I65 3.8313 2.3484
300299.SZ 富春股份 I65 6.3078 8.2111
300300.SZ 海峡创新 I65 4.7645 5.4537
300302.SZ 同有科技 I65 2.1935 2.6057
300311.SZ 任子行 I65 4.4468 5.2904
300324.SZ 旋极信息 I65 1.3161 1.4860
14
2022 年 9 月 30 日 2022 年 6 月 27 日
证券代码 证券简称 行业类别
市净率（PB） 市净率（PB）
300330.SZ *ST 计通 I65 2.4159 4.1047
300333.SZ 兆日科技 I65 2.3968 2.7318
300339.SZ 润和软件 I65 4.0520 4.5934
300344.SZ 立方数科 I65 4.6297 4.4410
300348.SZ 长亮科技 I65 5.6263 4.6663
300349.SZ 金卡智能 I65 1.0352 1.1421
300350.SZ 华鹏飞 I65 3.1409 4.4324
300352.SZ 北信源 I65 3.1601 3.7793
300359.SZ 全通教育 I65 4.1590 5.2234
300365.SZ 恒华科技 I65 2.3775 1.9689
300366.SZ 创意信息 I65 1.7304 2.1602
300369.SZ 绿盟科技 I65 1.8980 2.3513
300377.SZ 赢时胜 I65 1.8605 2.3152
300378.SZ 鼎捷软件 I65 2.4337 2.6265
300379.SZ 东方通 I65 3.9247 3.6584
300380.SZ 安硕信息 I65 3.8607 4.3531
300383.SZ 光环新网 I65 1.0781 1.4538
300386.SZ 飞天诚信 I65 2.1358 2.6091
300399.SZ 天利科技 I65 3.8502 4.4886
300419.SZ 浩丰科技 I65 3.2150 3.4178
300440.SZ 运达科技 I65 2.0467 2.1549
300448.SZ 浩云科技 I65 2.1525 2.4577
300451.SZ 创业慧康 I65 2.0762 2.5962
300454.SZ 深信服 I65 6.3163 6.3270
300465.SZ 高伟达 I65 4.7184 5.5201
300468.SZ 四方精创 I65 3.0229 3.7572
300469.SZ 信息发展 I65 14.5793 22.9877
300493.SZ 润欣科技 I65 3.0581 3.6460
300496.SZ 中科创达 I65 8.9160 11.0340
300508.SZ 维宏股份 I65 3.4463 4.0759
300513.SZ 恒实科技 I65 1.2879 1.3697
300518.SZ 盛讯达 I65 5.6296 5.3219
300520.SZ 科大国创 I65 2.4221 2.6522
300523.SZ 辰安科技 I65 3.1003 4.5172
300525.SZ 博思软件 I65 6.6496 5.3634
300532.SZ 今天国际 I65 3.0423 3.4119
300533.SZ 冰川网络 I65 2.0388 2.1721
300541.SZ 先进数通 I65 2.6946 3.4203
300542.SZ 新晨科技 I65 5.4731 5.8702
300550.SZ 和仁科技 I65 2.5733 2.8026
300552.SZ 万集科技 I65 1.5272 2.5419
15
2022 年 9 月 30 日 2022 年 6 月 27 日
证券代码 证券简称 行业类别
市净率（PB） 市净率（PB）
300556.SZ 丝路视觉 I65 2.4510 3.0126
300559.SZ 佳发教育 I65 2.9121 4.0029
300560.SZ 中富通 I65 2.4311 2.9530
300561.SZ 汇金科技 I65 4.2379 5.1933
300578.SZ 会畅通讯 I65 1.6253 2.0227
300579.SZ 数字认证 I65 6.2309 7.9944
300588.SZ 熙菱信息 I65 3.7434 4.2875
300597.SZ 吉大通信 I65 2.0028 2.2788
300598.SZ 诚迈科技 I65 5.0428 5.6184
300603.SZ 立昂技术 I65 3.4148 4.2042
300605.SZ 恒锋信息 I65 3.4034 4.0475
300608.SZ 思特奇 I65 2.1046 2.6470
300609.SZ 汇纳科技 I65 1.4333 1.6550
300613.SZ 富瀚微 I65 6.3389 10.2716
300624.SZ 万兴科技 I65 3.9031 4.7686
300634.SZ 彩讯股份 I65 2.5942 2.6592
300645.SZ 正元智慧 I65 3.0082 3.5605
300659.SZ 中孚信息 I65 2.4024 3.1071
300663.SZ 科蓝软件 I65 5.2680 6.1820
300671.SZ 富满微 I65 3.7123 5.8918
300674.SZ 宇信科技 I65 2.4936 2.8471
300678.SZ 中科信息 I65 3.6273 4.1940
300682.SZ 朗新科技 I65 3.5750 4.4397
300687.SZ 赛意信息 I65 4.3937 4.1551
300730.SZ 科创信息 I65 4.1527 5.1024
300738.SZ 奥飞数据 I65 3.6581 5.0608
300768.SZ 迪普科技 I65 2.3491 2.9819
300789.SZ 唐源电气 I65 1.9457 2.0512
300799.SZ 左江科技 I65 12.8570 11.7860
300810.SZ 中科海讯 I65 1.7946 2.1785
300830.SZ 金现代 I65 2.5790 2.8474
300845.SZ 捷安高科 I65 1.9517 2.0192
300846.SZ 首都在线 I65 3.2658 5.0906
300851.SZ 交大思诺 I65 1.4532 1.6259
300872.SZ 天阳科技 I65 2.5572 2.2748
300895.SZ 铜牛信息 I65 2.4183 3.1718
300925.SZ 法本信息 I65 2.7319 3.4331
300935.SZ 盈建科 I65 2.0950 2.5017
300941.SZ 创识科技 I65 3.0407 3.6449
300959.SZ 线上线下 I65 1.8847 2.2202
300996.SZ 普联软件 I65 4.4096 4.1931
16
2022 年 9 月 30 日 2022 年 6 月 27 日
证券代码 证券简称 行业类别
市净率（PB） 市净率（PB）
301095.SZ 广立微 I65 56.4588
301117.SZ 佳缘科技 I65 4.2786 3.9233
301139.SZ 元道通信 I65 4.3559
301153.SZ 中科江南 I65 4.4512 10.1952
301159.SZ 三维天地 I65 2.1577 2.8470
301162.SZ 国能日新 I65 5.0752 18.4603
301178.SZ 天亿马 I65 2.0653 2.6826
301179.SZ 泽宇智能 I65 2.3435 2.6232
301185.SZ 鸥玛软件 I65 2.4375 3.0611
301195.SZ 北路智控 I65 10.4066
301197.SZ 工大科雅 I65 4.6089
301208.SZ 中亦科技 I65 4.3046
301213.SZ 观想科技 I65 3.3912 4.3211
301218.SZ 华是科技 I65 2.4469 3.6021
301221.SZ 光庭信息 I65 1.9145 3.1772
301236.SZ 软通动力 I65 1.6834 2.2387
301248.SZ 杰创智能 I65 1.6450 5.2141
301269.SZ 华大九天 I65 47.2138
301270.SZ 汉仪股份 I65 5.8016
301302.SZ 华如科技 I65 2.4279 7.1804
301313.SZ C 凡拓 I65 6.1619
301339.SZ 通行宝 I65 4.2672
平均值 5.1287 4.6489
注：上表中数据空白为该上市公司在 6 月 27 日尚未上市，不存在市值，故无法计算市
净率。
（四）此次作价的公允性
本次估值是基于云马智慧的业务情况和最近两年财务数据，参考其他同行业
上市公司估值情况，确定为投前估值 6,400.00 万元，投后估值 8,000.00 万。
根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询结果，公司收集、整理并分析了软件和
信息技术服务行业近年的交易案例，各交易案例市净率（PB）和市销率（PS）情
况如下：
标的公司整 市销率
收购方/ 基准日/ 营业收入 净资产 市净率
序号 标的公司 体估值 （PS）
转让方 报表日 （万元） （万元） （PB）
（万元） 注
北京瑞得
1 新晨科技 音信息技 2021/6/30 11,106.02 7,056.44 32,000.00 4.53 2.88
术有限公
17
标的公司整 市销率
收购方/ 基准日/ 营业收入 净资产 市净率
序号 标的公司 体估值 （PS）
转让方 报表日 （万元） （万元） （PB）
（万元） 注
司 49.00%
股权
上海多融
科技发展
2 汇纳科技 2021/6/30 3,477.68 2,423.63 10,000.00 4.13 2.88
有限公司
40%股权
北京捷成
君盛科技
3 捷成股份 2021/5/31 4,773.47 5,836.80 5,210.00 0.89 1.09
有限公司
100%股权
山东华软
金科信息
4 浩丰科技 技术有限 2021/12/31 8,251.79 6,066.74 35,000.00 5.77 4.24
公司 100%
股权
成都货安
计量技术
5 运达科技 中心有限 2021/1/31 10,599.87 9,794.16 39,030.48 3.99 3.68
公司 100%
股权
杭州格像
科技有限
6 万兴科技 公司 2020/12/31 6,296.22 5,775.54 29,500.00 5.11 4.69
72.44%股
权
天津市高
速公路科
技发展有
7 丰海科技 2021/3/31 38,593.91 4,897.90 9,433.96 1.93 0.24
限公司
90.10%股
权
深圳市中
兴微电子
技术有限
8 中兴通讯 2020/6/30 1,204,909.06 484,177.15 1,387,121.96 2.86 1.15
公司
18.8219%
股权
安华智能
9 万马科技 股份公司 2021/12/31 17,722.23 12,131.64 12,303.92 1.01 0.69
51%股权
18
标的公司整 市销率
收购方/ 基准日/ 营业收入 净资产 市净率
序号 标的公司 体估值 （PS）
转让方 报表日 （万元） （万元） （PB）
（万元） 注
东莞英脉
通信技术
10 万隆光电 2021/12/31 33,602.20 249.07 4,300.00 17.26 0.13
有限公司
51%股权
北京中嘉
和信通信
11 首都在线 技术有限 2022/4/30 9,101.81 2,352.64 26,666.67 11.33 2.93
公司 60%
股权
南通云数
网络科技
12 高鸿股份 2022/3/31 16,396.52 17,859.87 62,865.34 3.52 3.83
有限公司
100%股权
四川优联
通信工程
13 川网传媒 2020/12/31 436.62 558.65 500.00 0.90 1.15
有限公司
20%股权
武汉慧辰
资道数据
14 慧辰股份 科技有限 2021/12/31 2,447.33 2,158.46 11,123.34 5.15 4.55
公司 49%
股权
厦门三五
数字科技
15 三五互联 2022/6/30 2,394.82 1,622.38 5,150.00 3.17 2.15
有限公司
40%股权
北京慧运
维技术有
16 润泽科技 2021/12/31 4,776.30 2,844.37 42,000.00 14.77 8.79
限公司
100%股权
北京数码
视讯技术
17 数码视讯 2019/9/30 2,103.93 2,092.13 5,000.00 2.39 2.38
有限公司
42%股权
山东省公
共安全检
验检测技
18 正中信息 2021/7/31 499.80 361.57 410.33 1.13 0.82
术有限公
司 100%股
权
19
标的公司整 市销率
收购方/ 基准日/ 营业收入 净资产 市净率
序号 标的公司 体估值 （PS）
转让方 报表日 （万元） （万元） （PB）
（万元） 注
上海基甸
信息科技
19 赛意信息 2021/12/31 4,573.70 8,769.40 17,551.02 2.00 3.84
有限公司
49%股权
北京元亿
科技服务
20 中建信息 2021/12/31 69,172.15 13,837.87 14,787.95 1.07 0.21
有限公司
43.5%股权
天津卓朗
科技发展
21 卓朗科技 2021/12/31 63,680.23 113,965.02 198,873.95 1.75 3.12
有限公司
20%股权
最低值 0.89 0.13
最高值 17.26 8.79
平均值 4.51 2.64
中位值 3.17 2.88
云马智慧 7.58 3.06
注：因部分交易案例公告的净利润数据系非完整年度数据，故在测算其市销率（PS）时对净利润进行
了年化处理。
从上表反映的市净率（PB）和市销率（PS）来看，近年软件和信息技术服务
行业交易案例市净率（PB）范围为 0.89—17.26，本次交易云马智慧的市净率（PB）
为 7.58，在近年行业交易案例市净率（PB）范围内；近年软件和信息技术服务行
业交易案例市销率（PS）范围为 0.13—8.79，本次交易云马智慧的市销率（PS）
为 3.06，在近年行业交易案例市销率（PS）范围内。因此，本次交易中云马智慧
的估值定价具有公允性。
此外，本次交易中云马智慧的市净率（PB）和市销率（PS）均略高于近年软
件和信息技术服务行业交易案例市净率（PB）和市销率（PS）的平均 值和中位
值，相对略高于行业平均的估值定价使得本次交易在云马智慧相同融资规模的情
况下，上市公司被稀释的权益比例更低，有利于维护上市公司股东的利益。
五、结合云马智慧近两年经营业绩情况以及你公司战略发展规划等说明你
公司放弃本次增资的优先认购权从而失去对其控制权的原因，是否存在损害上
市公司利益的情形。
（一）云马智慧近两年及一期经营业绩情况
20
单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,330.46 2,093.81 2,360.40
营业利润 161.25 -87.08 -29.89
利润总额 160.71 -87.06 -29.80
净利润 160.71 -87.06 -29.80
（二）公司战略发展规划
公司倡导“让科技使工作生活更智慧”，致力成为智慧校园服务新生态的引领
者。公司坚持围绕主业的原则，抓住数字经济的发展机遇，深耕教育市场，不断
拓展新行业新市场；加强新兴技术的创新应用，进一步完善产品转型升级，不断
丰富场景应用；加速推进线上线下、ToB/ToC 服务一体化，加大运营服务与增值
服务比重；针对行业内上下游企业进行参控股的方式，采取“内生”“外延 ”并重，
实现企业快速发展。
（三）公司放弃本次增资的优先认购权从而失去对其控制权的原因
云马智慧本次增资方为云马智慧经营团队成员，公司放弃本次增资的优先认
购权的主要原因有两个：一是为了更好地发挥经营团队的能动性和自主性，二是
为了便于企业未来引进新的投资方和战略合作伙伴。
云马智慧现经营团队于 2018 年投资参股云马智慧，参与了云马智慧具体的
业务执行，团队成员具有支付宝、连连科技等大型互联网企业工作经历，具备丰
富的互联网企业运营、数据分析、市场拓展等经验。近三年来，云马智慧不断推
出易校园 APP 校园系列服务平台、智慧后勤及围绕校园服务的一些 SaaS 服务系
统，市场规模不断扩大。本次云马智慧由经营团队成员以增资方式增加持股比例
进而取得控股权，一方面有利于经营团队更好地发挥动能，也体现了经营团队对
企业未来发展看好，促进云马智慧快速发展；另一方面旨在充分整合资源协同发
展，为业务拓展提供资金，加速云马智慧业务扩张。本次增资后，云马智慧易校
园 APP 仍会作为公司云服务平台产品之一，应用于公司智慧校园生态体系中。
本次交易符合公司发展实际，不会对公司造成不利影响，不存在损害公司、公司
股东特别是中小股东利益的情形。
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公司主营产品有：智慧校园解决方案、智慧政企解决方案、云平台服务、运
营服务。目前智慧校园解决方案、智慧政企解决方案类营收占比约为 90%，云平
台服务及运营服务类营收占比约为 10%，占比较小。2021 年度公司合并报表主
营业务收入 94,755.19 万元、净利润 6,440.89 万元，其中云马智慧主营业务收入
为 2,093.81 万元，占公司合并报表主营业务收入的 2.21%；净利润为-87.06 万元，
占公司合并报表净利润的-1.35%。
公司放弃本次增资的优先认购权从而失去对其控制权，不会对公司造成不利
影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。本次增资有利于
公司进一步完善智慧校园生态体系，增强公司综合竞争力。公司旨在整合资源协
同发展，为云马智慧业务拓展提供资金，加速云马智慧业务扩张，激励云马智慧
经营团队，促进云马智慧快速发展。
综上，公司虽然放弃本次云马智慧增资的优先认购权从而失去对其控制权，
但公司仍持有云马智慧 40.8%股份，仍为第一大股东，双方签有业务协作协议，
由云马智慧继续负责公司校园在线服务平台开拓运营及校园聚合支付等业务，包
括易校园 APP、公众号、小程序的开发与运营，公司将为易校园的发展提供相应
的支持。未来，云马智慧将进一步引入战略投资者，为云马智慧的发展加速助力，
为云马智慧的发展提供更大空间，将对加快公司智慧校园生态服务体现的建设起
到积极作用，符合公司整体战略发展战略，不存在损害上市公司利益的情形。
六、说明报告期非流动资产处置损益的具体构成、处置资产情况及处置目的，
说明非经常性损益是否具有可持续性，净利润对非经常性损益是否存在重大依
赖，并充分提示风险。
（一）报告期内非流动资产处置损益情况及处置目的
报告期内非流动资产处置损益为 2,779.53 万元，均系子公司云马智慧的股东
增资产生的非流动资产处置损益，该事项的原因参见本问询函回复“问题 一”之
“五、结合云马智慧近两年经营业绩情况以及你公司战略发展规划等说明你公司
放弃本次增资的优先认购权从而失去对其控制权的原因，是否存在损害上市公司
利益的情形”之回复。
（二）公司非经常性损益情况及本次增资可能存在的风险
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公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
本报告期
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2022 年 1-6 月）
非流动资产处置损益（包括已计
2,779.53 0.98 5.02 -14.49
提资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 290.18 1,070.86 526.43 824.13
额或定量持续享受的政府补助除
外）
计入当期损益的对非金融企业收
- - 186.59 -
取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 74.82 208.90 277.59 131.37
交易性金融资产交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资
收益
除上述各项之外的其他营业外收
-31.25 -76.77 -11.24 -372.04
入和支出
减：所得税影响额 455.27 167.98 107.06 55.94
少数股东权益影响额（税后） 103.68 168.64 174.93 66.20
非经常性损益合计 2,554.34 867.36 702.41 446.83
归属母公司所有者的净利润 342.92 5,841.34 2,763.80 4,506.95
非经常性损益占归属母公司所有
744.87% 14.85% 25.41% 9.91%
者的净利润比例
2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度非经常性损益占归属母公
司所有者的净利润比例分别为 744.87%、14.85%、25.41%、9.91%，公司年度净
利润对非经常性损益不存在重大依赖，原因如下：
1、2022 年 1-6 月，公司非经常性损益主要是子公司云马智慧增资，公司持
有云马智慧股份被动稀释，不再控股云马智慧，产生的非流动资产处置损益
2,779.53 万元，该事项属于偶发性事件，不会在未来持续发生。
2、2022 年 1-6 月，公司扣非净利润下降主要系受第二季度上海疫情影响，
公司部分项目推迟实施，无法验收，收入与上年同期基本持平，但受人员增长及
股份支付摊销等影响，费用率有所上升，造成本期扣非净利润有所下降。
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3、公司业务具有明显的季节性特征，近三年分季度财务指标如下：
单位：万元
报告期 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
营业收入 13,288.15 16,644.38 - - 29,932.53
归属于上市公司股东
2022 -903.92 1,246.84 - - 342.92
的净利润
年 1-6
月 归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -918.64 -1,292.78 - - -2,211.41
的净利润
营业收入 10,547.87 18,358.77 18,377.49 47,471.05 94,755.19
归属于上市公司股东
-950.99 1,070.55 713.65 5,008.13 5,841.34
2021 的净利润
年度
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -1,050.26 1,022.74 442.87 4,558.64 4,973.98
的净利润
营业收入 6,296.96 18,882.12 17,213.07 40,167.34 82,559.48
归属于上市公司股东
-2,385.07 1,733.80 494.76 2,920.30 2,763.80
2020 的净利润
年度
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -2,502.66 1,558.89 334.45 2,670.71 2,061.38
的净利润
营业收入 9,242.41 14,355.97 13,105.22 38,401.85 75,105.45
归属于上市公司股东
-263.04 484.98 386.16 3,898.84 4,506.95
2019 的净利润
年度
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -98.39 376.41 343.28 3,438.82 4,060.12
的净利润
注：上表尾差为四舍五入所致
由上表可以看出，公司业绩主要体现在第四季度。公司 2022 年 1-6 月非经
常性损益为 2,554.34 万元，占 2021 年度归属于上市公司股东的净利润 5,841.34
万元的 43.73%，预计非经常性损益占公司 2022 年度净利润比例较高，公司拟在
定期报告中详细说明公司本期非经常性损益情况，并提示非流动资产处置收益系
偶发性非经常性损益，未来存在无该等情况造成公司归属于上市公司股东的净利
润下降的情形。
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问题 2：报告期末，你公司货币资金余额 28,599.83 万元，较去年末降低
19.02%；短期借款余额 54,632.11 万元，较去年末增长 42.93%；经营活动产生
的现金流量净额-25,656.88 万元，较去年同期下降 44.98%。请结合公司货币资
金、现金流状况、短期借款到期情况、公司日常生产经营资金需求、未来资金支
出与偿债计划、公司融资渠道及融资能力等，分析说明公司日常经营所需资金是
否存在缺口，是否存在流动性风险及信用违约风险，公司拟采取及已采取的应对
措施。
回复：
一、公司生产经营的季节性波动
公司主营业务存在比较明显的季节性特征。校园项目建设受学校寒暑假的影
响，通常在第一季度启动建设计划，第二季度完成项目的商务谈判及合同确认，
在第三季度进入项目实施高峰，完成发货、安装、调试及验收等工作，在第四季
度进入收入确认及款项回收高峰。虽然通常情况下四季度确认收入较多，但也有
个别项目周期较长未能在四季度确认收入，而延至次年确认收入。上述季节性特
征使得公司的采购、生产、发货、安装、验收和收付款出现明显的季节性波动。
公司的营业收入受季节性特征影响，但公司人员薪酬、房租及折旧、研发投入等
固定成本在全年相对均匀发生，导致前三季度公司收入确认较少，但成本费用支
出较大，故经营利润较少，甚至出现亏损，经营利润主要在第四季度体现。经营
活动现金流量净额波动与经营利润一致，1-3 季度现金流出较大，经营现金流入
集中在第四季度。
二、公司货币资金情况
公司期初期末货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 期末数 期初数 变动数
库存现金 6.04 4.45 1.60
银行存款 27,782.04 33,614.44 -5,832.40
其中：募集资金 2,624.55 4,146.60 -1,522.05
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其他货币资金 811.74 1,698.98 -887.23
合 计 28,599.83 35,317.87 -6,718.04
其中：受限货币资金 993.50 1,546.00 -552.50
公司货币资金较期初降低 6,718.04 万元，主要系公司经营活动存在季节性，
上半年主要为项目建设期，采购投入高于回款，销售回款主要集中在第四季度，
故公司货币资金较期初有所减少。
三、现金流状况
最近三年及一期，公司各季度的经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一
-17,334.63 67.56% -14,225.88 -15.01% -14,669.40 -17.77% -13,859.19 -18.45%
季度
第二
-8,322.25 32.44% -3,470.75 -3.66% -301.99 -0.37% -7,769.07 -10.34%
季度
第三
-7,283.90 -7.69% -4,174.38 -5.06% -5,972.40 -7.95%
季度
第四
28,483.06 30.06% 29,115.39 35.27% 22,448.62 29.89%
季度
合计 -25,656.88 100.00% 3,502.53 100.00% 9,969.63 100.00% -5,152.03 100.00%
如上表所述，公司经营活动现金流量净额存在明显的季节性波动。上半年，
公司项目备货，建设资金流出较多，而客户端银行、学校受资金预算安排，集中
在四季度付款，故公司报告期内一至三季度经营活动现金流出较多，四季度经营
活动现金大幅流入。
本报告期公司现金流情况与最近三年波动趋势基本一致，随着公司业务规模
的增加，公司上半年的经营活动现现金流量净额流出有所增加。公司最近 3 个完
整年度，平均经营现金经营净流入 2,773.38 万元，现金流情况较好。
四、短期借款到期情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司短期借款本金余额 54,535.00 万元，其中 2022
年末前到期余额 6,750.00 万元，其余均为 2023 年上半年到期，公司 2022 年下半
年整体偿债压力较小。
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五、公司日常生产经营资金需求、未来资金支出与偿债计划、公司融资渠道
及融资能力
公司短期借款大部分与银行约定可以提前归还，公司生产经营时根据当月实
际资金需求规划融资规模，截至 2022 年 6 月 30 日，公司在各银行累计授信余额
9.40 亿元，授信额度充足，融资渠道畅通。
六、分析说明公司日常经营所需资金是否存在缺口，是否存在流动性风险及
信用违约风险，公司拟采取及已采取的应对措施
公司经营状况良好，与银行保持良好的合作关系，综合运用票据结算、银行
借款等多种融资手段，由于受业务季节性影响，公司主要通过短期借款满足公司
日常所需资金缺口。同时公司通过公开发行可转换公司债券优化融资结构的方法，
保持融资持续性与灵活性之间的平衡，公司已从多家商业银行取得银行授信额度，
目前授信额度充足，足以应对现金需求的突发风险。
报备文件：
1、云马智慧工商变更登记材料；
2、云马智慧增资款银行凭证。
特此公告。
浙江正元智慧科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 13 日
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