证券代码：300645          证券简称：正元智慧          公告编号：2022-104



                   浙江正元智慧科技股份有限公司

           关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期

                        行权条件成就的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 13 日
召开的第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于
2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，有关事项具体公
告如下：

    一、公司股票期权激励计划简述

    （一） 2021年8月16日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》 关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2021年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期
权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司本次激励计划的
激励对象不包括董事及其关联人，公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案
时不涉及需关联董事回避的情形。同日，公司独立董事出具《关于第三届董事会
第二十七次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次股权激励计划的实施符合
公司发展战略，有利于公司持续发展。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股
东利益的情形。
    （二） 2021年8月16日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》 关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2021年股票期权激励计


                                   1/9
划实施考核管理办法>的议案》 关于核查公司2021年股票期权激励计划激励对象
名单的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会对激励对象名单进行初步核查
后认为：列入本次股权激励对象名单的人员作为公司本次股权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
    （三） 2021年9月1日，正元智慧召开2021年第二次临时股东大会，公司提
供了以现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了《关于<浙江正
元智慧科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关
事宜的议案》等与本次股权激励计划的相关议案。
    （四） 2021年9月8日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象
名单的议案》《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
公司董事会根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对
象名单进行调整，并确定以2021年9月8日为授予日，向237名激励对象授予560.00
万份股票期权，行权价格为18.37元/份。公司独立董事就前述事项发表了明确的
同意意见。
    （五） 2022年7月5日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，
行权价格由18.37元/份调整为18.31元/份。公司独立董事就前述事项发表了明确的
同意意见。
    （六）2022年10月13日，公司召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
    上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。

    二、董事会关于公司满足股票期权激励计划第一个行权期行权条件的说明

    1、激励对象是否符合行权条件的情况说明


                                  2/9
             公司股票期权激励计划                 激励对象符合行权条件
序号
               规定的行权条件                         的情况说明


           （一）本公司未发生如下任一情
       形：
           1、最近一个会计年度财务会计报
       告被注册会计师出具否定意见或者无
       法表示意见的审计报告；
           2、最近一个会计年度财务报告内
       部控制被注册会计师出具否定意见或         公司未发生左述情形，满足行权条
 1
       无法表示意见的审计报告；             件。
           3、上市后最近 36 个月内出现过未
       按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
       行利润分配的情形；
           4、法律法规规定不得实行股权激
       励的；
           5、中国证监会认定的其他情形。


           （二）激励对象未发生如下任一情
       形：
           1、最近 12 个月内被证券交易所认
       定为不适当人选；
           2、最近 12 个月内被中国证监会及
       其派出机构认定为不适当人选；
           3、最近 12 个月内因重大违法违规  激励对象未发生左述情形，满足行
 2
       行为被中国证监会及其派出机构行政 权条件。
       处罚或者采取市场禁入措施；
           4、具有《公司法》规定的不得担
       任公司董事、高级管理人员的情形；
           5、法律法规规定不得参与上市公
       司股权激励的；
           6、中国证监会认定的其他情形。




                                     3/9
              公司股票期权激励计划                       激励对象符合行权条件
序号
                规定的行权条件                               的情况说明

           （三）公司层面的业绩考核要求：
           本激励计划在 2021 年-2022 年会计
       年度中，分年度对公司的业绩指标进行
       考核，以达到业绩考核目标作为激励对
       象当年度的行权条件之一。本激励计划
       业绩考核目标为：第一个行权期以 2020
       年归属于上市公司股东的净利润为基               公司 2020 年归属于上市公司股东
       数，2021 年归属于上市公司股东的净利        的净利润为 2,763.80 万元，2021 年归属
       润增长率不低于 60%（注：上述“归属         于上市公司股东的净利润为 5,841.34 万
 3     于上市公司股东的净利润”指经审计的         元，2021 年归属于上市公司股东的净利
       上市公司归属于上市公司股东的净利           润增长率为 111.35%。公司 2021 年股票
       润）。                                     期权激励计划第一个行权期业绩考核
           行权期内，公司为满足行权条件的         目标达成。
       激励对象办理行权事宜。若各行权期
       内，公司当期业绩水平未达到业绩考核
       目标条件的，所有激励对象对应考核当
       年可行权的股票期权均不得行权，公司
       注销激励对象股票期权当期可行权份
       额。

           （四）激励对象个人层面的绩效考
                                                       公司 2021 年度绩效考核结果为：
       核要求
                                                  194 名激励对象考核结果为 A，对应的
           激励对象个人层面的考核根据公
                                                  行权系数 100%，可行权的股票期权数
       司绩效考核相关制度实施。激励对象个
                                                  量为 231.3250 万份，不得行权的股票期
       人考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等
                                                  权数量为 0 万份；28 名激励对象考核结
       级，对应行权系数分别为：100%、80%、
                                                  果为 B，对应的行权系数 80%，可行权
       50%、0%。
                                                  的股票期权数量为 13.8000 万份，不得
           个人当年可行权额度 = 个人当年
                                                  行权的股票期权数量为 3.4500 万份；1
 4     计划行权额度 × 行权系数
                                                  名激励对象考核结果为 C，对应的行权
           在公司业绩目标达成的前提下，若
                                                  系数 50%，可行权的股票期权数量为
       激励对象上一年度个人绩效考核结果
                                                  1.7750 万份，不得行权的股票期权数量
       为 A/B/C 等级，则激励对象可按照本计
                                                  为 1.7750 万份；5 名激励对象考核结果
       划规定比例行权；若激励对象上一年度
                                                  为 D，对应的行权系数 0%，可行权的
       个人绩效考核结果为 D 等级，则激励对
                                                  股票期权数量为 0 万份，不得行权的股
       象对应考核当年可行权的股票期权均
                                                  票期权数量为 6.4500 万份。激励对象不
       不得行权，激励对象不得行权的股票期
                                                  得行权的股票期权由公司注销。
       权由公司注销。




                                         4/9
         综上所述，董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期可行权
     条件已满足，同意达到考核要求的 223 名激励对象在第一个行权期行权，可行权
     股票期权数量为 246.9000 万份。

         三、本次股票期权行权的具体安排

         1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普
     通股股票。
         2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：

                                                                 本次可行权   本次可行权
                                   授予的股票     本次可行权
                                                                 数量占授予   数量占公司
序号       姓名          职务      期权数量       的股票期权
                                                                 的股票期权   目前总股本
                                   （万份）       数量（万份）
                                                                 数量比例       的比例

 1        吴晓谦        财务总监        5.0000          2.5000       50.00%        0.02%

        核心管理、技术、业务人员
 2                                    499.2500        244.4000       48.95%        1.77%
              （222 人）

            合     计                 504.2500        246.9000       48.96%        1.79%

         注 1：2021 年股票期权激励计划授予的激励对象不包括公司的董事（含独立董事）、监
     事及外籍人员，也未包括单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
     女。
         注2：激励对象吴晓谦在被授予公司2021年股票期权激励计划股票期权时，未担任公司
     董事及高级管理人员；公司于2022年1月14日召开第四届董事会第一次会议，聘任吴晓谦为
     公司财务总监，故吴晓谦自2022年1月14日起为公司高级管理人员。

         具体情况详见公司于2022年10月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
     披露的《2021年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》，公司独
     立董事、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查。
         3、第一个行权期股票期权的行权价格：18.31元/份。
         4、股票期权授予日：2021年9月8日；
         5、股票期权授予登记完成日：2021年10月28日；
         6、本次股票期权的行权方式及安排：
         2021年股票期权激励计划授予的股票期权在授予登记完成日起满12个月后
     分两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%，即：



                                            5/9
  行权安排                              行权期间                       行权比例
                自授予完成登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成
第一个行权期                                                             50%
                登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                自授予完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成
第二个行权期                                                             50%
                登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

     本次股票期权采用自主行权模式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
 公司办理登记托管手续。行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日起至2023
 年10月27日当日止。
     可行权日必须为2021年股票期权激励计划有效期内的交易日，但在下列期间
 内不得行权：
     （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
     （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
     7、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况：
     2021年股票期权激励计划授予的激励对象不包括公司的董事（含独立董事）、
 监事及外籍人员，也未包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配
 偶、父母、子女。
     激励对象吴晓谦在被授予公司2021年股票期权激励计划股票期权时，未担任
 公司董事、监事及高级管理人员；公司于2022年1月14日召开第四届董事会第一
 次会议，聘任吴晓谦为公司财务总监，故吴晓谦自2022年1月14日起为公司高级
 管理人员。吴晓谦在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
     8、行权专户资金的管理和使用计划：
     公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权所募集资金存储于行权专
 户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税
 由公司代扣代缴。
     9、不符合条件的股票期权的处理方式：


                                       6/9
    对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

    四、本次期权激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果
的影响

    1、对公司经营能力和财务状况的影响
    本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期
可行权的股票期权全部行权，不考虑公司可转换公司债券转股情况，公司总股本
将由137,940,362股增加至140,409,362股，对公司基本每股收益及净资产收益率影
响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
    2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
    公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公
允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重
新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主
行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

    五、相关审核和批准程序

    1、董事会审议情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划（草案）》
《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2021
年第二次临时股东大会的授权，同时结合公司2021年度已实现的业绩情况和各激
励对象2021年度绩效考核结果，董事会认为公司2021年股票期权激励计划第一个
行权期的行权条件已成就，《2021年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励
对象名单》中的223名激励对象行权资格合法、有效，同意前述激励对象在第一
个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为246.9000万份（实
际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为
18.31元/股。
    2、监事会意见
    经核实，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021



                                   7/9
年股票期权激励计划（草案）》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办
法》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，同时结合公司2021
年度已实现的业绩情况和各激励对象2021年度绩效考核结果，公司2021年股票期
权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，《2021年股票期权激励计划第一个
行权期可行权激励对象名单》中的223名激励对象行权资格合法、有效，同意前
述激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为
246.9000万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为
准），行权价格为18.31元/股。
    3、独立董事意见
    经核查，公司独立董事认为：公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权
第一个行权期行权条件均已满足，可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管
理办法》《公司2021年股票期权激励计划（草案）》《公司2021年股票期权激励
计划实施考核管理办法》等规定的行权条件，主体资格合法、有效。激励计划对
各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们同意可行权
的激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内采取自主行权的方式进行行
权。
    4、法律意见
    北京德恒（杭州）律师事务所认为：公司《激励计划》规定授予的股票期权
行权条件已成就，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，行权的激励对象、
行权的股票份数符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，待等待期届满后，
激励对象可以依据《激励计划》的相关规定行权。

    六、备查文件

    1、公司《第四届董事会第九次会议决议》；
    2、公司《第四届监事会第七次会议决议》；
    3、公司《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
    4、《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司 2021
年股票期权激励计划股票期权行权及注销部分股票期权事项的法律意见》；


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5、深交所要求的其他文件。

特此公告。




                            浙江正元智慧科技股份有限公司董事会

                                    2022 年 10 月 13 日




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