正元智慧：关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告2022-10-26
证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2022-107
浙江正元智慧科技股份有限公司
关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期
采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股票期权简称：正元 JLC2，股票期权代码：036470
符合本次股票期权行权条件的激励对象共计 223 人，可行权数量：
246.9000 万份，占目前公司总股本的 1.79%。
行权价格：18.31 元/份
行权方式：自主行权
行权期限：2022 年 10 月 28 日至 2023 年 10 月 27 日
本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 13 日
召开的第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于
2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司 2021
年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）223 名激励对象在第一个行权期
内采用自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 246.9000 万份，行权价
格为 18.31 元/股。具体情况详见公司于 2022 年 10 月 13 日在巨潮资讯网发布的
《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编
号：2022-104）。
截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
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公司2021年股票期权激励计划第一个可行权期实际可行权人数为223名，可行权
股票期权合计246.9000万份，行权价格为18.31元/股。
一、本激励计划授予股票期权及变化情况
（一）股票期权授予日：2021 年 9 月 8 日
（二）授予数量：5,600,000 份
（三）授予人数：237 人
（四）激励对象获授的股票期权与公示情况一致性的说明
公司于 2021 年 9 月 8 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2021 年股票期
权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。本激励计划确定的 1 名激励对象因
个人原因离职，依据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的有关规定及
公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象人
员名单进行调整，激励对象由 238 名调减为 237 名，拟向激励对象授予的股票期
权数量 560.00 万份保持不变，前述调减的 1 名激励对象对应的拟授予股票期权
份额由董事会在其他激励对象中重新进行分配。
针对上述事项，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，公司独立
董事发表了同意的独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所对相关事项出具了法
律意见书。详见公司于 2021 年 9 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的相关公告。
上述离职人员为李冬晖，公司将其对应的拟授予股票期权 0.8 万份转授给本
激励计划激励对象吴皆，李冬晖和吴皆均系公司核心业务人员，本次转授给吴皆
0.8 万份股票期权后，吴皆业绩考核指标亦相应增加。吴皆非公司董事、高级管
理人员，其在本激励计划获授的股票期权总数未超过公司股东大会批准本激励计
划时公司股本总额的 1%，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条的规定。
（五）授予的股票期权的分配情况及变化情况
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本激励计划以 2021 年 9 月 8 日为授予日，向 237 名激励对象授予 560.00 万
份股票期权。截至目前，变化情况如下：
1、激励对象任职变化情况
激励对象吴晓谦被授予本激励计划股票期权 5.0000 万份，在被授予股票期
权时，未担任公司董事及高级管理人员；公司于 2022 年 1 月 14 日召开第四届董
事会第一次会议，聘任吴晓谦为公司财务总监，故吴晓谦自 2022 年 1 月 14 日起
为公司高级管理人员，具体情况详见公司于 2021 年 9 月 9 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任高级管理人员、证券事务代表暨部分
高级管理人员届满离任的公告》（公告编号：2022-009）。
2、股票期权注销情况
2022 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》，具体情况如下：
（1）2021 年股票期权激励计划已获授股票期权的激励对象中，有 7 人因个
人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年股票期权激励计
划（草案）》等规定，公司需注销上述 7 名离职激励对象已获授但尚未行权的
25.3500 万份股票期权。
（2）因公司不再控股浙江云马智慧科技有限公司（以下简称“云马智慧”），
2021 年股票期权激励计划已获授股票期权的激励对象中有 1 人在云马智慧任职，
且未留在公司或者公司其他控股子公司任职，根据《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》等规定，公司需注销其获受但尚未行
权的 8.0000 万份股票期权。
（3）2022 年 1 月，1 名激励对象被选举为公司职工代表监事，根据《上市
公司股权激励管理办法》《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》等规定，公
司需注销其获受但尚未行权的 9.5000 万份股票期权。
（4）根据《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》相关规定，
激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应行权系数分别为：
100%、80%、50%、0%，个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行
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权系数，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为 A/B/C 等级，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为 D 等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得
行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
公司 2021 年业绩目标已达成，激励对象 2021 年度个人绩效考核结果如下表：
第一个行权期可行权数量 第一个行权期不得可行权数量
考核结果 行权系数 人数
（万份） （万份）
A 100% 194 231.3250 0.0000
B 80% 28 13.8000 3.4500
C 50% 1 1.7750 1.7750
D 0% 5 0.0000 6.4500
合 计 246.9000 11.6750
根据《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司
需注销激励对象不得行权的 11.6750 万份股票期权。
综上，本次注销的股票期权数量合计 54.5250 万份，本激励计划期权数量由
560.0000 万份变更为 505.4750 万份。本次注销完成后，公司 2021 年股票期权激
励计划激励对象人数由 237 人减少至 228 人（237 人减去上述 7 名离职人员、1
名因公司不再控股云马智慧不符合激励资格的人员、1 名因被选为职工代表监事
不再符合激励资格的人员）。
本次股票期权注销事宜已于 2022 年 10 月 19 日办理完成，详见公司于 2022
年 10 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分股票期权
注销完成的公告》（公告编号：2022-106）。
本激励计划授予股票期权的分配情况及上述变化情况如下表：
获授的股票期权 占获授的股票期 占占公司目前总
授予/变化 姓名 职务
数量(万份) 权总量的比例 股本的比例
核心管理、技术、业务
授予日 560.0000 100.00% 4.39%
人员（237 人）
激励对象 吴晓谦 财务总监 5.0000 0.99% 0.04%
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获授的股票期权 占获授的股票期 占占公司目前总
授予/变化 姓名 职务
数量(万份) 权总量的比例 股本的比例
任职变化 核心管理、技术、业务
500.4750 99.01% 3.63%
及部分期 人员（227 人）
权注销后
合 计 505.4750 100.00% 3.66%
（六）股票期权初始行权价格：18.37 元/份。股票期权行权前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股
票期权的行权价格进行相应的调整。
2022 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会
议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公
司 2021 年度权益分派，公司 2021 年股票期权行权价格由 18.37 元/份调整为 18.31
元/份。
（七）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
（八）有效期、等待期及行权安排
1、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超 36 个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票
期权完成登记之日起计算，分别为 12 个月和 24 个月。
3、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
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行权安排 行权期间 行权比例
自授予完成登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成
第一个行权期 50%
登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成
第二个行权期 50%
登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
二、本次激励计划第一个行权期行权方式为自主行权模式
（一）激励对象是否符合行权条件的情况说明
序号 公司股票期权激励计划规定的行权条件 激励对象符合行权条件的情况说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生左述情形，满足行权
1 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
激励对象未发生左述情形，满足
2 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
行权条件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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序号 公司股票期权激励计划规定的行权条件 激励对象符合行权条件的情况说明
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标
作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业
公司 2020 年归属于上市公司股
绩考核目标为：第一个行权期以 2020 年归属于上市
东的净利润为 2,763.80 万元，2021
公司股东的净利润为基数，2021 年归属于上市公司股
年归属于上市公司股东的净利润为
东的净利润增长率不低于 60%（注：上述“归属于上
3 5,841.34 万元，2021 年归属于上市公
市公司股东的净利润”指经审计的上市公司归属于上
司股东的净利润增长率为 111.35%。
市公司股东的净利润）。
公司 2021 年股票期权激励计划第一
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理
个行权期业绩考核目标达成。
行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到
业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票
期权当期可行权份额。
公司 2021 年度绩效考核结果为：
194 名激励对象考核结果为 A，对应
的行权系数 100%，可行权的股票期
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
权数量为 231.3250 万份，不得行权的
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相
股票期权数量为 0 万份；28 名激励对
关制度实施。激励对象个人考核结果分为
象考核结果为 B，对应的行权系数
“A”“B”“C”“D” 四个等级，对应 行权系数分别为：
80% ， 可 行 权 的 股 票 期 权 数 量 为
100%、80%、50%、0%。
13.8000 万份，不得行权的股票期权
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度
数量为 3.4500 万份；1 名激励对象考
4 × 行权系数
核结果为 C，对应的行权系数 50%，
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一
可行权的股票期权数量为 1.7750 万
年度个人绩效考核结果为 A/B/C 等级，则激励对象可
份，不得行权的股票期权数量为
按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人
1.7750 万份；5 名激励对象考核结果
绩效考核结果为 D 等级，则激励对象对应考核当年可
为 D，对应的行权系数 0%，可行权
行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股
的股票期权数量为 0 万份，不得行权
票期权由公司注销。
的股票期权数量为 6.4500 万份。激励
对象不得行权的股票期权由公司注
销。
综上，公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，可行
权人数为 223 人，可行权期权数量为 246.9000 万份，具体如下表：
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考核结果 行权系数 激励对象人数（人） 第一个行权期可行权人数（人） 第一个行权期可行权数量（万份）
A 100% 194 194 231.3250
B 80% 28 28 13.8000
C 50% 1 1 1.7750
D 0% 5 0 0
合 计 228 223 246.9000
（二）激励对象在第一个行权期采用自主行权模式，自主行权股票期权合计
246.9000 万份，期权简称为“正元 JLC2”，期权代码为“036470”，行权期自 2022
年 10 月 28 日始至 2023 年 10 月 27 日当日止。
本次激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量如下：
本次可行权 本次可行权
授予的股票 本次可行权
数量占授予 数量占公司
序号 姓名 职务 期权数量 的股票期权
的股票期权 目前总股本
（万份） 数量（万份）
数量比例 的比例
1 吴晓谦 财务总监 5.0000 2.5000 50.00% 0.02%
核心管理、技术、业务人员
2 499.2500 244.4000 48.95% 1.77%
（222 人）
合 计 504.2500 246.9000 48.96% 1.79%
注 1：2021 年股票期权激励计划授予的激励对象不包括公司的董事（含独立董事）、监
事及外籍人员，也未包括单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
注2：激励对象吴晓谦在被授予公司2021年股票期权激励计划股票期权时，未担任公司
董事及高级管理人员；公司于2022年1月14日召开第四届董事会第一次会议，聘任吴晓谦为
公司财务总监，故吴晓谦自2022年1月14日起为公司高级管理人员。
（三）行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商
（中信证券股份有限公司）系统自主申报行权。
（四）本次行权的行权价格为 18.31 元/股，行权期内，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行
权价格和行权数量将做相应的调整。
（五）可行权日必须为 2021 年股票期权激励计划有效期内的交易日，但在
下列期间内不得行权：
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1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（六）公司将在定期报告（包括季度报告，半年度报告及年度报告）中或以
临时报告形式披露股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自
主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
（七）2021 年股票期权激励计划授予的激励对象不包括公司的董事（含独
立董事）、监事及外籍人员，也未包括单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
激励对象吴晓谦女士在被授予公司 2021 年股票期权激励计划股票期权时，
未担任公司董事、监事及高级管理人员；公司于 2022 年 1 月 14 日召开第四届董
事会第一次会议，聘任吴晓谦女士为公司财务总监，故吴晓谦女士自 2022 年 1
月 14 日起为公司高级管理人员。吴晓谦女士将遵守《中华人民共和国证券法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相
关法律法规中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在期权
激励计划行权期内合法行权，并在股票期权行权后将主动按照相关法律法规要求
及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。
（八）行权专户资金的管理和使用计划：
公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权所募集资金存储于行权专
户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税
由公司代扣代缴。
（九）不符合条件的股票期权的处理方式：
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
三、选择自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果可能
产生的影响
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（一）对期权估值方法的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公
允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重
新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的估值方法造成影响。股票期权选择
自主行权模式不会对股票期权的估值方法造成实质影响。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期
可行权的股票期权全部行权，不考虑公司可转换公司债券转股情况，公司总股本
将由 137,940,362 股增加至 140,409,362 股，对公司基本每股收益及净资产收益率
影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
四、报备文件
（一）公司《第四届董事会第九次会议决议》；
（二）公司《第四届监事会第七次会议决议》；
（三）公司《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
（四）《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划股票期权行权及注销部分股票期权事项的法律意见》；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江正元智慧科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 26 日
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