浙商证券股份有限公司
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江
正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正元智慧”）创业板公开发行
可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规和规范性文件的规定，对正元智慧创业板公开发行可转债募投项目“校园
IoE综合服务平台研发及产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金
事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正元智慧科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2985 号）核准，公司向社
会公开发行可转换公司债券 1,750,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面
值发行，募集资金总额为人民币 17,500.00 万元，扣除相关发行费用 766.98 万
元后，公司本次募集资金净额为 16,733.02 万元。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已于 2020 年 3 月 12 日对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了《验
资报告》（天健验〔2020〕41 号）。上述募集资金到账后全部存放于募集资金专
户管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金投资项目
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本次募集资金用于投资以下项目：
单位：万元
募集资金调整后
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
投资额
校园 IoE 综合服务平台研
1 21,974.00 12,147.00 11,580.96
发及产业化项目
智慧易联洗衣生活服务
2 14,374.00 5,000.00 5,000.00
平台升级建设项目
3 补充营运资金项目 353.00 353.00 152.06
合 计 36,701.00 17,500.00 16,733.02
2、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公
司实际情况，制定了《浙江正元智慧科技股份有限公司募集资金管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在
银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”）于 2020 年 3 月 16 日分别与相关商业银行签订了《募集资金三方监管
协议》，公司和子公司浙江小兰智慧科技有限公司连同保荐机构中信证券于 2020
年 3 月 16 日与相关商业银行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权
利和义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在
重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）预案的相关
议案。经股东大会授权，公司聘请浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）
担任本次可转债的保荐机构，并与浙商证券签订了相关的保荐协议。根据中国证
监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券
另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应
当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，公司与中信证券签订了《关于<浙江
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正元智慧科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于公开发行可转换公司
债券并上市之承销及保荐协议>之终止协议》。
2022 年 6 月 21 日，公司披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，
聘请浙商证券担任公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐机构。公司与原
保荐机构中信证券以及存放募集资金的商业银行签订的《募集资金三方监管协
议》相应终止，鉴于公司 2020 年向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导
期尚未结束，中信证券对公司未完成的持续督导工作由本次可转债保荐机构浙
商证券承接，中信证券不再履行相应持续督导职责，公司已与浙商证券及相关
商业银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
3、募集资金专户存储情况
截至 2022 年 10 月 31 日，公司的募集资金专户及募集资金存放情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国农业银行股份有限 校园 IoE 综合服务平
19053101040026660 2,574.67
公司杭州西溪支行 台研发及产业化项目
智慧易联洗衣生活服
中信银行股份有限公司
8110801012401937477 0.00 务平台升级建设项目
杭州余杭支行
（已结项、已注销）
智慧易联洗衣生活服
中信银行股份有限公司
8110801012101937222 0.00 务平台升级建设项目
杭州海创园支行
（已结项、已注销）
渤海银行杭州未来科技
2002492261002761 0.15 补充营运资金项目
城小微企业专营支行
合 计 2,574.82
二、本次拟结项的募集资金投资项目变更情况
公司于2022年4月21日召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期暨内部投资结构调整的议案》，同
意公司基于审慎原则，对募集资金投资项目“校园IoE综合服务平台研发及产业
化项目”进度及内部投资结构进行部分调整。募投项目实施主体、用途及方向、
投 资 总 额 均 不 变 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。该议案已经公司股东大会审议通过。
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（一）本次拟结项的募集资金投资项目延期情况
“校园IoE综合服务平台研发及产业化项目”计划建设完成日期为2022年4月
30日。根据校园信息化发展的需要，公司部署了部分新开发内容，包括基础组件：
技术中台、业务中台、算法中台等；为积极推进高校及园区数字人民币试点场景
应用，公司自主研发支持卡码脸币（数字人民币）一体化的物联网智能交易终端
系列产品，需要对银行通信协议、数字人民币支付交易流程、数字人民币硬钱包
交易认证机制等方面进行适应性改造及联合调试，因此对“校园IoE综合服务平台
研发及产业化项目”进行适当调整。此外，该项目建设期间新冠疫情发生，根据
防控要求部分时间采用线上办公模式，项目试点也因疫情影响有所滞后，为确保
“校园IoE综合服务平台研发及产业化项目”更好实施，维护全体股东和公司的利
益，公司经过谨慎研究，将“校园IoE综合服务平台研发及产业化项目”延期至2022
年10月31日。
（二）本次拟结项的募集资金投资项目内部投资结构调整情况
“校园IoE综合服务平台研发及产业化项目”募集资金到位日为2020年3月11
日，受新冠疫情影响，设备采购价格及物流价格涨幅较大；随着国家数字经济发
展，行业内人才招聘竞争激烈，区域内研发人员薪酬标准明显提高；同时，项目
内容的扩充，对研发人员水平及数量有了更高的要求。为保证项目建设顺利实施，
公司审慎使用募集资金，在保证该项目研发建设正常开展的前提下，使用了部分
公司原有设备；增加了研发人员数量及薪酬，稳定了研发团队。故募集资金实际
使用上设备购置、外购软件减少，研发人员薪酬使用增加。公司在保证“校园IoE
综合服务平台研发及产业化项目”投资总额、实施主体等不发生变更的情况下，
将其内部结构调整内容如下：
单位：万元
拟投入募集资金 拟投入募集资金
序号 投资内容 变更前投资金额 变更后投资金额
（调整前） （调整后）
1 工程建设支出 8,982 7,254 8,080 3,253
1.1 场地投入 3,228 1,500 2,325 200
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拟投入募集资金 拟投入募集资金
序号 投资内容 变更前投资金额 变更后投资金额
（调整前） （调整后）
1.2 设备购置 5,755 5,755 5,755 3,053
2 研发费用 7,991 4,893 8,894 8,894
2.1 研发人员工资 7,991 4,893 8,894 8,894
3 铺底流动资金 5,001 - 5,001 -
合计 21,974 12,147 21,974 12,147
注：上表合计尾差为四舍五入所致。
三、本次募集资金投资项目结项及节余募集资金情况
（一）本次拟结项的募集资金投资项目基本情况
“校园IoE综合服务平台研发及产业化项目”系运用物联网、云计算、移动互
联、大数据、智能感知、商业智能等技术，在为客户提供智慧校园的电子支付、
身份识别、访问控制、水电节能、校园事务等服务的基础上，进一步实现校园数
据治理、应用治理、物联管理等智慧场景。项目建设期间公司根据校园信息化发
展的需要，部署了部分新开发内容，包括基础组件：技术中台、业务中台、算法
中台等；为积极推进高校及园区数字人民币试点场景应用，公司自主研发支持卡
码脸币（数字人民币）一体化的物联网智能交易终端系列产品。本项目计划总投
资金额为21,974.00万元，拟使用募集资金12,147.00万元，扣除发行费调整后募集
资金投资总额11,580.96万元。
截至2022年10月31日，公司“校园IoE综合服务平台研发及产业化项目”已建
设完毕，达到预定可使用状态，募集资金使用情况如下：
单位：万元
承诺募集资金 调整后募集资 实际使用募集 募集资金专户
项目名称 投资进度
投资总额 金投资总额 资金 余额
校园 IoE 综合服务平
12,147.00 11,580.96 9,382.90 81.02% 2,574.67
台研发及产业化项目
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（二）募集资金节余的主要原因
1、受新冠疫情和市场环境变化的影响，公司出于加强成本控制并降低经营
风险的考虑，本次募投项目实施过程中实际外购的软硬件设备相较计划有所减
少，转而采用公司原有设备进行替代，导致募投项目设备购置投入有所减少。降
低设备投入不会影响到本次募投项目生产产品的主要功能，本次募投项目已经顺
利建成投产，相关产品已经正常销售。
2、在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规
定科学审慎地使用募集资金，在确保项目建设质量的前提下，本着合理、高效、
谨慎的原则，加强对项目的费用监督和管控，节约了资金支出。
3、为提高募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募
集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行
了现金管理，获得了一定的收益，同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的
利息收入。
四、节余募集资金使用计划及对公司的影响
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》
等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟将“校园IoE综合服务平台研发及产业
化项目”募集资金账户余额人民币2,574.67万元（具体金额以实际结转时专户资金
余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经活动。
本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际经营发展需要做
出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不会对公
司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改募集资金投向和损害股东利益
尤其是中小的情形。
上述节余募集资金永久补充流动事项实施完毕后，公司将注销存放“校园IoE
综合服务平台研发及产业化项目”的募集资金专户，相关募集资金监管协议将自
动终止。
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五、相关审核和批准程序
1、董事会审议情况
公司于2022年10月31日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会认为：本次
使用节余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际经营发展需要做出的谨慎
决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不会对公司正常生
产经营重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小
股东利益的情形。董事会同意公司将“校园IoE综合服务平台研发及产业化项目”
结项，并将节余募集资金2,574.67万元永久性补充流动资金（具体金额以实际结
转时该项目专户资金余额为准），同时授权公司财务部相关人员负责办理本次专
户注销事项。上述事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
2、监事会意见
公司于2022年10月31日召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司
将“校园IoE综合服务平台研发及产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流
动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营发展对流动资金的需
要，有利于降低财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意公司将“校园IoE综合服务平台研发及产业化项目”结项并将节余募集资金
永久补充流动资金。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司“校园IoE综合服务平台研发及产业化项目”结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的事项，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们
一致同意公司本次将“校园IoE综合服务平台研发及产业化项目”结项并使用其节
余募集资金永久补充流动资金的事项。
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六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司将“校园IoE综合服务平台研发及产业化项目”
结项并将节余募集资金永久补充流动的事项系公司根据该募集资金投项目实施
进展及公司经营发展需要等客观情况作出的审慎决定，该事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，待股东大会审议通过后生效，
履行了必要的审批程序。
本次将“校园IoE综合服务平台研发及产业化项目”结项并将节余募集资金永
久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范
性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次“校园IoE综合服务平台研发及产业化项目”结项
并将募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司
公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人：
刘泽南 王道平
浙商证券股份有限公司
年 月 日
9
