证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2022-130
浙江正元智慧科技股份有限公司
关于对外投资购买股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
浙 江 正元 智慧 科技 股份 有 限公 司（ 以下 简称 “公 司”“ 本公 司” 或“ 正元 智
慧”）于 2022 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于对外投资购买股份的议案》，董事会同意公司使用自有资金人民币 3,825.00 万
元收购丽水紫恒科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水紫恒”）持有的杭州
联创信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“杭州联创”）255 万股（占比
51.00%）股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将纳入公司
合并财务报表。
（二）对外投资的批准与授权
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、《公司章程》
及公司《投资和融资决策管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易已经公
司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）对外投资不涉及关联交易的说明
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：丽水紫恒科技合伙企业（有限合伙）
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统一社会信用代码：91331123MABRYYE33L
企业性质：有限合伙企业
住所：浙江省丽水市遂昌县湖山乡湖山汇双创中心 3-2#楼 1 楼 ZDKX003
号
执行事务合伙人：沈杰
注册资本：人民币 660 万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；广告设计、代理；企业管理；信息技术咨询服务(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
1 马革 5,280,000 80.00%
2 沈杰 1,320,000 20.00%
丽水紫恒与本公司之间不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：杭州联创信息技术有限公司
统一社会信用代码：91330108729126900Q
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市西湖区学院路 50 号 703 室
注册资本：人民币 500 万元
法定代表人：沈杰
成立日期：2001 年 06 月 14 日
经营范围：许可项目：货物进出口；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设
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备零售；信息系统集成服务；数据处理服务；互联网数据服务；家具销售(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）经营情况
杭州联创主要从事高校智慧图书馆、智慧实验室建设。
（三）股东及持股情况
收购前 收购后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 丽水紫恒 2,550,000 51.00% 0 0.00%
2 杭州联恒元科技有限公司 1,250,000 25.00% 1,250,000 25.00%
丽水元恒科技合伙企业
3 1,200,000 24.00% 1,200,000 24.00%
（有限合伙）
9 正元智慧 0 0.00% 2,550,000 51.00%
合 计 5,000,000 100.00% 5,000,000 100.00%
交易对方持有的拟转让的杭州联创股份不存在质押或者其他第三人权利、
不存重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）财务数据
单位：元
2021 年 12 月 31 日/ 2022 年 6 月 30 日/
项 目
2021 年度（经审计） 2022 年 1-6 月（经审计）
资产总额 30,915,255.03 19,657,567.18
负债总额 20,983,186.09 9,126,478.69
应收款项总额 9,854,223.69 12,328,487.69
净资产 9,932,068.94 10,531,088.49
营业收入 34,151,096.43 7,229,786.11
营业利润 8,255,837.20 301,998.75
净利润 8,116,351.28 599,019.55
（五）其他
1．公司不存在为杭州联创提供担保、财务资助、委托理财等杭州联创占用
公司资金的情况；
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2．2021 年至本公告披露日，杭州联创存在向公司采购产品的情况，主要
采购内容为一卡通及相关设备，金额为 65.96 万元，主要销售内容为智慧图书
馆产品，销售金额为 450.85 万元，系杭州联创与公司的正常产品购销业务，公
司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
3．截至本公告披露日杭州联创不存在其他为他人提供担保、财务资助等情
况。
4．杭州联创与本次交易对手方丽水紫恒不存在经营性往来情况。
5．杭州联创声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限
制股东权利的条款，杭州联创不是失信被执行人。
上述情况不会对公司经营产生重大不利影响。
四、交易标的定价依据
公司拟收购杭州联创的股权，公司委托坤元资产评估有限公司对杭州联创
的股东全部权益价值进行评估。
（一）评估基准日
评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
（二）评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产
基础法和收益法进行评估。
（三）评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，杭州联创公司的资产、负债及股东全
部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 30,915,255.03 元，评估价值 52,188,048.22 元，评估增值
21,272,793.19 元，增值率为 68.81%；
负债账面价值 20,983,186.09 元，评估价值 20,983,186.09 元；
股东全部权益账面价值 9,932,068.94 元，评估价值 31,204,862.13 元，评
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估增值 21,272,793.19 元，增值率为 214.18%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 26,229,911.32 26,619,649.85 389,738.53 1.49
二、非流动资产 4,685,343.71 25,568,398.37 20,883,054.66 445.71
其中：固定资产 906,575.34 1,411,930.00 505,354.66 55.74
使用权资产 3,235,736.42 3,235,736.42
无形资产 0.00 20,377,700.00 20,377,700.00
其中：无形资产——
0.00 20,377,700.00 20,377,700.00
其他无形资产
长期待摊费用 253,039.86 253,039.86
递延所得税资产 180,972.57 180,972.57
其他非流动资产 109,019.52 109,019.52
资产总计 30,915,255.03 52,188,048.22 21,272,793.19 68.81
三、流动负债 17,884,243.28 17,884,243.28
四、非流动负债 3,098,942.81 3,098,942.81
负债合计 20,983,186.09 20,983,186.09
股东全部权益 9,932,068.94 31,204,862.13 21,272,793.19 214.18
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，杭州联创公司股东全部权益价值采用
收益法评估的结果为 75,171,000.00 元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
杭州联创公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为
31,204,862.13 元 ， 采 用 收 益 法 评 估 的 结 果 为 75,171,000.00 元 ， 两 者 相 差
43,966,137.87 元，差异率为 58.49%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法 的实施情况正常，参数选取合
理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据
要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并
累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估
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价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，
采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东
全部权益价值，而对于企业未申报的行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉
等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进
行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资
产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的
风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是
否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因
素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业行业竞争力、人力资源、客
户资源、管理效率、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的
影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益
法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各
单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体
获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被
低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的
评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估测算结果 75,171,000.00 元（大写为人
民币柒仟伍佰壹拾柒万壹仟元整）作为杭州联创公司股东全部权益的评估值。
五、股份购买协议的主要内容
1. 协议主体
甲方：浙江正元智慧科技股份有限公司
乙方：丽水紫恒科技合伙企业（有限合伙）
丙方：杭州联恒元科技有限公司
丁方：丽水元恒科技合伙企业（有限合伙）
戊方：杭州联创信息技术有限公司
己方：
己方一：沈杰
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己方二：马革
本协议中，“甲方”“乙方”“丙方”“丁方”“戊方”“己方”统称为“各
方”，各自被称为“一方”。
2. 本次交易方案
2.1 甲方依照本协议约定的条款及条件收购乙方持有的杭州联创 51.00%的股
权，对应的杭州联创注册资本为 255 万元。本次股权收购完成后，杭州联创的
股权结构变更为：
股东名称/姓名 注册资本（万元） 持股比例
浙江正元智慧科技股份有限公司 255.00 51.00%
杭州联恒元科技有限公司 125.00 25.00%
丽水元恒科技合伙企业（有限合伙） 120.00 24.00%
合计 500.00 100.00%
2.2 各方同意，甲方收购标的股权的对价以坤元资产评估有限公司对杭州联
创的评估值为作价依据。根据坤元资产评估有限公司于 2022 年 9 月 30 日出具
的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕863 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估
基准日，杭州联创的全部资产价值为 7,500.00 万元。
2.3 根据上述评估结果并经各方协商一致，甲方收购标的股权的对价总额为
3,825.00 万元，确定方式为：股权收购对价=评估值×51.00%。
2.4 标的股权转让对价的支付
（1） 在本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方应当将 2.3 条约定的标的
股权转让对价的 30.00%支付至乙方指定的银行账户，甲方应向乙方支付的股权
转让对价为 1,147.50 万元。
（2） 在第 2.7 条约定的工商变更登记手续完成之日起 10 个工作日内，甲
方应当将 2.3 条约定的股权转让对价的 70.00%支付至乙方指定的银行账户，甲
方应向乙方支付的股权转让对价为 2,677.50 万元。
2.5 标的股权的交割
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自标的股权过户之日起，除非本协议另有约定，标的股权及其上附着的
全部权利、义务、风险、责任即转移至甲方享有或承担。
2.6 本次股权收购的完成
（1） 第一笔股权转让款支付之日起 15 个工作日内，乙方应当负责完成
与杭州联创股东变更相关的工商变更登记手续，上述工商变更登记手续适当完
成之日为本次股权收购完成日。
（2） 为顺利完成标的股权收购相关股东变更登记与备案手续，甲方、乙
方、丙方、丁方可以在符合本协议的原则与具体条件的前提下，就标的股权收
购另行签署股权转让等协议，该等协议与本协议的约定存在冲突或者不一致，
以本协议约定为准。
3. 业绩考核要求
各方一致同意对戊方进行业绩考核，考核要求为 2023 年-2025 年三个年度
扣非后净利润分别为 740 万元、940 万元、1140 万元。若在考核期内，戊方未
完成业绩承诺，由己方、丙方、丁方于 2026 年 6 月 30 日前协商完成补偿事
宜。前述利润指标以经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的结
果为准；业绩承诺方及标的公司管理层应勤勉尽责，确保实现上述盈利承诺。
3.1 如戊方未完成前述利润指标，则己方、丙方、丁方同意按下列公式给予
甲方现金补偿：
现金补偿额=3825 万元×（2820 万元-2023 至 2025 年度累计扣非净利润）
÷2820 万元。
若现金补偿不足的，己方同意以其拥有的其他资产进行补偿，丙方、丁
方同意以其持有的戊方股份进行补偿。股份补偿价格以补偿当年每股净资产
计算。
3.2 实现净利润与承诺净利润的差额以甲方指定的会计师事务所的专项审核
报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿现金数量实施的依据。上述
专项审核报告出具的标的公司净利润数额与标的公司正常的年度审计报告所审
计确认的净利润数额可能存在差异，但本协议项下以专项审核报告的净利润数
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额作为确定利润补偿义务人是否需要承担利润补偿责任的依据。
3.3 利润补偿义务人确认，如标的公司三个会计年度业绩考核累积实现净利
润未达到承诺净利润的，视为标的公司未实现业绩考核。如出现上述情形的，
利润补偿义务人根据本协议约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。
3.4 在业绩承诺期内如果戊方截至当期期末的累积实际利润小于截至当期期
末的累积承诺利润的 85%，则补偿义务人应立即按照本协议约定履行补偿义
务；如果戊方截至当期期末的累积实际利润达到截至当期期末的累积承诺利润
的 85%，己方、乙方、丙方补偿可以延迟到业绩承诺总期限届满之后再行合并
结算。在业绩承诺期届满后，如果戊方截至业绩承诺期期末的累积实际利润小
于截至业绩承诺期期末的累积承诺利润的 100%的，则补偿义务人应按照本协议
约定计算应补偿现金数并按约定履行补偿义务。现金补偿金额=（截至当期期末
累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）X 股份转让总价款/补偿期
限内各年的预测净利润数总和-已补偿金额）。
3.5 己方、丙方、丁方作为业绩承诺的补偿方，其中己方一沈杰、己方二马
革为第一顺位补偿义务人；丙方为第二顺位补偿义务人；丁方为第三顺位补偿
义务人。各顺位补偿义务人之间承担相互连带责任。
3.6 前述业绩承诺的补偿应在补偿金额确定后的三个月之内完成，三年考核
期满后的业绩承诺补偿应在 2026 年 6 月 30 日前完成。
4. 目标公司治理结构、管理人员安排与重大事项决策制度
4.1 本次股权投资完成后 5 年内，己方、乙方、丙方、丁方应当保证杭州联
创管理层与核心人员的稳定。
4.2 本次投资完成后，杭州联创应当设立董事会，董事会人数为 3 人，其中
由甲方委派 2 名董事。
4.3 本次投资完成后，甲方有权向杭州联创委派 1 名财务负责人
4.4 本次股权收购后，除法律法规另有规定外，杭州联创实施重大交易或者
重大事项应当遵守如下审议和决策规定：
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（1） 杭州联创对外投资、收购或出售资产、资产抵押、租入或租出资
产、签订委托或受托经营合同、赠与或受赠财产、债权或债务重组、研究与开
发项目转移、签订许可协议、购置无形资产、资产处置等事项应当由杭州联创
董事会审议，并由三分之二（含）以上董事审议通过。
（2） 杭州联创及其控股子公司对外担保、对外提供财务资助、直接或者
间接融资应当由董事会审议，并由三分之二（含）以上董事审议通过，并由股
东会审议批准。
（3） 杭州联创及其控股子公司签订非日常经营性单笔金额超过 30 万元
的合同，应当由董事会过半数董事审议通过。
（4） 杭州联创及其控股子公司发生的项目咨询费、服务费、中介费应当
报公司董事长审批。
5. 违约责任
5.1 任何一方不履行其在本协议项下的义务，或履行本协议义务不符合约
定，或在本协议中所作的陈述与保证有任何虚假、误导或重大遗漏，均构成违
约。违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部经济损失。
5.2 任 何 一 方未 按 照约 定 时间 足 额支 付 补偿 款 （如 有 ）的 ，逾 期 每日 按
【0.05】%向甲方支付违约金。
6. 本协议的成立、生效与解除
6.1 本协议自各法人方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章、各自
然人方签字后成立，并于成立之日起生效。
6.2 本协议可因下列原因解除：
（1） 各方一致同意解除本协议；
（2） 任何一方可以依据本协议相关条款解除本协议；
（3） 一方出现违约行为，且在收到守约方要求其纠正或弥补的书面通知
后 5 日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权单方解除本协议；
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（4） 本协议签订后，乙方、丙方和沈杰在本协议中所作出的陈述与保证
发生重大变化，使甲方继续履行本协议可能遭受重大损失，且各方未能就该等
重大变化对本协议产生的影响达成一致的，甲方有权单方解除本协议；
（5） 一方违反其在本协议项下的陈述、保证、义务，导致守约方继续履
行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资的目的和影响
公司主营业务为智慧校园、智慧园区、行业智慧化等领域的建设、运营及
增值服务。公司在原有一卡通积淀的基础上，运用新一代 AIoT（人工智能+大
数据+区块链+云计算+物联网）数字技术，打造“融合智能服务平台+智能硬件+
应用系统+云服务”的全场景解决方案，提供智慧自助洗衣房、热水运营、空调
运营、能源管理、综合缴费、聚合支付、一站式服务大厅等云端运营服务，不
断满足客户创新需求、持续提升客户价值、积极拓展增值服务，实现公有云+本
地部署、线上+线下、ToB+ToC 的全维智能化服务能力。
杭州联创主营业务系从事高校智慧图书馆、智慧实验室建设。杭州联创成
为公司的控股子公司，将对公司营业收入、利润等将产生积极影响。
（二）本次投资存在的风险
杭州联创在实际运营中将面临新型冠状病毒疫情影响、技术开发、运营管
理、市场竞争、未来收益等方面的不确定性风险。公司将密切关注杭州联创发
展及经营情况，做好风险的防范和应对；将按上市公司规则要求，不断完善其
内部管理制度，规范经营，促进与公司的协同效应，督促其完成预定的经营业
绩，促进公司业务稳步发展。
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七、备查文件
（一）公司《第四届董事会第十三次会议决议》；
（二）《股权投资协议》；
（三）《专项审计报告》；
（四）《浙江正元智慧科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州联创信
息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
浙江正元智慧科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 28 日
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