证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2023-034
债券代码：123196 债券简称：正元转 02
浙江正元智慧科技股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正元智慧”）于 2023
年 4 月 25 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为控股子公司
提供担保的议案》。具体情况如下：
一、担保基本情况
（一）因公司控股子公司浙江小兰智慧科技有限公司（以下简称“小兰智慧”）
的业务发展需要，公司拟为小兰智慧新增如下担保：
小兰智慧拟在浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行”）已
授予公司的综合授信额度人民币 5,000.00 万元内向浙商银行申请融资，并由公司
对小兰智慧基于前述授信与浙商银行发生的债务融资提供最高额不超过人民币
5,000.00 万元的连带责任担保；小兰智慧拟在杭州联合农村商业银行股份有限公
司古荡支行申请银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提
供额度为人民币 800.00 万元连带责任担保；小兰智慧拟在江苏银行股份有限公
司杭州分行申请银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提
供额度为人民币 2,000.00 万元连带责任担保；小兰智慧拟在中信银行股份有限公
司杭州余杭支行申请银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业
务提供额度为人民币 1,200.00 万元连带责任担保；小兰智慧拟在杭州银行股份有
限公司西溪支行申请银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业
务提供额度为人民币 550.00 万元连带责任担保。
1
为保障公司将来对小兰智慧追偿权的实现，小兰智慧其他股东杭州思朴晨曦
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州兰米商务咨询合伙企业（有限合伙）、
杭州玖仟舍企业管理合伙企业（有限合伙）已向公司提供反担保，按各自在小兰
智慧的持股比例为上述追偿权的实现提供不可撤销的最高额连带责任保证。小兰
智慧其他股东杭州雄伟科技开发股份有限公司履行内部审批程序后，向公司提供
反担保，按其在小兰智慧的持股比例为上述追偿权的实现提供不可撤销的最高额
连带责任保证。
（二）因公司控股子公司浙江尼普顿科技股份有限公司（以下简称“尼普顿”）
业务发展需要，公司拟为尼普顿新增如下担保：
尼普顿拟在杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行申请银行综合授
信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币 1,000.00 万
元连带责任担保；拟在浙商银行股份有限公司杭州分行申请银行综合授信业务，
期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币 2000.00 万元连带责
任担保；拟在杭州银行股份有限公司海创园支行申请银行综合授信业务，期限一
年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币 1,000.00 万元连带责任担
保；拟在宁波银行股份有限公司杭州分行申请银行综合授信业务，期限一年，并
由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币 1,000.00 万元连带责任担保。
为保障公司将来对尼普顿追偿权的实现，尼普顿其他股东贾立民、茹杭利、
胡顺利、杭州昭晟投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州鑫尼投资管理合伙企业
（有限合伙）已向公司提供反担保，按各自在尼普顿的持股比例为上述追偿权的
实现提供不可撤销的最高额连带责任保证。
担保额度
担保人名称 被担保人名称 股权结构 担保性质
（万元）
正元智慧持有小兰智慧
正元智慧 小兰智慧 9,550.00 新增
59.00%股权
正元智慧持有尼普顿
正元智慧 尼普顿 5,000.00 新增
51.00%股权
合 计 14,550.00 ——
2
公司董事会同时授权公司董事长或其授权代理人在此担保额度内，办理具体
的签署事项。
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，本次担保需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）小兰智慧基本情况
1、被担保人名称：浙江小兰智慧科技有限公司
2、成立日期：2018 年 06 月 26 日
3、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道正元智慧大厦 A 幢 11 层 01 室、
02 室
4、法定代表人：陈艺戎
5、注册资本：人民币 8,000 万元
6、经营范围： 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：互联网信息技
术、物联网技术、通信技术、数据信息技术、计算机信息系统技术、电子商务、
电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、电子
产品（除电子出版物）、洗涤设备、家用电器、办公自动化设备；服务：室内装
修设计、装饰装潢工程施工、洗衣；发布国内广告；电信增值业务；食品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、小兰智慧的出资额及出资比例：
股东 出资额（万元） 出资比例
浙江正元智慧科技股份有限公司 4,720.00 59.00%
杭州雄伟科技开发股份有限公司 1,083.00 13.54%
杭州思朴晨曦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,000.00 12.50%
3
股东 出资额（万元） 出资比例
杭州兰米商务咨询合伙企业（有限合伙） 800.00 10.00%
杭州玖仟舍企业管理合伙企业（有限合伙） 397.00 4.96%
合 计 8,000.00 100.00%
8、经查询，截至本公告日小兰智慧不属于失信被执行人。
9、主要财务状况
单位：元
2022 年 12 月 31 日/ 2023 年 3 月 31 日/
主要财务数据
2022 年度（经审计） 2023 年 1-3 月（未经审计）
资产总额 153,793,627.58 166,094,321.54
负债总额 124,002,834.55 134,899,642.85
其中：银行贷款总额 25,416,669.00 19,093,883.94
流动负债总额 113,586,165.55 125,816,306.85
净资产 29,790,793.03 31,194,678.69
营业收入 63,430,637.93 13,442,452.39
营业利润 -24,048,511.94 1,650,532.15
净利润 -20,067,464.81 1,403,885.66
（二）尼普顿基本情况
1、被担保人名称：浙江尼普顿科技股份有限公司
2、成立日期：2010 年 07 月 01 日
3、注册地址：浙江省杭州市拱墅区祥园路 99 号 1 号楼 615 室
4、法定代表人：贾立民
5、注册资本：人民币 4,460 万元
4
6、经营范围：服务：计算机软硬件、计算机网络系统、智能充电系统、物
联网设备、空气源热泵热水系统、环保设备、太阳能设备、消防设备、直饮水设
备、水处理设备、水泵系统、机电设备、楼宇智能控制系统的技术开发、设计、
上门安装、维护（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营），
热水供应（不含饮用水），洗衣服务，经济信息咨询，合同能源管理，承接给排
水工程、水处理工程、中央热水工程、暖通工程（凭资质证书经营），物业管理，
家用电器、机电设备、汽车、净水设备、开水器设备、热水器设备、洗衣设备、
空调的租赁；批发、零售：空调，空气源热泵热水系统，洗涤设备，热水器设备，
智能充电设备，物联网设备，直饮水设备，水处理设备；其他无需报经审批的一
切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、尼普顿的出资额及出资比例：
股东 出资额（元） 出资比例
浙江正元智慧科技股份有限公司 22,746,000 51.00%
贾立民 10,536,000 23.62%
杭州昭晟投资管理合伙企业（有限合伙） 5,232,000 11.73%
茹杭利 2,616,000 5.87%
杭州鑫尼投资管理合伙企业（有限合伙） 2,260,000 5.07%
胡顺利 1,118,000 2.51%
上海舞九信息科技有限公司 92,000 0.20%
合 计 44,600,000 100.00%
8、经查询，截至本公告日尼普顿不属于失信被执行人。
9、主要财务状况
单位：元
2022 年 12 月 31 日/ 2023 年 3 月 31 日/
主要财务数据
2022 年度（经审计） 2023 年 1-3 月（未经审计）
资产总额 471,514,539.59 501,062,245.02
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2022 年 12 月 31 日/ 2023 年 3 月 31 日/
主要财务数据
2022 年度（经审计） 2023 年 1-3 月（未经审计）
负债总额 335,021,218.05 354,648,239.28
其中：银行贷款总额 73,556,002.77 115,911,131.78
流动负债总额 260,350,911.93 270,337,170.82
净资产 136,493,321.54 146,414,005.74
营业收入 238,364,764.78 53,072,968.99
营业利润 43,859,425.33 10,700,146.18
净利润 43,332,706.53 9,920,684.20
三、担保及反担保的主要内容
（一）小兰智慧拟在浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行”）
已授予公司的综合授信额度人民币 5,000.00 万元内向浙商银行申请融资，并由公
司对小兰智慧基于前述授信与浙商银行发生的债务融资提供最高额不超过人民
币 5,000.00 万元的连带责任担保；小兰智慧拟在杭州联合农村商业银行股份有限
公司古荡支行申请人民币 800.00 万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司
为上述综合授信业务提供额度为人民币 800.00 万元连带责任担保；小兰智慧拟
在江苏银行股份有限公司杭州分行申请人民币 2,000.00 万元银行综合授信业务，
期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币 2,000.00 万元连带责
任担保；小兰智慧拟在中信银行股份有限公司杭州余杭支行申请人民币 1,000.00
万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人
民币 1,200.00 万元连带责任担保；小兰智慧拟在杭州银行股份有限公司西溪支行
申请人民币 500.00 万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授
信业务提供额度为人民币 550.00 万元连带责任担保。综上，公司为小兰智慧（以
下简称“债务人”）的前述债务履行向债权人提供共计人民币 9,550.00 万元连带责
任保证担保（以下称“主保证”）。
6
为保障公司将来对债务人追偿权的实现，债务人其他股东杭州思朴晨曦企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州兰米商务咨询合伙企业（有限合伙）、杭
州玖仟舍企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《反担保保证书》（以下称“反
保证书”），同意向公司提供反担保；债务人其他股东杭州雄伟科技开发股份有
限公司履行内部审批程序后，签署反保证书，向公司提供反担保。以上债务人其
他股东合称“反担保人”，特不可撤销地和无条件地向公司作出下述保证事项：
（一）担保方式：本担保人以自身所有财产就公司将来对债务人的追偿权行
使，向公司提供连带责任反担保。
（二）担保范围：本担保人按照其在债务人所占的股权比例承担公司因主保
证代债务人向债权人清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害
赔偿金和债权人、公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费
等）。
（三）担保期限：自反保证书生效日至公司代债务人向债权人清偿债务日后
三年。
（四）担保行使：当公司因主保证代债务人向债权人清偿债务后，公司有权
就反保证书所确认的担保范围限额，直接向本担保人行使连带保证反担保权，要
求本担保人承担连带还款保证责任。
（五）担保陈述和保证：本担保人具有民事权利能力和完全民事行为能力，
能以自身名义履行反保证书的义务并承担民事责任；且签署和履行反保证书是本
担保人真实的意思表示，不存在任何法律上的瑕疵。
同时，本担保人作为法人或其他组织，在签署反保证书时已经得到股东会、
董事会、合伙人会议或其他机构的授权且不违反法律、法规和《公司章程》、合
伙协议的规定，否则，所产生的责任概由本担保人承担，且本担保人不得以此为
由对抗反保证书项下责任的承担和义务的履行。
（二）因尼普顿（以下称“债务人”）业务发展的需要，尼普顿拟在浙商银
行股份有限公司杭州分行申请人民币 1,000.00 万元银行综合授信业务，期限一
年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币 1,000.00 万元连带责任保证
担保；拟在浙商银行股份有限公司杭州分行申请人民币 2,000.00 万元银行综合授
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信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币 2,000.00 万
元连带责任保证担保；拟在杭州银行股份有限公司海创园支行申请人民币
1,000.00 万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供
额度为人民币 1,000.00 万元连带责任担保；拟在宁波银行股份有限公司杭州分行
申请人民币 1,000.00 万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授
信业务提供额度为人民币 1,000.00 万元连带责任担保。综上，公司为尼普顿（以
下简称“债务人”）的前述债务履行向债权人提供共计人民币 5,000.00 万元连带责
任保证担保（以下称“主保证”）。
为保障公司将来对债务人追偿权的实现，债务人其他股东股东贾立民、茹杭
利、胡顺利、杭州昭晟投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州鑫尼投资管理合伙
企业（有限合伙）签署了《反担保保证书》（以下称“反保证书”），同意向公司
提供反担保，特不可撤销地和无条件地向公司作出下述保证事项：
（一）担保方式：本担保人以自身所有财产就公司将来对债务人的追偿权行
使，向公司提供连带责任反担保。
（二）担保范围：本担保人按照其在债务人所占的股权比例承担公司因主保
证代债务人向债权人清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害
赔偿金和债权人、公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费
等）。
（三）担保期限：自反保证书生效日至公司代债务人向债权人清偿债务日后
三年。
（四）担保行使：当公司因主保证代债务人向债权人清偿债务后，公司有权
就反保证书所确认的担保范围限额，直接向本担保人行使连带保证反担保权，要
求本担保人承担连带还款保证责任。
（五）担保陈述和保证：本担保人具有民事权利能力和完全民事行为能力，
能以自身名义履行反保证书的义务并承担民事责任；且签署和履行反保证书是本
担保人真实的意思表示，不存在任何法律上的瑕疵。
同时，本担保人作为法人或其他组织，在签署反保证书时已经得到股东会、
董事会、合伙人会议或其他机构的授权且不违反法律、法规和《公司章程》、合
8
伙协议的规定，否则，所产生的责任概由本担保人承担，且本担保人不得以此为
由对抗反保证书项下责任的承担和义务的履行。
四、董事会意见
经审议，董事会认为：本次公司为控股子公司小兰智慧、控股子公司尼普顿
提供连带责任保证担保，系为支持控股子公司业务发展需要，公司对小兰智慧、
尼普顿在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，上述担保事项不违
背公平对等的原则，未损害公司利益，有利于公司支持控股子公司拓展融资渠道，
降低融资成本，增加流动资金信贷额度储备，保障控股子公司持续、稳健发展，
本次担保不会给公司带来较大的风险。综上，董事会同意公司本次《关于为控股
子公司提供担保的议案》，该担保事项需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：公司本次为控股子公司小兰智慧提供合计人民
币 9,550.00 万元的连带责任担保、为尼普顿提供合计人民币 5,000.00 万元连带责
任担保，主要是为保障小兰智慧及尼普顿生产经营的正常需求，本次担保是公司
为控股子公司担保，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同
意公司本次《关于为控股子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大
会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对合并报表外主体担保总额为 0 元，
公司对控股子公司综合授信担保额度为人民币 15,100.00 万元，实际担保余额为
人民币 9,500.00 万元；连同本次公司为控股子公司小兰智慧、尼普顿新增担保额
度 人 民币 14,550.00 万元，公司对控股子公司累计提供担保额 度为人民币
29,650.00 万元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产
比例为 29.80%。
9
截至本公告披露日，包括本次新增担保事项，公司除为控股子公司提供担保
外，无其他对外担保事项，控股子公司无对外担保事项；公司及控股子公司亦无
逾期担保情况，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
七、备查文件
1、公司《第四届董事会第十七次会议决议》；
2、公司《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
浙江正元智慧科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
10
