证券代码：300645          证券简称：正元智慧          公告编号：2023-025
债券代码：123196          债券简称：正元转 02


                   浙江正元智慧科技股份有限公司

               第四届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次
会议于 2023 年 4 月 25 日下午 15:00 在公司会议室以现场方式召开，会议通知已
于 2023 年 4 月 15 日以书面和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9
名，实际出席会议董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会
议由董事长陈坚先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    与会董事认真听取了总经理陈坚先生所作的《2022 年度总经理工作报告》，
认为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司落实董事会决议、经营管理、制
度执行等方面的工作及取得的成果。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    2、审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    经审议，董事会一致同意《2022 年度董事会工作报告》。
    公司独立董事张耀辉先生、吴雄伟先生、金鑫华先生向董事会递交了《2022
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职。



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    公司《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》具体内容
详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    3、审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要符合法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》具体内容详见公司 2023
年 4 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    4、审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
    经审议，董事会一致同意公司《2022 年度财务决算报告》，具体内容详见公
司 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    5、审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》符合法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司《2023 年第一季度报告》具体内容详见公司 2023 年 4 月 27 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。

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    6、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为 71,213,381.66 元，其中母公司实现净利润 50,781,758.14
元。公司根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2022
年度母公司实现净利润的 10％提取法定盈余公积 5,078,175.81 元。截至 2022 年
12 月 31 日，母公司可供分配的利润为 341,558,940.53 元，资本公积余额为
453,494,366.45 元；合并可供分配的利润为 365,557,820.78 元；资本公积余额为
445,000,650.38 元。
    根据公司实际情况，董事会提议 2022 年度利润分配预案为：以公司总股本
140,364,054 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），
合计派发现金 7,018,202.70 元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分
配利润结转下一年度。
    在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生
变动，将按照分配比例不变的原则相应调整分配总额。
    针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的
核查意见。
    《关于 2022 年度利润分配预案的公告》、独立董事意见及监事会核查意见具
体内容详见公司 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    7、审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    经审议，公司董事会通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会发表了同意的
核查意见；保荐机构浙商证券股份有限公司出具了《关于浙江正元智慧科技股份
有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。




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    公司《2022 年度内部控制自我评价报告》、独立董事意见、监事会核查意见
及保荐机构核查意见具体内容详见公司 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    8、审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》
    经审议，董事会认为：公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反
映了公司 2022 年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规
的情形。
    针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见；公司监事会发表了同
意的审核意见；天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2023〕5509 号
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构浙商证券股份有限公司出
具了《关于浙江正元智慧科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告》。
    公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事意见、监
事会审核意见、会计师事务所鉴证报告及保荐机构核查意见具体内容详见公司
2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    9、审议通过《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
    根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、监事和高级
管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照
行业薪酬水平，公司拟定了 2023 年度董事薪酬方案：根据各董事在公司所任的
具体职务和工作情况，按照公司薪酬制度规定，向其发放薪酬和津贴。对公司独
立董事每年发放独立董事津贴 10.00 万元（税后），个人所得税由公司按照规定
代扣。



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    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事对本议案发表
了同意的独立意见。
    鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接
提交 2022 年度股东大会审议。
    10、审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、监事和高级
管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照
行业薪酬水平，公司拟定了 2023 年度高级管理人员薪酬方案：拟根据公司各高
级管理人员在公司所任的具体职务，按照公司薪酬制度规定，向其发放高级管理
人员薪酬。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事对本议案发表
了同意的独立意见。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事陈坚、陈英、陈艺戎、
周军辉回避表决。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，表决通过。
    11、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
    经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计
机构并进行各项专项审计和财务报表审计的过程中坚持独立审计原则，按时为公
司出具各项专业报告，报告内容公允、客观，具备为上市公司提供审计服务的经
验与能力，能够很好地履行其作为审计机构的责任与义务，满足公司审计工作要
求。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审
计机构。
    公司独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构的事宜已事前认可，并发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核
查意见。
    《关于拟续聘会计师事务所的公告》具体内容详见公司 2023 年 4 月 27 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。

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    12、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》
    为进一步完善各部门职能，优化管理流程，提高公司运营效率，董事会一致
同意对公司组织机构进行调整。
    《浙江正元智慧科技股份有限公司关于公司组织机构调整的公告》具体内容
详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公
告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    13、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
    （一）因公司控股子公司浙江小兰智慧科技有限公司（以下简称“小兰智慧”）
的业务发展需要，公司拟为小兰智慧新增如下担保：
    小兰智慧拟在浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行”）已
授予公司的综合授信额度人民币5,000.00万元内向浙商银行申请融资，并由公司
对小兰智慧基于前述授信与浙商银行发生的债务融资提供最高额不超过人民币
5,000.00万元的连带责任担保；小兰智慧拟在杭州联合农村商业银行股份有限公
司古荡支行申请银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提
供额度为人民币800.00万元连带责任担保；小兰智慧拟在江苏银行股份有限公司
杭州分行申请银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供
额度为人民币2,000.00万元连带责任担保；小兰智慧拟在中信银行股份有限公司
杭州余杭支行申请银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务
提供额度为人民币1,200.00万元连带责任担保；小兰智慧拟在杭州银行股份有限
公司西溪支行申请银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务
提供额度为人民币550.00万元连带责任担保。
    为保障公司将来对小兰智慧追偿权的实现，小兰智慧其他股东杭州思朴晨曦
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州兰米商务咨询合伙企业（有限合伙）、
杭州玖仟舍企业管理合伙企业（有限合伙）已向公司提供反担保，按各自在小兰
智慧的持股比例为上述融资事项提供不可撤销的最高额连带责任保证担保。小兰
智慧其他股东杭州雄伟科技开发股份有限公司履行内部审批程序后，向公司提供
反担保，按其在小兰智慧的持股比例为上述融资事项提供不可撤销的最高额连带

                                    6
责任保证担保。
    （二）因公司控股子公司浙江尼普顿科技股份有限公司（以下简称“尼普顿”）
业务发展需要，公司拟为尼普顿新增如下担保：
    尼普顿拟在杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行申请银行综合授
信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币1,000.00万
元连带责任担保；拟在浙商银行股份有限公司杭州分行申请银行综合授信业务，
期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币2000.00万元连带责
任担保；拟在杭州银行股份有限公司海创园支行申请银行综合授信业务，期限一
年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币1,000.00万元连带责任担保；
拟在宁波银行股份有限公司杭州分行申请银行综合授信业务，期限一年，并由公
司为上述综合授信业务提供额度为人民币1,000.00万元连带责任担保。
    为保障公司将来对尼普顿追偿权的实现，尼普顿其他股东贾立民、茹杭利、
胡顺利、杭州昭晟投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州鑫尼投资管理合伙企业
（有限合伙）已向公司提供反担保，按各自在尼普顿的持股比例为上述融资事项
提供不可撤销的最高额连带责任保证担保。
    经审议，董事会认为：本次公司为控股子公司小兰智慧、控股子公司尼普顿
提供连带责任保证担保，系为支持控股子公司业务发展需要，公司对小兰智慧、
尼普顿在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，上述担保事项不违
背公平对等的原则，未损害公司利益，有利于公司支持控股子公司拓展融资渠道，
降低融资成本，增加流动资金信贷额度储备，保障控股子公司持续、稳健发展，
本次担保不会给公司带来较大的风险。综上，董事会同意公司本次《关于为控股
子公司提供担保的议案》，该担保事项需提交公司股东大会审议。
    针对本议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    《关于为控股子公司提供担保的公告》、独立董事意见具体内容详见公司于
2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    14、审议通过《关于公司及控股子公司房屋租赁暨关联交易的议案》

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    经审议，董事会同意《关于公司及控股子公司房屋租赁暨关联交易的议案》。
    针对本议案，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司
监事会及保荐机构浙商证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查并发
表了同意意见。
    《关于公司及控股子公司房屋租赁暨关联交易的公告》、独立董事事前认可
意见、独立意见、监事会及保荐机构核查意见具体内容详见公司于 2023 年 4 月
27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事陈坚、陈英、陈艺戎
回避表决。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，表决通过。
    15、审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
    经审议，董事会同意公司在确保募集资金投资项目资金安全和公司日常经营
的前提下，使用单笔金额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募
集资金进行现金管理，购买流动性好、安全性高、由银行发行的保本型、期限不
超过 12 个月的保本型投资产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保
本型理财产品等），在以上额度范围内，资金可循环滚动使用。决议有效期自公
司第四届董事会第十七次会议审议通过之日起 12 个月内有效，公司董事会授权
公司董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负
责组织实施。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
    针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会及保荐机
构浙商证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查并发表了同意意见。
    《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》、独立董事意见、
监事会及保荐机构核查意见具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    16、审议通过《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》
    截至 2023 年 3 月 31 日，因公司股权激励期权行权，公司总股本由 137,940,362
股增加至 140,364,054 股，董事会同意公司注册资本由 137,940,362 元变更为



                                     8
140,364,054 元，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数的条款进行修
改。
    董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等规定及公司实际情况修改《公司章程》相应条款，同时增加党建相关
内容。
    《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》具体内容详见公司 2023 年
4 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。修改后的《公
司章程》以浙江省市场监督管理局最终核准的内容为准。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    17、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
    经审议，董事会一致同意于 2022 年 5 月 18 日在正元智慧大厦 A 幢 18 层大
会议室召开 2022 年度股东大会。
    《关于召开 2022 年度股东大会的通知》具体内容详见公司于 2023 年 4 月
27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决
票数的100%，表决通过。

       三、备查文件

    1、公司《第四届董事会第十七次会议决议》；
    2、公司《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

    特此公告。




                                     浙江正元智慧科技股份有限公司董事会
                                               2023 年 4 月 27 日




                                     9