浙商证券股份有限公司关于

                 浙江正元智慧科技股份有限公司

        及其控股子公司房屋租赁关联交易的核查意见

    浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“保荐人”)作为浙江正

元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正元智慧”）向不特定对象发

行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2

号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

13 号——保荐业务》等有关规定，浙商证券就正元智慧及其控股子公司房屋租

赁关联交易事项进行了专项核查，核查的具体情况如下：


     一、关联交易概述

    浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司浙江坚果

智慧科技有限公司（以下简称“坚果智慧”）、浙江小兰智慧科技有限公司（以下

简称“小兰智慧”）、杭州容博教育科技有限公司（以下简称“容博教育”）、杭州

联创信息技术有限公司（以下简称“联创信息”）因日常经营需要，拟分别向杭州

卓然实业有限公司（以下简称“卓然实业”）租赁位于杭州市余杭区舒心路 359 号

正元智慧大厦 A 幢的办公用房，并与卓然实业签订《写字楼租赁合同》及《物

业服务协议》，租金为人民币 2.3 元/天/平方米（按建筑面积计算），物业费（含

能耗费）为 6.2 元/月/平方米，租金及物业费（含能耗费）共计人民币 2,950.07

万元。其中：公司租赁期限自 2023 年 5 月 6 日起至 2026 年 5 月 5 日止，租金及

物业费（含能耗费）合计人民币 1,922.49 万元；坚果智慧租赁期限自 2023 年 5

月 6 日起至 2026 年 5 月 5 日止，租金及物业费（含能耗费）合计人民币 274.17

万元；小兰智慧租赁期限自 2023 年 5 月 18 日起至 2026 年 5 月 17 日止，租金及

物业费（含能耗费）合计人民币 170.32 万元；容博教育租赁期限自 2023 年 5 月

6 日起至 2026 年 5 月 6 日止，租金及物业费（含能耗费）合计人民币 386.33 万
元；联创信息租赁期限自 2023 年 6 月 1 日起至 2026 年 5 月 31 日止，租金及物

业费（含能耗费）合计人民币 196.76 万元。

     卓然实业为公司参股公司，公司实际控制人、董事长兼总经理陈坚先生任卓

然实业董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次公

司进行房屋租赁的行为构成关联交易。

     因公司实际控制人、董事长兼总经理陈坚先生任卓然实业董事长，公司董事

陈英女士与陈坚系兄妹关系，公司董事陈艺戎与陈坚系父女关系，三人在本次董

事会审议该议案时进行了回避表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认

可并发表了独立意见。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大

会审议。

     本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不需要经过有关部门批准。


     二、关联方基本情况


     （一）基本情况

     1、公司名称：杭州卓然实业有限公司

     2、统一社会信用代码：9133011006397112XX

     3、类型：有限责任公司

     住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢 204

室

     4、法定代表人：孙可人

     5、注册资本：伍仟万元整

     6、成立日期：2013 年 04 月 03 日

     7、营业期限：2013 年 04 月 03 日至 2033 年 04 月 02 日

     8、经营范围：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事

向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），物业管理，房屋租赁（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     9、股权结构：
                  股东                           出资额（万元）                出资比例
    浙江正元智慧科技股份有限公司                             2,000.00                    40.00%
           杭州创道投资有限公司                              1,750.00                    35.00%
           杭州恒然投资有限公司                              1,250.00                    25.00%
                 合   计                                     5,000.00                    100.00%


     （二）经营情况

     卓然实业主要从事正元智慧大厦建设及招商运营管理，正元智慧大厦土地使

用权面积 18,406.00 平方米，为商务金融用地，房屋建筑面积 64,343.92 平方米，

目前出租率达到 93.20%。


     （三）财务数据

                                                                                     单位：元

 资产负债表项目             2022 年 12 月 31 日                    2023 年 3 月 31 日
资产总额                                 718,357,808.34                          720,581,939.53
负债总额                                 657,727,107.11                          657,027,669.08
净资产                                    60,630,701.23                           63,554,270.45
   利润表项目                     2022 年度                             2023 年 1-3 月
营业收入                                  57,779,274.90                           14,528,056.23
净利润                                        6,953,001.45                          2,923,569.22

    注：以上财务数据未经审计。


     （四）与本公司的关联关系

     卓然实业为公司参股公司，公司实际控制人、董事长兼总经理陈坚先生任卓

然实业董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次公

司进行房屋租赁的行为构成关联交。


     （五）经查询，卓然实业不属于失信被执行人。


     三、关联交易的定价政策及定价依据
    本次交易的价格是在参照标的房屋所在地及周边地区的写字楼出租价格的

基础上，结合实际，经双方协商确定。本次交易的定价遵循市场定价原则，以及

自愿、公平、合理的原则。


     四、关联交易主要内容

    公司及控股子公司坚果智慧、小兰智慧、容博教育、联创信息因日常经营需

要，拟分别向卓然实业租赁位于杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢

的办公用房，并与卓然实业签订《写字楼租赁合同》及《物业服务协议》，租金

为人民币 2.3 元/天/平方米（按建筑面积计算），物业费（含能耗费）为人民币

6.2 元/月/平方米，租金及物业费（含能耗费）共计人民币 2,950.07 万元。其中：

公司租赁期限自 2023 年 5 月 6 日起至 2026 年 5 月 5 日止，租金及物业费（含能

耗费）合计人民币 1,922.49 万元；坚果智慧租赁期限自 2023 年 5 月 6 日起至 2026

年 5 月 5 日止，租金及物业费（含能耗费）合计人民币 274.17 万元；小兰智慧

租赁期限自 2023 年 5 月 18 日起至 2026 年 5 月 17 日止，租金及物业费（含能耗

费）合计人民币 170.32 万元；容博教育租赁期限自 2023 年 5 月 6 日起至 2026

年 5 月 6 日止，租金及物业费（含能耗费）合计人民币 386.33 万元；联创信息

租赁期限自 2023 年 6 月 1 日起至 2026 年 5 月 31 日止，租金及物业费（含能耗

费）合计人民币 196.76 万元。


     五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    本次关联交易事项系公司日常经营需要，交易价格以物业所在地及周边地区

的写字楼出租价格为参考。公司向关联方租赁房产系正常的商业行为，是结合实

际，在公平合理、协商一致的基础上进行的，符合公司及全体股东的利益。


     六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2023 年年初至披露日，公司及控股子公司与卓然实业累计已发生的各类关

联交易的总金额为 162.11 万元。
    七、审议和批准程序


    （一）董事会意见

    公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十七次会议，会议以 6 票同意、

0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决的表决结果，全体非关联董事一致审议通过

了《关于公司及控股子公司房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事陈坚、陈英、

陈艺戎对该议案回避表决。公司董事会认为本项关联交易有利于公司日常经营，

符合公司根本利益，不存在损害公司和全体股东、中小股东利益的情形。


    （二）监事会意见

    经核查，监事会认为：公司及控股子公司拟向卓然实业租赁房屋用于日常办

公，交易的租赁价格系根据同地段及相近楼层的市场公允价，结合实际，经双方

协商确定，公允合理，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利

益的情况。监事会同意本次《关于公司及控股子公司房屋租赁暨关联交易的议

案》。


    （三）独立董事事前认可意见

    我们作为公司独立董事对公司及控股子公司与卓然实业拟签订《写字楼租赁

合同》及《物业服务协议》的关联交易事项进行事前审查，认为本次房屋租赁暨

关联交易符合公司的实际需要，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

我们认可该议案的全部内容，并且同意将此议案提交至公司第四届董事会第十七

次会议审议。


    （四）独立董事意见

    经审议，我们认为：公司及控股子公司与卓然实业签订《写字楼租赁合同》

及《物业服务协议》，是基于日常经营需要，本次交易的租赁价格系根据同地段

及相近楼层的市场公允价，结合实际，经双方协商确定，实行市场定价，不存在

利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联
方输送利益的情形，我们认为本次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体

股东的利益。公司已遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和

规范性文件及《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行了本次关联交易必

需的审议程序，公司关联董事陈坚先生、陈英女士对本议案进行了回避表决。综

上，我们同意公司及控股子公司本次房屋租赁暨关联交易的事项。


    八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：上述关联交易事项，已经公司第四届董事会第十七次

会议和公司第四届监事会第十二次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项

进行了事前确认，并发表了明确同意的独立意见。其审议程序符合《公司法》《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章

程》等规定，该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循了公允、

合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本保荐人

同意公司上述房屋租赁暨关联交易事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司
及其控股子公司房屋租赁关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                         刘泽南                    王道平




                                                 浙商证券股份有限公司


                                                     年     月     日