浙商证券股份有限公司关于

                 浙江正元智慧科技股份有限公司

  使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见

    浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“保荐人”)作为浙江正

元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正元智慧”）向不特定对象发

行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2

号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》等有关规定，浙商证券就正元智慧拟使用部分闲置募集资金进

行现金管理事项进行了专项核查，核查的具体情况如下：


    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553 号）同意注
册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 350.73 万张，发行价为每张面值人
民币 100.00 元，共计募集资金人民币 35,073.00 万元，扣除承销费 450 万元（不
含税）后实际收到的金额为 34,623.00 万元。另减除保荐费、律师费、验资费、
资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 395.58
万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为 34,227.42 万元。上述募集资金到位
情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天
健验〔2023〕5509 号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
    公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项
账户中，公司已与保荐人浙商证券股份有限公司和存放募集资金的有关银行签订
了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。


    二、募集资金使用情况
       根据《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募

集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转债募

集资金总额不超过人民币 35,073.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟

全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                 项目名称                 项目投资总额     拟投入募集资金
 1       基础教育管理与服务一体化云平台项目        34,673.00          25,073.00
 2               补充营运资金项目                  10,000.00          10,000.00
                    合计                           44,673.00          35,073.00


       三、募集资金暂时闲置的原因

       目前，公司正按照募集资金使用计划有序推进募投项目的进展。因募投项目

的建设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期

内会出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生

产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，

提高募集资金使用效率。


       四、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况


       （一）投资目的

       为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营

的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，

为公司及股东获取更多的回报。


       （二）投资额度及期限

       根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足

的流动性，公司拟使用不超过人民币 30,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集

资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在以上
额度范围内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后应及时归还至

募集资金专户。


    （三）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，购买流动性

好、安全性高、由银行发行的保本型、期限不超过 12 个月的投资产品（包括但

不限于人民币结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品），不得影响募集

资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者

用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交

易所备案并公告。


    （四）投资决议有效期期限


    投资决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。


    （五）现金管理收益的分配

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证

券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和

使用。


    （六）实施方式

    上述事项经董事会审议通过后，在额度范围内，公司董事会授权董事长行使

该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。


    （七）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信

息披露义务。


       （八）关联关系说明

    公司与闲置募集资金投资产品发行主体不得存在关联关系。


       五、投资风险分析、风险控制措施


       （一）投资风险分析

    1、虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排

除该项投资受到宏观市场波动的影响；

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投

资的实际收益不可预期；

    3、相关工作人员的操作和监控风险。


       （二）风险控制措施

    1、公司利用闲置募集资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的

投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任

等。

    2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司

将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制

和监督，严格控制资金的安全。

    3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资

金使用情况进行审计、核实。

    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可

以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及

时履行信息披露工作。
    六、对公司日常经营活动的影响

    （一）公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目

建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、风险

低、期限短的保本型银行产品投资是在确保不影响募集资金投资项目实施的前提

下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。

    （二）通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得

一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。


    七、本次事项所履行的决策程序及核查意见


    （一）董事会审议情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》

等相关规定，公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十七次会议，审议

通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司

在确保公司募集资金投资项目日常运营和资金安全的前提下，使用单笔金额不

超过人民币 30,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买流

动性好、安全性高、由银行发行的保本型、期限不超过 12 个月的投资产品（包

括但不限于人民币结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品），在以上

额度范围内，资金可循环滚动使用。决议自公司第四届董事会第十七次会议审

议通过之日起 12 个月内有效，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策并

签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。闲置募集资金现

金管理到期后应及时归还至募集资金专户。本议案无需提交公司股东大会审议。


    （二）监事会审议情况

    2023 年 4 月 25 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于使用

部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范

风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金购买流动性好、安

全性高、期限不超过 12 个月的保本型银行产品，是在确保公司募集资金投资项

目日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目资金正

常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，

为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情形，不会对公司募集资金投资项目和日常经营活动所需资金造成影响，

符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关

规定。


    （三）公司独立董事意见

    经审议，我们认为：公司目前经营情况良好，基于规范运作、防范风险、谨

慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金购买流动性好、安全性高、期

限不超过 12 个月的保本型银行产品，是在确保公司募集资金投资项目日常运营

和资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目资金正常周转需要，

有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋

取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会

对公司募集资金投资项目和日常经营活动所需资金造成影响，符合《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业

板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。


    八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已

经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，且独

立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理事项合法合规，有利于提高资金使用效率，能够获得一定投资

收益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募投项目建设和募集资

金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东

利益的情形。综上，保荐人同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管

理事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司
使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                         刘泽南                    王道平




                                                 浙商证券股份有限公司


                                                     年     月     日