证券代码：300645           证券简称：正元智慧            公告编号：2023-037
      债券代码：123196            债券简称：正元转 02


                        浙江正元智慧科技股份有限公司

               关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
   载、误导性陈述或重大遗漏。


         浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召
     开第四届董事会第十七次会议，审议并通过《关于变更注册资本暨修改<公司章
     程>的议案》，具体情况如下：

         一、变更注册资本具体情况

         1、股权激励行权增加股本

         截至 2023 年 3 月 31 日，公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期激励
     对象期权行权合计 2,423,692 份，公司新增股份 2,423,692 股，总股本由 137,940,362
     股增加至 140,364,054 股。董事会同意公司以截至 2023 年 3 月 31 日总股本数量
     为基准变更注册资本，注册资本由 137,940,362 元变更为 140,364,054 元。

         二、修改《公司章程》具体情况

         鉴于公司股份总数、注册资本变更，并结合《上市公司章程指引（2022 年
     修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
     范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件，
     董事会同意对《公司章程》进行相应修订调整，同时增加党建相关内容。具体修
     改对照表如下：

                原章程内容                                修改后的章程内容

    第一条 为维护浙江正元智慧科技股份            第一条 为维护浙江正元智慧科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 券法》（以下简称《证券法》）、《中国共
规定，并结合公司的具体情况，制订本章程。 产党章程》（以下简称《党章》）和其他有
                                           关规定，并结合公司的具体情况，制订本章
                                           程。
    第六条    公司注册资本为人民币                第六条   公司注册资本为人民币
13,794.0362 万元。                         14,036.4054 万元。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人             第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人、财务总监、总工程师。               负责人、总工程师。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的             第十二条 公司根据《党章》的规定，设
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
司为党组织的活动提供必要条件。             织的活动提供必要条件。
    第二十条 公司股份总数为 13,794.0362           第二十条 公司股份总数为 14,036.4054
万股，均为普通股，无其他种类股。           万股，均为普通股，无其他种类股。
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提           第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。                 案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，          股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应
当实行累积投票制。                         当实行累积投票制。单一股东及其一致行动
    前款所称累积投票制是指股东大会选举 人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 当采用累积投票制。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表            前款所称累积投票制是指股东大会选举
决权可以集中使用。董事会应当向股东提供 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
候选董事、监事的简历和基本情况。           或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
    ……                                   决权可以集中使用。董事会应当向股东提供
                                           候选董事、监事的简历和基本情况。
                                                  ……
    第九十五条 公司董事为自然人，有下列       第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：          情形之一的，不能担任公司的董事：
    (一) 无民事行为能力或者限制民事行         (一) 无民事行为能力或者限制民事行
为能力；                                  为能力；
    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用         (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；         剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    (三) 担任破产清算的公司、企业的董         (三) 担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；                     完结之日起未逾 3 年；
    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责         (四) 担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；                       照之日起未逾 3 年；
    (五) 个人所负数额较大的债务到期未         (五) 个人所负数额较大的债务到期未
清偿；                                    清偿；
    (六) 被中国证监会采取证券市场禁入         (六) 被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；                        措施，期限未满的；
    (七) 被证券交易所公开认定为不适合         (七) 被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事人员，期限尚未届满；          担任公司董事人员，期限尚未届满；
    (八) 法律、行政法规或部门规章规定         (八) 法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。                              的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选        违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现前款第（一）至（六）项情形的，应立即 现本条情形的，公司解除其职务。
停止履职。

                      ——                               第六章 党建
                                               第一百二十四条 公司根据《党章》规定，
                                           结合公司党员情况，建立中国共产党的组织，
                                           设立党的工作机构，配备党务工作人员。
                                            第一百二十五条党组织机构设置、人员编
                                            制纳入公司管理机构和编制，党组织工作
                                            经费纳入公司预算，从公司管理费用中列
                                            支。
                                               第一百二十六 公司党组织根据《党章》
                                           等党内法规履行职责。
    第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由       第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。                         董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理若干名，由董事会聘任         公司设副总经理 6 名，由董事会聘任或
或解聘。                                   解聘。
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、         公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、财务总监、总工程师为公司高 财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。
级管理人员。

    ……                                       ……


    第一百七十三条 公司合并，应当由合并        第一百七十六条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券
上公告。                                   报》《上海证券报》《证券日报》《证券时
    债权人自接到通知书之日起30日内，未 报》中的至少一家媒体上公告。
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要         债权人自接到通知书之日起30日内，未
求公司清偿债务或者提供相应的担保。         接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
                                           求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百七十五条公司分立，其财产作相         第一百七十八条 公司分立，其财产作相
应的分割。                                 应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产         公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》
上公告。                                    《上海证券报》《证券日报》《证券时报》
                                            中的至少一家媒体上公告。
       第一百七十七条 公司需要减少注册资        第一百八十条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。        时，必须编制资产负债表及财产清单。
       公司应当自作出减少注册资本决议之日       公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 券时报》中的至少一家媒体上公告。债权人
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
应的担保。                                  的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
       公司减资后的注册资本将不低于法定的 债务或者提供相应的担保。
最低限额。                                      公司减资后的注册资本将不低于法定的
                                            最低限额。
       第一百八十条 公司有本章程第一百七        第一百八十三条 公司有本章程第一百
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本 八十二条第（一）项情形的，可以通过修改
章程而存续。依照前款规定修改本章程，须 本章程而存续。依照前款规定修改本章程，
经出席股东大会会议的全体股东 2/3 以上通 须经出席股东大会会议的全体股东 2/3 以上
过。                                        通过。

       第一百八十一条 公司因本章程第一百        第一百八十四条 公司因本章程第一百
七十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。                                组进行清算。
    除上述修订内容外，《公司章程》其他内容保持不变。《关于变更注册资
本暨修改<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议。修改后的《公司章
程》以浙江省市场监督管理局最终核准的内容为准。

  特此公告。




                                浙江正元智慧科技股份有限公司董事会
                                         2023 年 4 月 27 日