星云股份：关于公司终止2018年限制性股票激励计划的法律意见书2018-10-23
关于福建星云电子股份有限公司
终止 2018 年限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008
网址：http://www.zenithlawyer.com
1
目 录
一、本次激励计划的制定及实施情况.................................... 6
二、关于本次激励计划终止的原因...................................... 7
三、关于本次激励计划终止的程序...................................... 8
四、结论意见........................................................ 8
2
福建至理律师事务所
关于福建星云电子股份有限公司
终止 2018 年限制性股票激励计划的法律意见书
闽理非诉字〔2018〕第 093-02 号
致：福建星云电子股份有限公司
根据福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“星云股份”）与福
建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本
所接受星云股份的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称“本所律师”）担
任星云股份实施 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本
激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中
国证监会令第 148 号，以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所就星云股份终止实施 2018 年限制性股票激励计划之事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为星云股份终止实施本次激励计划必备
的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本
3
次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、
验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预
测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本
所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到星云股份作出的如下保证：
其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、星云股份或其他有关机构出具的证明文件以及本次
激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6.本所律师同意星云股份在为终止实施本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但星云股份作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供星云股份为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
公司、星云股份 指 福建星云电子股份有限公司
本次激励计划、本激
指 福建星云电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
励计划
《福建星云电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
《激励计划草案》 指
(草案)》
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属子
4
简称 指 特定含义
公司的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨
干（不包括公司独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会根据相关规定确定
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
自限制性股票首次授予股权登记之日起至激励对象获授的限
有效期 指 制性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间，最长不超
过 60 个月
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
《公司章程》 指 《福建星云电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
中国境内 政区、澳门特别行政区和台湾省）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 福建至理律师事务所
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
正 文
5
一、本次激励计划的制定及实施情况
(一)2018 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
(二)2018 年 8 月 6 日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意
见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
(三)2018 年 8 月 6 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2018 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本
次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
(四)2018 年 8 月 31 日，公司监事会出具了《关于 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，其作为公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
(五)2018 年 9 月 5 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
(六)2018 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事
6
会第八次会议，审议通过了《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划的议案》，
公司董事会和监事会同意终止本次激励计划，公司《激励计划草案》和《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止，公司终止本次
激励计划之事宜尚需提交公司股东大会审议。截至本法律意见书出具日，公司尚
未向激励对象实际授予限制性股票，激励对象未实际获得限制性股票，本次激励
计划亦尚未完成实际登记。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已
取得相应的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定以及《激励计划草案》的相关规定。
二、关于本次激励计划终止的原因
根据公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过的
《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划的议案》，本次激励计划终止的原因
为：根据《管理办法》《激励计划草案》的有关规定，公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保，因此激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金需全部
自筹，由于激励对象自有资金有限，自公司《激励计划草案》公布后激励对象通
过多种渠道自行筹款，但在目前融资较为困难的大背景下，激励对象无法在规定
时间内筹集相应的认购款项；同时，受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，
若公司继续推进和实施本次激励计划，将很难达到预期的激励目的和激励效果。
因此，从公司长远发展和保障员工切身利益的角度出发，公司审慎研究后拟终止
本次激励计划。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司尚未向激励对象实际授予限
制性股票，激励对象未实际获得限制性股票，因此，公司终止本次激励计划不涉
及股份回购事项；公司终止本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定以及《激励计划草案》的相关规定。
7
三、关于本次激励计划终止的程序
(一)公司为终止本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就终止本次激励计划履
行了以下程序：
1.2018 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于终止实施 2018 年限制性股票激励计划的议案》。
2.2018 年 10 月 22 日，公司独立董事对终止本次激励计划发表了同意的独
立意见，认为公司终止本次激励计划不会对公司日常经营产生重大影响，不损害
公司及全体股东利益。
3.2018 年 10 月 22 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于终止实施 2018 年限制性股票激励计划的议案》。
(二)公司为终止本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划草案》的有关规定，公司尚需将终止本次激
励计划事项提交公司股东大会审议，并就终止本次激励计划事宜履行相关信息披
露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司终止本次激励计划已履行了
现阶段必要的程序，尚需公司股东大会审议通过并按照《管理办法》及其他有关
法律、法规、规范性文件的规定，就终止本次激励计划事宜履行相关信息披露义
务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已
取得相应的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
8
规和规范性文件的规定以及《激励计划草案》的相关规定；公司尚未向激励对象
实际授予限制性股票，激励对象未实际获得限制性股票，因此，公司终止本次激
励计划不涉及股份回购事项；公司终止本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定以及《激励计划草案》的相关规定；公司终止本次激励计划已履
行了现阶段必要的程序，尚需公司股东大会审议通过并按照《管理办法》及其他
有关法律、法规、规范性文件的规定，就终止本次激励计划事宜履行相关信息披
露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
9
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司终
止 2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蔡钟山
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
刘建生
年 月 日
10
