证券代码：300648         证券简称：星云股份           公告编号：2018-064




                    福建星云电子股份有限公司
       关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    福建星云电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2018 年

10 月 22 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施 2018 年

限制性股票激励计划的议案》，公司董事会决定终止 2018 年限制性股票激励计

划，《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法》等相关文件一并终止。现将相关事项公告如下：



    一、2018 年限制性股票激励计划的决策程序和批准程序

    1、2018 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关

于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对 2018 年限制性

股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2018 年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2018 年限制性股票

激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    2、2018 年 8 月 7 日至 2018 年 8 月 17 日，公司将本次激励计划首次授予部

分激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到针对本

次激励计划首次授予部分激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对本
次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并

于 2018 年 8 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于

2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况

说明》。

    3、2018 年 9 月 5 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2018 年 9 月 6 日披露

了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票

情况的自查报告》。

    4、2018 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会

第八次会议，审议通过了《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划的议案》，

决定终止本次股权激励计划，《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。公司独立董事

对此发表了同意的独立意见，福建至理律师事务所出具了相关法律意见书。



    二、关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划的情况说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草

案）》的有关规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提

供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，因此激励对象认

购限制性股票及缴纳个人所得税的资金需全部自筹，由于激励对象自有资金有限，

自公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》公布后激励对象通过多种渠道

自行筹款，但在目前融资较为困难的大背景下，激励对象无法在规定时间内筹集

相应的认购款项；同时，受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，若公司继

续推进和实施本次股权激励计划，将很难达到预期的激励目的和激励效果。因此，

从公司长远发展和保障员工切身利益的角度出发，公司审慎研究后拟决定终止本

次激励计划。

    根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审
议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”公

司本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划的事项尚需提交公司股东大会审议。



    三、本次终止实施本次激励计划的后续措施

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8

号：股权激励计划》等相关规定，公司承诺，自终止实施本次激励计划的股东大

会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

    本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系，完善绩效考核制

度等方式来充分调动公司管理层和核心业务骨干的积极性。公司将根据相关法律

法规、结合资本市场情况和自身实际情况，继续研究、推出其他切实有效的长期

激励方法，以促进公司的长期持续、稳定发展。



    四、本次终止实施本次激励计划对公司的影响

    由于公司本次激励计划尚未完成实际登记，激励对象未实际获得限制性股票，

因此本次终止不涉及回购事项，本次激励计划不产生相关股份支付费用，不存在

损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形。公司本次激励计划

的终止不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理层

和核心骨干的勤勉尽职。



    五、独立董事的独立意见

    经认真审核，公司独立董事发表独立意见如下：

    公司推出限制性股票激励计划，目的是充分调动公司高级管理人员、中层管

理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结

合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。在本次激励计划推进中，

由于股权激励对象自有资金有限，且短期内无法解决认购资金来源问题；同时，

受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，继续推进和实施本次激励计划已经

无法达到预期的激励效果。

    由于公司本次限制性股票激励计划尚未向激励对象实际授予限制性股票，激
励对象未实际获得限制性股票，本次激励计划尚未完成实际登记，因此本次终止

不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的

终止不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司董事会审议终止实施本次限制性股票激励计划的决策程序符合《公司法》、

《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有

关规定。

    因此，我们同意公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划，《2018 年限制

性股票激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

等相关文件一并终止，并同意将《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划的

议案》提交公司股东大会审议。



    六、监事会的核查意见

    经审核，公司监事会认为：

    公司本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划的事项符合《公司法》、《上

市公司股权激励管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计

划》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益和

违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

    因此，公司监事会同意公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划。



    七、律师的法律意见

    福建至理律师事务所对公司本次终止 2018 年股票激励计划的相关事项出具

的法律意见书认为：

    “截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已取得相应的批准和授权，

符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定

以及《激励计划草案》的相关规定；公司尚未向激励对象实际授予限制性股票，

激励对象未实际获得限制性股票，因此，公司终止本次激励计划不涉及股份回购

事项；公司终止本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合

《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及
《激励计划草案》的相关规定；公司终止本次激励计划已履行了现阶段必要的程

序，尚需公司股东大会审议通过并按照《管理办法》及其他有关法律、法规、规

范性文件的规定，就终止本次激励计划事宜履行相关信息披露义务。”



    备查文件：
    1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；
    2、《福建星云电子股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；
    3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相
关事项的独立意见》；
    4、《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司终止 2018 年限制
性股票激励计划的法律意见书》。


    特此公告。




                                     福建星云电子股份有限公司
                                            董 事   会
                                      二〇一八年十月二十三日