兴业证券股份有限公司

                     关于福建星云电子股份有限公司

                           定期现场检查报告

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：星云股份
    保荐代表人姓名：吕泉鑫                 联系电话：0591-38281721
    保荐代表人姓名：阙丰华                 联系电话：0591-38281707
    现场检查人员姓名：吕泉鑫、阙丰华、缪进
    现场检查对应期间：2018 年度
    现场检查时间：2018 年 12 月 24-25 日
    一、现场检查事项                                      现场检查意见
                                                                     不适
    （一）公司治理                                      是     否
                                                                     用
    现场检查手段：（1）查阅公司章程和公司治理相关制度；（2）查阅三会文
件及相关决议，核查其执行情况；（3）核查董监高人员变动及相关决策文件；
（4）核查控股股东、实际控制人的变动情况及其对外投资情况；（5）查看公司
主要经营管理场所。
    1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规             是
    2、公司章程和三会规则是否得到有效执行               是
    3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及
                                                        是
会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
    4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认     是
    5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
                                                        是
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
    6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序                  不适
和信息披露义务                                                       用
    7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履                  不适
行了相应程序和信息披露义务                                           用
     8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独
                                                        是
立
     9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争    是
     （二）内部控制
     现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审
计部门工作文件；（2）查阅审计委员会资料，包括工作细则、人员构成、会议
记录。
     1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
                                                        是
计部门(如适用)
     2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设            不适
立内部审计部门（如适用）                                         用
     3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
                                                        是
（如适用）
     4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内
                                                        是
部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
     5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
                                                        是
审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
     6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现      是
的问题等（如适用）
     7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
                                                        是
使用情况进行一次审计（如适用）
     8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
                                                        是
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
     9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
                                                        是
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
     10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一
                                                        是
次内部控制评价报告（如适用）
     11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项     是
是否建立了完备、合规的内控制度
    （三）信息披露

    现场检查手段：（1）查阅公司信息披露档案资料；（2）查阅公司信息披露
的相关支持文件如会议决议、合同文本等

    1、公司已披露的公告与实际情况是否一致             是
    2、公司已披露的内容是否完整                       是
    3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
                                                      是
进展
    4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项           是
    5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合
                                                      是
公司信息披露管理制度的相关规定
    6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站
                                                      是
刊载
    （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
    现场检查手段：核查公司有关关联交易、对外担保方面的制度的建立与执行
情况
    1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
                                                      是
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
    2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接
                                                      是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
    3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                      是
披露义务
    4、关联交易价格是否公允                           是
    5、是否不存在关联交易非关联化的情形               是
    6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                      是
露义务
    7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被   是
担保债务等情形
    8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行               不适
了相应的审批程序和披露义务                                        用
    （五）募集资金使用
    现场检查手段：（1）查阅募集资金三方监管协议；（2）查阅了募集资金使
用的相关决议文件、合同、付款凭证；（3）查阅了公司各募集资金专项账户的
银行对账单；（4）查阅了公司募集资金使用相关合同、发票等文件。
    1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议   是
    2、募集资金三方监管协议是否有效执行               是
    3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理
                                                      是
财等情形
    4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等    是
情形
    5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
                                                      是
动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行
风险投资
    6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、
                                                             否
投资效益是否与招股说明书等相符
    7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险       是
    （六）业绩情况
    现场检查手段：（1）查阅公司财务报表数据；（2）了解公司所在行业情况，
核查公司业绩与行业情况是否匹配；（3）与相关人员进行访谈。
    1、业绩是否存在大幅波动的情况                            否
                                                                  不适
    2、业绩大幅波动是否存在合理解释
                                                                   用
    3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显
                                                      是
异常
    （七）公司及股东承诺履行情况
    现场检查手段：（1）查阅公司公开披露文件，确认做出的承诺的内容；（2）
核查相关股东承诺锁定股份的变动情况；（3）审阅公司定期报告，确认是否发
生影响股东追偿的或有损失；（4）分析公司财务报表，核查在承诺期间是否有
进行风险投资的迹象。
    1、公司是否完全履行了相关承诺                     是
    2、公司股东是否完全履行了相关承诺                 是
    （八）其他重要事项
    现场检查手段：（1）对公司相关人员进行访谈；（2）对重大合同、原始凭
证进行查阅；（3）通过网络途径查询公司经营等方面的情况；（4）查阅公司公
告内容。
    1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露         是
                                                                  不适
    2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
                                                                  用
    3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因   是
    4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
                                                      是
变化或者风险
    5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险     是
    6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否               不适
已按相关要求予以整改                                              用
    二、现场检查发现的问题及说明
    1、根据公司 2018 年第三季度报告披露，公司 2018 年前三季度净利润变动
幅度为-43.87%。业绩变动的主要原因为：①产品结构变动，导致综合毛利率有
所下降；②公司继续进行战略布局和实施经营计划，使得期间费用较上年同期增
加，导致利润下降；③计提应收账款坏账准备和存货跌价准备金额增加，导致公
司资产减值损失增加；④公司获得的政府补助较上年同期减少。
    2、年内发生了募集资金投资项目结项并使用节余募集资金及利息
76,440,831.01 元用于永久补充流动资金，项目投资进度较招股说明书的披露存
在差异。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司定期
现场检查报告》之签署页）




保荐代表人：

                吕泉鑫                    阙丰华




                                               兴业证券股份有限公司

                                                     年   月   日