兴业证券股份有限公司
                 关于福建星云电子股份有限公司
        对外投资设立参股公司暨关联交易的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为福建星云
电子股份有限公司（以下简称“星云股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》（2014 年修订）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》（2015 年修订）等有关规定，对星云股份拟对外投资设立参股子公司暨关联
交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    为进一步加强各方在储能行业的产业布局，公司拟与宁德时代新能源科技股
份有限公司（以下简称“宁德时代”）、石正平、福建合志谊岑投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“合志谊岑”）共同出资设立福建时代星云科技有限公司（暂
定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“时代星云”）。
    时代星云注册资本为 10,000.00 万元，各投资人按其认缴的出资比例以货币方
式缴纳出资。其中，石正平认缴的出资额为 5,500.00 万元，占时代星云注册资本
的 55.00%；宁德时代认缴的出资额为 2,000.00 万元，占时代星云注册资本的
20.00%；合志谊岑认缴的出资额为 1,500.00 万元，占时代星云注册资本的 15.00%；
公司认缴的出资额为 1,000.00 万元，占时代星云注册资本的 10.00%；
    鉴于公司控股股东及实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌为一致行动
人，上述四人合计持有公司 55.65%的股份；同时交易对手方合志谊岑为上述四人
共同出资设立的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018
年 11 月修订)》、《公司章程》等有关规定，合志谊岑是公司的关联方，本次对外
投资构成关联交易。
    本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，也不会导致公司控股股东及实际控制人与公司之间产生同业
竞争。
    本次对外投资设立参股公司暨关联交易事项已经第二届董事会第十二次会议
审议通过，关联董事李有财、江美珠、汤平、刘作斌依法回避相关议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年
11 月修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易
事项在公司董事会批准权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事事前认可了本次对外投资暨关联交易事项，并发表了同意的独
立意见。

    （二）交易对手方介绍

    1、宁德时代新能源科技股份有限公司（证券代码：300750，证券简称：宁德
时代）
    （1）统一社会信用代码：91350900587527783P
    （2）企业类型：股份有限公司（上市）
    （3）住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号
    （4）法定代表人：周佳
    （5）注册资本：219,501.74 万元人民币
    （6）成立日期：2011 年 12 月 16 日
    （7）经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容
量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相
关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相
关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    2、石正平
    性别：男
    国籍：中国
    住址：福建省宁德市蕉城区****号
    身份证号码：352201198201******
    3、福建合志谊岑投资合伙企业（有限合伙）
    （1）统一社会信用代码：91350105MA32DCX243
    （2）企业类型：有限合伙企业
    （3）主要经营场所：福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-8E 室（自贸试验区
内）
    （4）执行事务合伙人：刘作斌
    （5）成立日期：2018 年 12 月 27 日
    （6）经营范围：对制造业的投资；对信息传输、软件和信息技术服务业的投
资；对租赁和商务服务业的投资；对科学研究和技术服务的投资；投资咨询服务
（不含证券、期货、保险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

       （三）关联关系说明

    1、鉴于公司控股股东及实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌为一致行
动人，上述四人合计持有公司 55.65%的股份；同时合志谊岑为上述四人共同出资
设立的有限合伙企业，合志谊岑是本公司的关联方。在本次对外投资前 12 个月，
除本次关联交易事项外，公司与合志谊岑未发生关联交易。
    2、宁德时代、石正平与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员无关联关系，公司与宁德时代、石正平之间也不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关联关系。

       （四）投资标的的基本情况

    1、公司名称：福建时代星云科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部
门核准登记的名称为准）
    2、类型：有限责任公司
    3、住所：福建省福州市马尾区快安马江大道 28 号
    4、注册资本：10,000.00 万元人民币
    5、经营范围：开发、生产及销售风光储充测一体化智能电站、家庭智能后备
电源系统、基站智能后备电源系统、变电站储能系统、岸基电源系统、能量管理
系统等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     6、股东出资额及出资比例：
序                                              出资额     出资比例
                 股东名称或姓名                                       出资方式
号                                             （万元）     （%）
1                    石正平                     5,500.00   55.00%       货币
2       宁德时代新能源科技股份有限公司          2,000.00   20.00%       货币
3    福建合志谊岑投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00         15.00%       货币
4          福建星云电子股份有限公司             1,000.00   10.00%       货币
                    合计                       10,000.00   100.00%
     注：上述信息最终以市场监督管理部门核准内容为准。


     二、本次交易定价的公允性

     投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定各方以货币方式向合资公
司缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别
是无关联关系股东的利益的情形。

     三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

     （一）本次对外投资的目的

     新能源汽车产业正逐步成为引领世界绿色发展的主力产业，储能作为新能源
汽车产业发展的配套基础，市场前景广阔。
     鉴于各方对储能行业良好发展前景的共识，结合宁德时代和星云股份已有的
技术储备和管理经验，公司与合作方开展合作，围绕储能产业链，重点对大数据
软件服务、储能用 BMS、系统集成等进行研发和生产，充分挖掘各方在各自领域
的资源优势，推进市场资源协同，实现优势互补，合作共赢，有利于进一步提升
公司的核心竞争力，实现公司长期稳定发展。

     （二）本次对外投资可能存在的风险

     合资公司成立后，经营过程中可能存在市场需求与竞争、技术更新迭代、经
营管理等不确定因素带来的风险。为此，合资公司将利用各股东的资源优势、专
业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞
争力，以促进合资公司健康发展。
       （三）本次对外投资对公司的影响
    合资公司的设立，一方面将给公司带来良好的产业协同效应，公司通过与其
的业务合作，有利于加大公司产能释放，发挥规模效应，带动公司的业绩提升；
另一方面，公司将借此契机，加强资源合作力度，在保持行业现有市场地位的基
础上，不断进行产品结构的优化和生产模式的改进，通过产品创新、市场推广、
产能扩大以及品牌提升等方式，充分发挥公司的核心竞争优势，进一步提高公司
在行业内的影响力。
    本次对外投资是在保证公司主营业务发展的前提下，充分利用及借鉴合作各
方的技术经验和资源优势，实现在储能领域深度合作，不仅符合国家产业政策，
同时也与公司的发展战略高度契合；未来将有助于公司战略目标的逐步实现，进
一步完善公司在新能源汽车行业的战略布局和提升产业协同，拓展和延伸现有产
品线，提升公司综合竞争力。本次对外投资将为公司的持续稳健发展提供更多的
机会，有助于提高公司的长期投资价值，符合公司及全体股东的利益。
    本次对外投资所需资金为公司自有资金，对公司的资金流动性不会造成重大
影响；有利于公司发展战略的顺利实施，从而对公司业务发展产生一定的积极影
响。

       四、保荐机构核查意见

    本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届
监事会第十次会议审议通过；经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立
意见，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，履行了必要的决策程序，其审
议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年 11 月修
订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、
合理的原则，未损害公司及其他无关联关系股东的利益。
    综上，保荐机构对本次对外投资设立参股公司暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司对外
投资设立参股公司暨关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

               吕泉鑫                     阙丰华




                                                   兴业证券股份有限公司

                                                        年   月   日