星云股份：第二届董事会第十二次会议决议公告2019-01-22
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2019-002
福建星云电子股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”或“公司”）第二届董
事会第十二次会议通知及会议材料于 2019 年 1 月 12 日以专人送达、电子邮件、
传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于 2019 年 1 月 21 日上
午在福州市马尾区石狮路 6 号公司会议室召开。本次会议由公司董事长兼总经理
李有财先生召集并主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司全体监事及高级管
理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，逐项表决通过
了如下决议：
一、审议通过了《关于向全资子公司增加注册资本的议案》，表决结果为：
7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
同意公司使用自有资金向全资子公司星云智能装备（昆山）有限公司（以下
简称“星云智能装备”）增加 1,000.00 万元人民币的注册资本。本次增资完成后，
星云智能装备注册资本将由人民币 1,000.00 万元增至人民币 2,000.00 万元，公司
仍持有 100%股权。
《关于向全资子公司增加注册资本的公告》详见同日刊载于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关内容。
二、审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，表决
结果为：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
经与会董事研究，公司董事会同意公司与宁德时代新能源科技股份有限公司
（以下简称“宁德时代”）、自然人石正平及福建合志谊岑投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“合志谊岑”）共同出资 10,000.00 万元（人民币，下同）设立福
建时代星云科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为
准）（以下简称“时代星云”）。
时代星云注册地为福州市，注册资本 10,000.00 万元，其中，宁德时代认缴
出资额 2,000.00 万元，占全部注册资本的 20%；星云股份认缴出资额 1,000.00
万元，占全部注册资本的 10%；自然人石正平认缴的出资额为 5,500.00 万元，占
全部注册资本的 55%；合志谊岑认缴的出资额为 1,500.00 万元，占全部注册资本
的 15%。
鉴于公司控股股东及实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌为一致行动
人，上述四人合计持有公司 55.65%的股份；同时交易对手方合志谊岑为上述四
人共同出资设立的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2018 年 11 月修订)》、《公司章程》等有关规定，合志谊岑是本公司的关联方，
公司董事长兼总经理李有财、董事江美珠、董事兼副总经理汤平、刘作斌为本议
案关联董事，对本次议案回避表决。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，也不会导致公司控股股东及实际控制人与公司之间产生同业
竞争。
为保证本次合作投资成立时代星云的相关工作能够高效、顺利地进行，公司
董事会同意授权董事长全权负责审批设立参股公司的相关事项，同时由董事长全
权代表本公司与合作方洽谈、签署与上述事项相关的一切法律文件，并负责办理
相关事宜，由此所产生的经济、法律责任由本公司承担。
本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会批准权限范围内，无需提交公司
股东大会审议。
公司独立董事事前认可了本次对外投资暨关联交易事项，并发表了同意的独
立意见。保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告》具体内容详见同日刊载于
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于对外投资设立参股公司暨关联
交易事项的事前认可意见》；
3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于对外投资设立参股公司暨关联
交易事项的独立意见》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月二十二日
