证券代码：300648           证券简称：星云股份         公告编号：2020-077



                   福建星云电子股份有限公司
             关于对外投资设立控股孙公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    为了满足福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，
公司之控股子公司福建星云检测技术有限公司（以下简称“福建星云检测”）、公
司之全资子公司福州兴星投资发展有限公司（以下简称“兴星投资”）、自然人阮
建锋共同出资设立宁德星云检测技术有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核
准登记的名称为准），注册资本为 1000 万元（人民币，币种下同），其中福建星
云检测以货币方式出资 600 万元，持股比例为 60%；兴星投资以货币方式出资
200 万元，持股比例为 20%；阮建锋以货币方式出资 200 万元，持股比例为 20%。
    2、本次对外投资事项经公司 2020 年 10 月 19 日召开的第三届董事会第三次
会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项经
董事会批准即可生效，无需提交公司股东大会审议。
    3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。


    二、合作方的基本情况
    1、福建星云检测技术有限公司
    统一社会信用代码：91350105MA329KC39N
    企业类型：有限责任公司
    住所：福建省福州市马尾区快安延伸区马江大道多多良音响工业（福州）有
限公司楼 1、4#楼（自贸试验区内）
    法定代表人：刘震
    经营范围：检测技术服务；计量服务；其他未列明的质检技术服务；其他工
程和技术研究与试验发展服务；其他未列明的机械设备租赁服务；其他未列明专
业技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    福建星云检测与公司的关系：福建星云检测是公司的控股子公司，公司持有
福建星云检测 60.00%股权。
    经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”
查询，福建星云检测不属于失信被执行人。
    2、福州兴星投资发展有限公司
    统一社会信用代码：91350105MA33FMKW6E
    企业类型：有限责任公司
    住所：福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路 6 号 1#楼（自贸试验区内）
    法定代表人：李有财
    经营范围：对制造业的投资；对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；
对租赁和商务服务业的投资；对科学研究和技术服务的投资；投资咨询服务（不
含证券、期货、保险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
    兴星投资与公司的关系：兴星投资是公司的全资子公司，公司持有兴星投资
100.00%股权。
    经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”
查询，兴星投资不属于失信被执行人。
    3、阮建锋
    男，1982 年 10 月出生，中国国籍，住址：福建省宁德市蕉城区****号，公
民身份号码：352201198210******。
    阮建锋与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关
联关系。
    经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”
查询，阮建锋不属于失信被执行人。
    三、投资标的的基本情况
    1、公司名称：宁德星云检测技术有限公司（暂定名，以市场监督管理部门
核准登记的名称为准）
    2、注册资本：人民币 1000 万元
    3、公司类型：有限责任公司
    4、注册地址：福建省宁德市东侨工业集中区疏港路 11 号
    5、法定代表人：刘震
    6、股权结构

                                                   出资额
   序号       股东名称或姓名            类型                  出资比例
                                                   （万元）
           福建星云检测技术有限
     1                              有限责任公司     600        60%
                   公司
           福州兴星投资发展有限
     2                              有限责任公司     200        20%
                   公司
     3            阮建锋               自然人        200        20%

                       合计                         1000      100.00%

    7、经营范围：许可项目：检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：机动车检验检测服务；科技推广和应用服务；计量服务；
工程和技术研究和试验发展；新能源汽车生产测试设备销售；标准化服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    8、出资方式：本次对外投资的出资方式为货币出资。
    以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。


    四、对外投资协议的主要内容
    （一）设立公司名称、住所及组织形式
    1、各投资人同意按照合作投资协议规定的条款及条件共同出资设立一家有
限责任公司，名称为：宁德星云检测技术有限公司（暂定名，以市场监督管理部
门核准登记的名称为准）（以下简称“宁德星云检测”），住所为：福建省宁德市
东侨工业集中区疏港路 11 号。
    2、组织形式：宁德星云检测为有限责任公司，各投资人以其认缴的出资额
为限对宁德星云检测承担责任，宁德星云检测以其全部财产对宁德星云检测的债
务承担责任。各投资人作为宁德星云检测的股东，根据《公司法》及其他相关法
律、法规和宁德星云检测公司章程的规定享有股东权利并承担股东义务。宁德星
云检测享有法人财产权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。宁德星云检测
以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。
    3、宁德星云检测设立的注册登记手续由福建星云检测为主负责办理，其他
投资人应给予必要的协助。各投资人应当及时签署并提供办理宁德星云检测设立
登记所需的相关资料，为宁德星云检测的设立提供各种便利条件，并保证其所提
供的资料是真实、准确、完整的。
    （二）经营范围和营业期限
    1、经营范围：许可项目：检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：机动车检验检测服务；科技推广和应用服务；计量服务；
工程和技术研究和试验发展；新能源汽车生产测试设备销售；标准化服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    2、营业期限为三十年，自公司成立日（指市场监督管理部门向公司核发的
《营业执照》上登记的公司成立日期）起计算。
    （三）注册资本及各投资人的出资额
    1、宁德星云检测的注册资本为 1000 万元（人民币，币种下同），各投资人
按其认缴的出资比例以货币方式向宁德星云检测缴纳出资，其中：福建星云检测
认缴的出资额为 600 万元，占宁德星云检测注册资本的 60%；兴星投资认缴的出
资额为 200 万元，占宁德星云检测注册资本的 20%；阮建锋认缴的出资额为 200
万元，占宁德星云检测注册资本的 20%。
    2、根据宁德星云检测经营及发展需要，经代表三分之二以上具有表决权的
股东通过后，宁德星云检测可以增加注册资本。宁德星云检测新增注册资本时，
各投资人有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但宁德星云检测公司章程另有
规定的除外。
    （四）违约责任
    本协议签订后，各投资人应当本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何
一方违反其在本协议中作出的声明、承诺、陈述、保证或本协议项下的义务的，
均构成违约行为。违约方应当赔偿因其违约行为而给宁德星云检测及其他方所造
成的全部损失（包括为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、
强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
    （五）协议的生效
    本协议自各方签字盖章并经福建星云电子股份有限公司董事会审议通过之
日起成立并生效。


    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次对外投资的目的
    通过宁德星云检测的设立，在不断优化升级现有检测设备、开发具备新功能
的检测设备、增强公司产品市场竞争力的同时，自主研发可以有效避免核心测试
技术的外泄，更好地促进技术及产品升级，拓展新的客户渠道，推动公司稳健、
健康发展，对公司具有积极的战略意义。
    2、本次对外投资可能存在的风险
    本次对外投资是基于公司整体发展战略做出的决策。宁德星云检测的设立尚
需在市场监督管理部门办理注册登记手续，设立之后在后续经营过程中可能存在
运营管理、内部控制、市场因素等风险。宁德星云检测在成立后，将建立完善的
法人治理结构，明确经营策略，建立健全内部控制制度，同时将利用公司现有的
资源，发挥整体业务协同作用，以保证其健康发展。
    3、本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响
    宁德星云检测在成立后将纳入公司合并财务报表范围，短期内不会对公司财
务状况、经营成果产生重大影响。福建星云检测及兴星投资拟以自有资金出资设
立宁德星云检测，本次对外投资不存在损害上市公司或股东利益的情形；长期来
看，本次对外投资将有利于公司发展战略的顺利实施，从而对公司的经营业绩持
续性、稳定性产生积极的推动作用。


    六、备查文件
    《合作投资协议书》。


    特此公告。


                                   福建星云电子股份有限公司
                                          董   事   会
                                      二○二〇年十月二十日