星云股份：关于修改《公司章程》及相关制度的公告2021-10-26
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2021-115
福建星云电子股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 22 日召
开第三届董事会第十四次会议，逐项审议通过了修改《公司章程》及相关制度的
议案，现将具体情况公告如下：
一、修订原因和依据
鉴于《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性
文件的修订，公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公
司章程》和相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第十五条 公司股份的发行，实行 第十五条 公司股份的发行，遵循
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同 个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 价额。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日 自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及 当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股 其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一种类股 份不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司 份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所 上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在 公司董事、监事、高级管理人员在
首次公开发行股票上市之日起六个月内 任期届满前离职的，应当在其就任时确
申报离职的，自申报离职之日起十八个 定的任期内和任期届满后六个月内，继
月内不得转让其直接持有的本公司股 续遵守下列限制性规定：（一）每年转
份；在首次公开发行股票上市之日起第 让的股份不得超过其所持有本公司股份
七个月至第十二个月之间申报离职的， 总数的 25%；（二）离职后半年内，不
自申报离职之日起十二个月内不得转让 得转让其所持本公司股份；（三）《公
其直接持有的本公司股份。 司法》对董事、监事、高级管理人员股
因公司进行权益分派等导致董事、 份转让的其他规定。
监事和高级管理人员直接持有本公司股 因公司进行权益分派等导致董事、
份发生变化的，仍应遵守上述规定。 监事和高级管理人员直接持有本公司股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 股东，将其持有的本公司股票或者其他
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
买入，由此所得收益归本公司所有，本 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归本公司所有，本公司董
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 事会应当收回其所得收益。但是，证券
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 公司因包销购入售后剩余股票而持有
月时间限制。 5%以上股份的，以及有国务院证券监督
公 司 董 事 会 不 按 照 前款 规 定 执 行 管理机构规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会未在上述期限内执行的，股 员、自然人股东持有的股票或者其他具
东有权为了公司的利益以自己的名义直 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执 或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款规定执行
任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保； 保；
（二）连续十二个月内担保金额超 （二）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超 （五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或公司章程 （七）深圳证券交易所或公司章程
规定的其他担保情形。 规定的其他担保情形。
第四十三条 有下列情形之一的， 第四十三条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之二 定人数或者本章程所定人数的三分之二
（即六人）时； （即五人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时； 本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有 1%以
规定条件的股东可以公开征集股东投票 上有表决权股份的股东或者依照法律、
权。征集股东投票权应当向被征集人充 行政法规或者国务院证券监督管理机构
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 的规定设立的投资者保护机构，可以作
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 为征集人，自行或者委托证券公司、证
权。公司不得对征集投票权提出最低持 券服务机构，公开请求公司股东委托其
股比例限制。 代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利，但不得以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
公司不得对征集投票行为设置高于
《证券法》规定的持股比例等不适当障
碍而损害股东的合法权益。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。公
股东大会就选举董事、监事进行表 司提名的董事候选人或监事候选人人数
决时，根据本章程的规定或者股东大会 应不少于股东大会须选出的董事或监事
的决议，可以实行累积投票制。股东大 人数。
会选举两名及以上董事或监事时，应当 股东大会就选举董事、监事进行表
实行累积投票制。 决时，根据本章程的规定或者股东大会
前款所称累积投票制是指股东大会 的决议，应当实行累积投票制。股东大
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 会选举两名或两名以上董事或监事时应
应选董事或者监事人数相同的表决权， 当实行累积投票制。
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 前款所称累积投票制是指股东大会
会应当向股东公告候选董事、监事的简 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
历和基本情况。 应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东大会以累积投票方式选举董事 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当 会应当向股东公告候选董事、监事的简
分别进行。 历和基本情况。
股东大会采用累积投票制选举董事 股东大会以累积投票方式选举董事
或监事时，应按下列规定进行： 的，独立董事和非独立董事的表决应当
（一）每一有表决权的股份享有与 分别进行。
应选出的董事或监事人数相同的表决 股东大会采用累积投票制选举非独
权，股东可以自由地在董事候选人或监 立董事、独立董事或监事时，应按下列
事候选人之间分配其表决权，既可分散 规定进行：
投于多人，也可集中投于一人； （一）每一有表决权的股份享有与
（二）股东投给董事候选人或监事 应选出的非独立董事、独立董事或监事
候选人的表决权数之和不得超过其所拥 人数相同的选举票，股东可以自由地在
有的表决权总数，否则其投票无效； 非独立董事候选人、独立董事候选人或
（三）按照董事候选人或监事候选 监事候选人之间分配其选举票，既可分
人得票多少的顺序，从前往后根据拟选 散投于多人，也可集中投于一人；
出的董事或监事人数，由得票较多者当 （二）股东投给非独立董事候选人、
选，并且当选董事或监事职务的每位候 独立董事候选人或监事候选人的选举票
选人的得票数应超过出席股东大会的股 数之和不得超过其对非独立董事、独立
东（包括股东代理人）所持有表决权股 董事或监事所拥有的选举票总数，否则
份总数的半数； 其投票无效；
（四）当两名或两名以上董事或监 （三）按照非独立董事候选人、独
事候选人得票数相等，且其得票数在董 立董事候选人或监事候选人得票多少的
事候选人或监事候选人中为最少时，如 顺序，从前往后根据拟选出的非独立董
其全部当选将导致董事或监事人数超过 事、独立董事或监事人数，由得票较多
该次股东大会应选出的董事或监事人数 者当选，并且当选非独立董事、独立董
的，股东大会应就上述得票数相等的董 事或监事的每位候选人的得票数应超过
事候选人或监事候选人再次进行选举； 出席股东大会的股东（包括股东代理人）
如经再次选举后仍不能确定当选的董事 所持有表决权股份总数的半数；
或监事人选的，公司应将该等董事候选 （四）当两名或两名以上非独立董
人或监事候选人提交下一次股东大会进 事候选人、独立董事候选人或监事候选
行选举； 人得票数相等，且其得票数在非独立董
（五）如当选的董事或监事人数少 事候选人、独立董事候选人或监事候选
于该次股东大会应选出的董事或监事人 人中为最少时，如其全部当选将导致非
数的，公司应按照本章程的规定，在以 独立董事、独立董事或监事人数超过该
后召开的股东大会上对缺额的董事或监 次股东大会应选出的非独立董事、独立
事进行选举。 董事或监事人数的，公司应将该等非独
立董事候选人、独立董事候选人或监事
候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的非独立董事、独立
董事或监事人数少于该次股东大会应选
出的非独立董事、独立董事或监事人数
的，公司应按照本章程的规定，在以后
召开的股东大会上对缺额的非独立董
事、独立董事或监事名额进行选举。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第九十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务： 勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理 （三）及时了解公司业务经营管理
状况； 状况；
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司证券发行文件和
面确认意见。保证公司所披露的信息真 定期报告签署书面确认意见。保证公司
实、准确、完整； 及时、公平地披露信息，所披露的信息
（五）应当如实向监事会提供有关 真实、准确、完整；如无法保证公司证
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 券发行文件和定期报告内容的真实性、
行使职权； 准确性、完整性或者有异议的，应当在
（六）法律、行政法规、部门规章 书面确认意见中发表意见并陈述理由，
及本章程规定的其他勤勉义务。 公司应当披露。公司不予披露的，董事
可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大 限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
公司向银行等金融机构申请授信额 公司向银行等金融机构申请授信额
度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证 度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证
或其他融资事项时，如单笔金额占公司 或其他融资事项时，如单笔金额占公司
最近一期经审计总资产的比例低于 10% 最近一期经审计总资产的比例低于 10%
的，由总经理审议批准；如单笔金额占 的，由总经理审议批准；如单笔金额占
公司最近一期经审计总资产的比例达到 公司最近一期经审计总资产的比例达到
10%以上、低于 50%的，由董事会审议批 10%以上、低于 50%的，由董事会审议
准；如单笔金额占公司最近一期经审计 批准；如单笔金额占公司最近一期经审
总资产的比例达到 50%以上的，应当提 计总资产的比例达到 50%以上的，应当
交股东大会审议批准。 提交股东大会审议批准。
公司拟投资建设（包括新建、改建、 公司拟投资建设（包括新建、改建、
扩建等）固定资产投资项目的，如单个 扩建等）固定资产投资项目的，如单个
项目的投资总额占公司最近一期经审计 项目的投资总额占公司最近一期经审计
总资产的比例低于 10%的，由总经理审 总资产的比例低于 10%的，由总经理审
议批准；如单个项目的投资总额占公司 议批准；如单个项目的投资总额占公司
最近一期经审计总资产的比例达到 10% 最近一期经审计总资产的比例达到 10%
以上、低于 50%的，由董事会审议批准； 以上、低于 50%的，由董事会审议批准；
如单个项目的投资总额占公司最近一期 如单个项目的投资总额占公司最近一期
经审计总资产的比例达到 50%以上的， 经审计总资产的比例达到 50%以上的，
应当提交股东大会审议批准。如公司将 应当提交股东大会审议批准。如公司将
来公开发行股票募集资金用于投资建设 来公开发行股票募集资金用于投资建设
项目的，公司内部的审议批准程序还应 项目的，公司内部的审议批准程序还应
当遵守中国证监会及证券交易所的有关 当遵守中国证监会及证券交易所的有关
规定。 规定。
公司进行对外投资、收购出售资产 公司进行对外投资、收购出售资产
（含资产置换）、提供财务资助、委托 （含资产置换）、提供财务资助、委托
理财等交易时，同时符合下列标准的， 理财等交易时，同时符合下列标准的，
由总经理审议批准：（一）交易涉及的 由总经理审议批准：（一）交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产 资产总额占公司最近一期经审计总资产
的比例低于 10%，该交易涉及的资产总 的比例低于 10%，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高 额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；（二）交易标的（如 者作为计算数据；（二）交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的营业 股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营 收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的比例低于 10%，或绝对金额不 业收入的比例低于 10%，或绝对金额不
超过 500 万元；（三）交易标的（如股 超过 1000 万元；（三）交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的净利润 权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润
的比例低于 10%，或绝对金额不超过 100 的比例低于 10%，或绝对金额不超过 100
万元；（四）交易的成交金额（含承担 万元；（四）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净 债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的比例低于 10%，或绝对金额不超 资产的比例低于 10%，或绝对金额不超
过 500 万元；（五）交易产生的利润占 过 1000 万元；（五）交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 公司最近一个会计年度经审计净利润的
比例低于 10%，或绝对金额不超过 100 比例低于 10%，或绝对金额不超过 100
万元。上述指标计算中涉及的数据如为 万元。上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
公司进行对外投资、收购出售资产 公司进行对外投资、收购出售资产
（含资产置换）、提供财务资助、委托 （含资产置换）、提供财务资助、委托
理财等交易时，达到下列标准之一的， 理财等交易时，达到下列标准之一的，
由董事会审议批准：（一）交易涉及的 由董事会审议批准：（一）交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产 资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作 时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；（二）交易标的（如股权） 为计算依据；（二）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占 在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入 公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；（四）交易的 绝对金额超过 100 万元；（四）交易的
成交金额（含承担债务和费用）占公司 成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且 最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 500 万元；（五）交易产 绝对金额超过 1000 万元；（五）交易产
生的利润占公司最近一个会计年度经审 生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。上述指标计算中涉及的数据如 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。 为负值，取其绝对值计算。
公司进行对外投资、收购出售资产 公司进行对外投资、收购出售资产
（含资产置换）、提供财务资助、委托 （含资产置换）、提供财务资助、委托
理财等交易（公司受赠现金资产除外） 理财等交易（公司受赠现金资产除外）
时，达到下列标准之一的，除应当经董 时，达到下列标准之一的，除应当经董
事会审议通过外，还应当提交股东大会 事会审议通过外，还应当提交股东大会
审议批准：（一）交易涉及的资产总额 审议批准：（一）交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产的 50%以 占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账 上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算依 面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；（二）交易标的（如股权）在最近 据；（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最 一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50% 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；（三） 以上，且绝对金额超过 5000 万元；（三）
交易标的（如股权）在最近一个会计年 交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元；（四）交易的成交金 额超过 500 万元；（四）交易的成交金
额（含承担债务和费用）占公司最近一 额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 3000 万元；（五）交易产生的利 额超过 5000 万元；（五）交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。上述指标计算中涉及的数据如为负 元。上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。公司发生的交易 值，取其绝对值计算。公司发生的交易
仅达到本款第（三）项或者第（五）项 仅达到本款第（三）项或者第（五）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收 标准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向 益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向
证券交易所申请豁免适用本款所述的需 证券交易所申请豁免适用本款所述的需
提交股东大会审议的规定。 提交股东大会审议的规定。
公司发生收购、出售资产（含资产 公司发生收购、出售资产（含资产
置换）交易时，如果所涉及的资产总额 置换）交易时，如果所涉及的资产总额
或者成交金额在连续十二个月内经累计 或者成交金额在连续十二个月内经累计
计算达到或超过公司最近一期经审计总 计算达到或超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，应当提交股东大会审议， 资产 30%的，应当提交股东大会审议，
并需经出席会议的股东所持表决权的三 并需经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。已经按照上述规定履 分之二以上通过。已经按照上述规定履
行审批手续的，不再纳入相关的累计计 行审批手续的，不再纳入相关的累计计
算范围。 算范围。
公司对外提供担保（包括但不限于 公司对外提供担保（包括但不限于
资产抵押、质押、保证等）的，如属于 资产抵押、质押、保证等）的，如属于
本章程第四十一条所列情形之一的，应 本章程第四十一条所列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审 当在董事会审议通过后提交股东大会审
议批准；除本章程第四十一条所列情形 议批准；除本章程第四十一条所列情形
之外的对外担保，由公司董事会审议批 之外的对外担保，由公司董事会审议批
准。对于董事会审批权限范围内的担保 准。对于董事会审批权限范围内的担保
事项，除应当经全体董事的过半数通过 事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当取得出席董事会会议的三分 外，还应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。 之二以上董事同意。
公司与关联自然人发生的交易金额 公司与关联自然人发生的交易金额
低于人民币 30 万元的关联交易（指公司 低于人民币 30 万元的关联交易（提供担
或其子公司与公司的关联人之间发生的 保、提供财务资助除外），以及公司与
转移资源或者义务的事项，下同），以 关联法人发生的交易（提供担保、提供
及公司与关联法人发生的交易金额低于 财务资助除外）金额低于人民币 300 万
人民币 100 万元或低于公司最近一期经 元或低于公司最近一期经审计净资产绝
审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由 对值 0.5%的关联交易，由公司总经理或
公司总经理或总经理办公会议审议批 总经理办公会议审议批准。
准。 公司与关联自然人发生的交易（提
公司与关联自然人发生的交易金额 供担保、提供财务资助除外）金额在人
在人民币 30 万元以上、低于人民币 1000 民币 30 万元以上、低于人民币 3000 万
万元或低于公司最近一期经审计净资产 元或低于公司最近一期经审计净资产绝
绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审 对值 5%的关联交易，由公司董事会审议
议批准。公司与关联法人发生的交易金 批准。公司与关联法人发生的交易金额
额在人民币 100 万元以上且占公司最近 在人民币 300 万元以上且占公司最近一
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并 期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低
低于人民币 1000 万元或低于公司最近一 于人民币 3000 万元或低于公司最近一期
期经审计净资产绝对值 5%的关联交易， 经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由
由公司董事会审议批准。 公司董事会审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生 公司与关联自然人、关联法人发生
的交易（公司获赠现金资产和提供担保 的交易（提供担保除外）金额在人民币
除外）金额在人民币 1000 万元以上，且 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
占公司最近一期经审计净资产绝对值 计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由
5%以上的关联交易，由公司股东大会审 公司股东大会审议批准。关联交易涉及
议批准。关联交易涉及提供财务资助、 提供财务资助、提供担保和委托理财等
提供担保和委托理财等事项时，应当以 事项时，应当以发生额作为计算标准，
发生额作为计算标准，并按交易事项的 并按交易事项的类型在连续 12 个月内累
类型在连续 12 个月内累计计算。已经按 计计算。已经按照上述规定履行审批手
照上述规定履行审批手续的，不再纳入 续的，不再纳入相关的累计计算范围。
相关的累计计算范围。 公司为关联人（包括关联自然人、
公司为关联人（包括关联自然人、 关联法人）提供担保的，不论数额大小，
关联法人）提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大
均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。
会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担
公司为持股 5%以下的股东提供担 保的，参照前款规定执行，有关股东应
保的，参照前款规定执行，有关股东应 当在股东大会上回避表决。
当在股东大会上回避表决。
第一百一十一条 董事会设董事长 第一百一十一条 董事长由董事会
一人。董事长由董事会以全体董事的过 以全体董事的过半数选举产生。
半数选举产生。
第一百三十四条 高级管理人员执 第一百三十四条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损 门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当对公司证券发行
文件和定期报告签署书面确认意见。公
司高级管理人员应当保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整。如无法保证公司证券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，高级管理人员
可以直接申请披露。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百三十九条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司及时、公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整。
监事无法保证公司证券发行文件和
定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，监事可以直接申请披
露。
第一百四十四条 监事会行使下列 第一百四十四条 监事会行使下列
职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司证
期报告进行审核并提出书面审核意见； 券发行文件和定期报告进行审核并提出
（二）检查公司财务； 书面审核意见。监事应当签署书面确认
（三）对董事、高级管理人员执行 意见；
公司职务的行为进行监督，对违反法律、 （二）检查公司财务；
行政法规、本章程或者股东大会决议的 （三）对董事、高级管理人员执行
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 公司职务的行为进行监督，对违反法律、
（四）当董事、高级管理人员的行 行政法规、本章程或者股东大会决议的
为损害公司的利益时，要求董事、高级 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行
（五）提议召开临时股东大会，在 为损害公司的利益时，要求董事、高级
董事会不履行《公司法》规定的召集和 管理人员予以纠正；
主持股东大会职责时召集和主持股东大 （五）提议召开临时股东大会，在
会； 董事会不履行《公司法》规定的召集和
（六）向股东大会提出提案； 主持股东大会职责时召集和主持股东大
（七）依照《公司法》第一百五十 会；
一条的规定，对董事、高级管理人员提 （六）向股东大会提出提案；
起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十
（八）发现公司经营情况异常，可 一条的规定，对董事、高级管理人员提
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 起诉讼；
事务所、律师事务所等专业机构协助其 （八）发现公司经营情况异常，可
工作，费用由公司承担。 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第 一百五十 八条 公司聘用取得 第一百五十八条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
公司将按照以上修改内容，对现行《公司章程》进行修改并制作《福建星云
电子股份有限公司章程》（2021 年 10 月修订）。修订后的《公司章程》尚需提
交公司股东大会审议通过后正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
此外，公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向公司登记
机关办理本次修改《公司章程》涉及的备案等所有相关手续，并且公司董事会或
其授权人士有权按照公司登记机关或者其他政府有关主管部门提出的审批意见
或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。
三、本次修订相关制度明细
序号 制度名称 备注
1 《股东大会议事规则》 修订
2 《董事会审计委员会议事规则》 修订
3 《董事会提名委员会议事规则》 修订
4 《董事会秘书制度》 修订
5 《独立董事制度》 修订
6 《独立董事年报工作制度》 修订
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
7 修订
制度》
8 《定期报告编制管理制度》 修订
9 《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》 修订
10 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订
11 《信息披露事务管理制度》 修订
12 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订
13 《外部信息报送和使用管理制度》 修订
14 《重大信息内部报告制度》 修订
15 《敏感信息排查管理制度》 修订
16 《投资者关系管理制度》 修订
17 《募集资金使用管理办法》 修订
18 《关联交易管理制度》 修订
19 《对外担保管理制度》 修订
20 《对外投资管理制度》 修订
21 《社会责任制度》 修订
22 《投资理财管理制度》 修订
上述制度中，修订后的《股东大会议事规则》《独立董事制度》《关联交易
管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》尚需提交公司股东大会
审议通过后方可生效。
本次修订后的《公司章程》和相关制度的全文详见公司同日发布于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司章程》（2021 年 10 月修订）；
3、相关制度文件修订本。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十月二十六日
