关于福建星云电子股份有限公司相关股东


   一致行动关系变动暨实际控制人减少之事宜的




           法       律        意          见       书




                     福建至理律师事务所
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                         福建至理律师事务所
             关于福建星云电子股份有限公司相关股东
   一致行动关系变动暨实际控制人减少之事宜的法律意见书


                                                闽理非诉字〔2021〕第 178 号


致：福建星云电子股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建星云电子股份有限公司（以
下简称星云股份、公司）之委托，就公司相关股东一致行动关系变动暨实际控制
人减少之事宜出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民
法典》（以下简称《民法典》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到星云股份及相关股东作出的
如下承诺：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明
等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律

                                     2
师依赖于星云股份或者其他有关单位、个人出具的声明或承诺等文件发表法律意
见。
     4.本法律意见书仅供星云股份为相关股东变动一致行动关系事宜之目的使
用，不得用作任何其他目的或用途。


     基于上述声明，本所律师现出具法律意见如下：


     一、《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》的签署及终止失
效


     (一)《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》的签署情况


     李有财先生、刘作斌先生和江美珠女士三人曾于 2020 年 4 月 24 日签署了《关
于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》（以下简称原《一致行动协
议》），该协议约定，李有财先生、刘作斌先生和江美珠女士三人采取一致行动的
目的在于共同控制星云股份，并在公司董事会、股东大会会议上进行意思一致的
表决；该协议有效期限为自 2020 年 4 月 25 日起至 2021 年 10 月 24 日止，在该
协议有效期间，未经各方一致同意，任何一方不得擅自退出一致行动或者解除协
议；当该协议有效期限届满时，如各方未能就该协议有效期限的延长或续签事宜
达成一致的，该协议即行终止失效，各方的一致行动关系即行终止。
     根据原《一致行动协议》及公司公开披露的文件，自 2020 年 4 月 25 日起至
2021 年 10 月 24 日止期间，公司的实际控制人及一致行动人为李有财先生、刘
作斌先生和江美珠女士三人。


     (二)原《一致行动协议》的终止失效


     根据李有财先生、刘作斌先生和江美珠女士向星云股份发出的通知，上述三
人声明在上述三人签署的原《一致行动协议》有效期限届满后，上述三人将不会
续签该协议，该协议于 2021 年 10 月 24 日终止失效。
     根据星云股份提供的股东名册及李有财先生、刘作斌先生和江美珠女士三人

                                     3
的确认，截至 2021 年 10 月 24 日，李有财先生、刘作斌先生和江美珠女士三人
合计持有公司股份 55,459,276 股，占公司股份总数（147,783,896 股）的比例
为 37.53%，具体情况如下：
 序号     股东姓名      在星云股份担任的职务   持股数量(股)   持股比例

   1       李有财              董事长            22,124,190       14.97%

   2       刘作斌           董事、总经理         16,782,152       11.36%

   3       江美珠               董事             16,552,934       11.20%

                     合计                        55,459,276       37.53%

    经核查，本所律师认为，李有财先生、刘作斌先生和江美珠女士三人于 2020
年 4 月 24 日签署的原《一致行动协议》是上述三人的真实意思表示，该协议不
存在因协议内容违反《公司法》《民法典》等法律、法规的相关规定而导致该协
议无效或者被人民法院变更或撤销的情形；该协议于 2021 年 10 月 24 日终止失
效，李有财先生、刘作斌先生和江美珠女士三人的一致行动关系到期终止。


    二、本次《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》的签署情况


    李有财先生和刘作斌先生于 2021 年 10 月 25 日签署了《关于福建星云电子
股份有限公司的一致行动协议书》，该协议约定，李有财先生和刘作斌先生二人
采取一致行动的目的在于共同控制星云股份，并在星云股份的董事会、股东大会
会议上进行意思一致的表决；在该协议有效期间，双方应在星云股份的下列事项
上采取一致行动，并作出相同的意思表示，无论其中任何一方是采取直接或间接
的方式持有星云股份的股票：(1)行使董事会、股东大会的表决权，(2)向董事会、
股东大会行使提案权、建议权、质询权，(3)行使董事候选人、监事候选人的提
名权，(4)行使提议召开临时股东大会或召集临时股东大会的权利，(5)各方在担
任星云股份的董事期间，在董事会决策过程中应采取一致行动，在董事会上行使
表决权时采取相同的意思表示；在星云股份召开董事会、股东大会会议前，双方
应当就董事会、股东大会拟审议的事项进行充分协商和沟通，形成一致意见，并
按该意见在董事会、股东大会上进行表决（在有表决权的情况下）；如双方未能
形成一致意见的，应当以李有财先生的意见为准并按照李有财先生作出的决定执
行，且按照李有财先生的意见在董事会、股东大会上进行表决（在有表决权的情


                                        4
况下），任何一方不得阻挠、拒绝或拖延执行；该协议有效期限为自 2021 年 10
月 25 日起至 2024 年 10 月 24 日止，在该协议有效期间，未经各方一致同意，任
何一方不得擅自退出一致行动或者解除该协议；在该协议有效期间，未经各方一
致同意，任何一方不得与他人（包括个人、企业或经济组织）签署有关星云股份
的一致行动协议或其他类似协议，也不得谋求与他人（包括个人、企业或经济组
织）采取一致行动；在该协议有效期限届满前，各方可以就是否延长该协议的有
效期限或续签等相关事宜进行积极磋商；当协议有效期限届满时，如各方未能就
该协议有效期限的延长或续签事宜达成一致的，该协议即行终止失效，各方的一
致行动关系即行终止；该协议自双方签字之日起成立并生效，对各方具有约束力。


    经核查，本所律师认为，李有财先生和刘作斌先生二人签署的《关于福建星
云电子股份有限公司的一致行动协议书》是上述二人的真实意思表示，不违反《公
司法》《民法典》等法律、法规和规范性文件的规定，该协议是合法有效的。


    三、本次《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》签署后的公
司实际控制人情况


    (一)法律、法规和规范性文件关于实际控制人的规定


    《公司法》第二百一十六条第(三)项规定：“实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
    《上市公司章程指引》（2019 年修订）第一百九十二条第(二)项规定：“实
际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。”
    《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）第八十四条规定：“有下列情形
之一的，为拥有上市公司控制权：(一)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股
东；(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；(三)投资者通过实
际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；(四)投资者
依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
响；(五)中国证监会认定的其他情形。”

                                    5
    《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 13.1 条规
定：“本规则下列用语具有以下含义：……(六)实际控制人：指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(七)控制：指有权决定一个企
业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之
一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股 50%以上的控股股东；2.可以
实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能
够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权
足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情
形。”


    (二)公司实际控制人的认定


    根据中国证券登记结算有限责任公司提供的星云股份股东名册（合并普通账
户和融资融券信用账户），截至 2021 年 10 月 20 日，公司股份总数为 147,783,896
股，公司的前十名股东及其持股情况如下：
  序号               股东名称或姓名               持股数量(股)   持股比例(%)

    1    李有财                                     22,124,190        14.97%

    2    刘作斌                                     16,782,152        11.36%

    3    江美珠                                     16,552,934        11.20%

    4    汤平                                       14,565,459         9.86%

         福建闽东时代乡村投资发展合伙企业(有限
    5                                                2,066,000         1.40%
         合伙)

         交通银行股份有限公司－工银瑞信新能源汽
    6                                                1,023,500         0.69%
         车主题混合型证券投资基金
         上海贤盛投资管理有限公司－贤盛稳健增强
    7                                                  833,400         0.56%
         1 号私募投资基金

         上海浦东发展银行股份有限公司－工银瑞信
    8                                                  709,100         0.48%
         生态环境行业股票型证券投资基金

         中国工商银行股份有限公司企业年金计划－
    9                                                  702,000         0.48%
         中国建设银行股份有限公司
   10    葛伟荣                                        695,100         0.47%


                                      6
  序号                股东名称或姓名              持股数量(股)    持股比例(%)

                     合    计                       76,053,835          51.46%

    〔注：在上表中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因
在计算时“四舍五入”所致。〕



    根据公司第三大股东江美珠女士、第四大股东汤平先生的确认，截至 2021
年 10 月 25 日，江美珠女士、汤平先生之间不存在一致行动关系，江美珠女士、
汤平先生与公司其他股东也不存在一致行动关系。除前四大股东外，公司其余股
东的持股比例较低，股权结构较为分散。
    在李有财先生和刘作斌先生二人于 2021 年 10 月 25 日签署《关于福建星云
电子股份有限公司的一致行动协议书》后，上述二人构成一致行动关系。截至本
法律意见书出具日，李有财先生和刘作斌先生二人合计持有公司股份 38,906,342
股，占公司股份总数的比例为 26.33%，上述二人是控制公司股份表决权比例最
高的公司股东，其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响。此外，李有财先生和刘作斌先生二人长期担任公司经营管理团队中的
核心职务，截至本法律意见书出具日，李有财先生担任公司董事长，刘作斌先生
担任公司董事兼总经理，上述二人对公司的经营方针、经营决策、日常运营及重
大经营管理事项起到主导作用，能够实际控制公司的经营行为。综上所述，在李
有财先生和刘作斌先生二人签署的《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动
协议书》生效后，公司的实际控制人为李有财先生和刘作斌先生。


    经核查，本所律师认为，在李有财先生和刘作斌先生二人签署的《关于福建
星云电子股份有限公司的一致行动协议书》生效后，公司的实际控制人为李有财
先生和刘作斌先生。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，李有财先生、刘作斌先生和江美珠女士三人于
2020 年 4 月 24 日签署的《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》
是上述三人的真实意思表示，该协议于 2021 年 10 月 24 日终止失效，李有财先


                                       7
生、刘作斌先生和江美珠女士三人的一致行动关系到期终止；李有财先生和刘作
斌先生二人于 2021 年 10 月 25 日签署了《关于福建星云电子股份有限公司的一
致行动协议书》，该协议是上述二人的真实意思表示，不违反《公司法》《民法典》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，该协议是合法有效的；在李有财先生和
刘作斌先生二人签署的《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》生
效后，公司的实际控制人为李有财先生和刘作斌先生。


    本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！


    （本页以下无正文）




                                    8
   （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司相
关股东一致行动关系变动暨实际控制人减少之事宜的法律意见书》之签署页）




   福建至理律师事务所                      经办律师：
       中国福州                                              蔡钟山


                                           经办律师：
                                                             陈禄生


                                   律师事务所负责人：
                                                             柏     涛


                                                        年        月     日




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