星云股份：福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-12-28
关于福建星云电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008
网址：http://www.zenithlawyer.com
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目 录
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................. 6
二、本次激励计划的主要内容及合规性.................................. 8
三、本次激励计划的实施程序......................................... 16
四、本次激励计划的激励对象......................................... 18
五、本次激励计划的信息披露......................................... 19
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形......................... 19
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......................... 20
八、关于关联董事回避表决的问题..................................... 20
九、结论意见....................................................... 21
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福建至理律师事务所
关于福建星云电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
闽理非诉字〔2021〕第 130-01 号
致：福建星云电子股份有限公司
根据福建星云电子股份有限公司（以下简称公司或星云股份）与福建至理律
师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受星云
股份的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）担任星云股份实施
2021 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的专项法
律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号，以下简
称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》（以
下简称《上市规则》）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以
下简称《业务办理指南第 5 号》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律
意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为星云股份本次激励计划必备的法律文
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件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本
次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、
验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预
测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本
所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到星云股份作出的如下保证：
其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、
准确、完整和及时的，所有文件资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、星云股份或其他有关机构出具的证明文件以及本次
激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6.本所律师同意星云股份在为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但星云股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供星云股份为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
公司、星云股份 指 福建星云电子股份有限公司
本次激励计划、本激
指 福建星云电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划草案》 指 《福建星云电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
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简称 指 特定含义
(草案)》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司及其控股子
激励对象 指 公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会根据相关规定确定
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的公司股票
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止的期间，最长不超过 48 个月
《公司章程》 指 《福建星云电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》
《业务办理指南第 5
指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
号》
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
中国境内 政区、澳门特别行政区和台湾省）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 福建至理律师事务所
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一)公司主体资格
星云股份是于 2014 年 7 月 31 日由福州开发区星云电子自动化有限公司整体
变更设立的股份有限公司。星云股份现持有福州市市场监督管理局于 2021 年 5
月 26 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350100770663716E），属于
依法设立的股份有限公司。
经中国证监会于 2017 年 4 月 7 日印发的《关于核准福建星云电子股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕477 号）核准，星云股份于
2017 年 4 月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,700 万股。经深
交所于 2017 年 4 月 21 日印发的《关于福建星云电子股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕255 号）同意，星云股份发行的人
民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“星云股份”，证券代码为
“300648”，其中，星云股份首次公开发行的股票自 2017 年 4 月 25 日起在深交
所创业板上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所
业务规则及公司相关股东的承诺执行。星云股份属于其股票已依法在国务院批准
的证券交易所挂牌交易的上市公司。
根据星云股份现持有的福州市市场监督管理局于 2021 年 5 月 26 日核发的
《营业执照》，其目前的基本情况如下：
公司名称 福建星云电子股份有限公司
统一社会信用代码 91350100770663716E
住所 福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路 6 号 1-4#楼
法定代表人 李有财
注册资本 147,783,896 元
公司类型 股份有限公司（上市）
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一般项目：电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；电工
仪器仪表销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气
设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；
配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电
及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子专用设
备制造；电子专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪
器销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电
组件设备销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；人工智
能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基
经营范围
础软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；新
能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能
源汽车电附件销售；充电桩销售；机动车充电销售；集中式快
速充电站；先进电力电子装置销售；机械设备租赁；租赁服务
（不含出版物出租）；工程和技术研究和试验发展；云计算装备
技术服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用
服务；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2005 年 1 月 24 日
营业期限 自 2005 年 1 月 24 日至长期
经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在法律、法规以及《公司
章程》规定的需要终止的情形，公司是一家依法有效存续的股份有限公司。
(二)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（致同审字
(2021)第 351A012822 号）并经本所律师核查公司在深交所网站及巨潮资讯网公
开披露的信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，星云股份为依法设立
并有效存续的股份有限公司，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励计划的情形，公司具有实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
2021 年 12 月 27 日，星云股份第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。经核查，《激励计划草案》的主
要内容及其合规性具体如下：
(一)本次激励计划的目的
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第二章“本激励计划的目的与
原则”中对本次激励计划的目的作出明确说明，符合《管理办法》第九条第(一)
项之规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
1.根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励
计划之激励对象的确定依据如下：
(1)激励对象确定的法律依据。本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第 5 号》等有关法律、法规、规范
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性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象确定的职务依据。本次激励计划激励对象为公司及其控股子公
司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干员工（不包括
公司独立董事、监事）。
2.根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励
计划首次授予的激励对象共 350 人，包括公司及其控股子公司的董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干员工。本次激励计划涉及的激励对
象包括持有公司 5%以上股份的股东暨实际控制人之一、董事兼总经理刘作斌先
生，不包括公司独立董事、监事。以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大
会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励
计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。预留授
予部分的激励对象在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
公司董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时披露当次激励对象相关信息；
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效；预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
3.根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，激励对象
的核实方式为：(1)本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。(2)公司监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对
激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划草案》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第(二)项之规定；本次激励计划激励对象的确定依据和
范围符合《管理办法》第八条、第十五条、第三十七条、第四十二条和《上市规
则》第 8.4.2 条之规定。
(三)本次激励计划所涉及标的股票种类、来源、数量和分配
1.经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第五章“限制性股票的来源、
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数量和分配”中规定了本次激励计划拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的
股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标
的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比，公司董事、高级管理人
员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励
对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理
办法》第九条第(三)项、第(四)项之规定。
2.根据《激励计划草案》第五章“限制性股票的来源、数量和分配”，本次
激励计划涉及的标的股票种类及来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
普通股（A 股）股票，符合《管理办法》第十二条之规定。
3.根据《激励计划草案》第五章“限制性股票的来源、数量和分配”，本次
激励计划拟授予的限制性股票总量为 4,319,070 股，占《激励计划草案》公告日
公司股本总额 147,783,896 股的 2.92%，其中：(1)首次授予 4,047,470 股，占
《激励计划草案》公告日公司股本总额的 2.74%；(2)预留 271,600 股，占《激
励计划草案》公告日公司股本总额的 0.18%，预留部分占本次授予权益总额的
6.29%。本所律师认为，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的 20%，预留股份比例不超过本次激励计划拟授予
权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条第一款和《上市规则》第 8.4.5 条
之规定。
4.根据《激励计划草案》及公司监事会核实的《福建星云电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，本次激励计划涉及的限制
性股票授予情况如下：
占授予限制性 占本激励计划
获授的限制性
序号 姓名 国籍 职务 股票总数 公告日公司股
股票数量(股)
的比例 本总额的比例
1 刘作斌 中国 董事、总经理 100,000 2.32% 0.07%
2 许龙飞 中国 副总经理、董事会秘书 50,000 1.16% 0.03%
3 汤慈全 中国 副总经理 50,000 1.16% 0.03%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干员工
3,847,470 89.08% 2.60%
（合计 347 人）
预留部分 271,600 6.29% 0.18%
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合计 4,319,070 100.00% 2.92%
经本所律师核查，本次激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第十四条第二款之规定。
(四)本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效
期、授予日、归属安排和禁售期”中明确规定了本次激励计划的有效期和限制性
股票的授予日、归属安排等相关内容，符合《管理办法》第九条第(五)项之规定。
2.根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期”，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月，符合《管理办
法》第十三条之规定。
3.根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期”，本次激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日；公司需在股东大会审议通过本激励计划后
60 日内按照相关规定召开董事会会议向激励对象授予限制性股票并完成公告；
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效；预留的部分限制性股票须在
本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。本所律师认为，上述授
予日的确定方式符合《管理办法》第十六条、第四十四条及其他有关法律、法规
和规范性文件之规定。
4.根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期”，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间
内归属：(1)公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告
前 10 日内；(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；(4)中国证监
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会及深交所规定的其它期间。本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比
例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内 30%
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内 40%
的最后一个交易日止
预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内 50%
的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内 50%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
并作废失效。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票归属的相关安排符合《管理办
法》第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第 8.4.6 条之
规定。
5.根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、归属安排
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和禁售期”，本次激励计划规定的禁售期的主要内容为：禁售期是指激励对象获
授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次激励计划的获授股票归属后不
设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其限售规定按照《公司法》
《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：(1)激励对象为公司董
事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。(2)激励对象为
公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得
收益。(3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有公司股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划草案》关于禁售期的规定符合《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
(五)限制性股票的授予价格及其确定方法
1.经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第七章“限制性股票的授予
价格及授予价格的确定方法”中明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方
法，符合《管理办法》第九条第(六)项之规定。
2.根据《激励计划草案》第七章“限制性股票的授予价格及授予价格的确定
方法”，本次激励计划项下首次授予限制性股票的授予价格为每股 55.24 元，即
满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 55.24 元的价格购买公司向激励
对象增发的公司人民币普通股（A 股）股票，其确定方法为：首次授予限制性股
票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：(1)本激励计划
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公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易
日股票交易总量）52.34 元/股的 95%，为每股 49.73 元；(2)本激励计划公告前
20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股
票交易总量）58.14 元/股的 95%，为每股 55.24 元。
3.根据《激励计划草案》第七章“限制性股票的授予价格及授予价格的确定
方法”，本次激励计划项下预留部分限制性股票的授予价格的确定方法为：预留
部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致，即每股
55.24 元。
本所律师认为，上述限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》
第二十三条之规定。
(六)限制性股票的授予与归属条件
1.经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予
与归属条件”中明确规定了公司和激励对象各自应当满足的限制性股票的授予条
件和归属条件，符合《管理办法》第九条第(七)项之规定。
2.《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与归属条件”对限制性股票
授予时公司应满足的授予条件、激励对象应满足的授予条件作出了明确的规定。
本所律师认为，上述限制性股票授予条件符合《管理办法》第七条、第八条、第
十条和《上市规则》第 8.4.6 条之规定。
3.《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与归属条件”对限制性股票
归属时公司应满足的条件、激励对象应满足的条件、公司层面业绩考核要求、激
励对象个人层面绩效考核要求等事项进行了明确规定。本所律师认为，上述限制
性股票归属条件安排符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条和《上市规
则》第 8.4.6 条之规定。
(七)限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第九章“限制性股票激励计划
的调整方法和程序”中明确规定了本次激励计划所涉及的限制性股票数量、授予
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价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第(九)项、第四十八条、
第五十九条之规定。
(八)限制性股票的会计处理
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十章“限制性股票的会计处
理”载明了本次激励计划相关的会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方
法，并测算和说明了实施本次激励计划应计提费用对各期经营业绩的影响，符合
《管理办法》第九条第(十)项之规定。
(九)公司授予权益、激励对象行使权益的程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十一章“限制性股票激励计
划的实施程序”中明确规定了本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序
和限制性股票的归属程序。本所律师认为，上述实施程序安排符合《管理办法》
第九条第(八)项及第五章“实施程序”的相关规定。
(十)限制性股票激励计划的变更、终止
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十一章“限制性股票激励计
划的实施程序”中明确规定了本次激励计划的变更程序、终止程序。本所律师认
为，上述变更程序、终止程序安排符合《管理办法》第九条第(十一)项、第五十
条、第五十一条之规定。
(十一)公司及激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十二章“公司/激励对象各
自的权利义务”中明确规定了公司与激励对象各自的权利和义务，符合《管理办
法》第九条第(十四)项、第二十条、第二十一条之规定。
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(十二)公司及激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发
生异动的处理”中明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发
生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行措施，符合《管理办法》
第九条第(十二)项之规定。
(十三)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发
生异动的处理”中明确规定：“公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订
的《限制性股票授予协议书》而发生的或者与本激励计划及/或《限制性股票授
予协议书》有关的争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。”本所律师认为，公司已
在《激励计划草案》中规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符
合《管理办法》第九条第(十三)项之规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划草案》的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的实施程序
(一)公司为实施本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了
以下主要程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划草案》及其摘要，并将《激
励计划草案》及其摘要提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
2.2021 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
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《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3.2021 年 12 月 27 日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意
见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
4.2021 年 12 月 27 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激
励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
5.公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司于 2021 年 12 月
27 日出具了《关于福建星云电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草
案)之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形以及对股东利益的影响等相关事项
发表了专业意见。
(二)公司为实施本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定及《激励计划草案》，公司尚需就本次激励计
划履行以下主要程序：
1.公司在董事会审议通过《激励计划草案》后，依法及时公告董事会决议、
《激励计划草案》、独立董事意见及监事会意见等与本次激励计划相关的文件。
2.公司应当在召开股东大会之前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对本次激励计划
的激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次
激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。
3.公司董事会发出召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次激励计
划。公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
4.公司召开股东大会审议本次激励计划，应当经出席会议的非关联股东所持
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表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。
5.公司股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股
东大会决议公告、经股东大会审议通过的限制性股票激励计划。公司应当至迟在
股东大会决议披露的同时披露内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个
月内买卖公司股票情况的自查报告，并说明是否存在内幕交易行为。
6.公司股东大会审议通过本次激励计划，且达到本次激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。根据公司股东大会的授权，
公司董事会负责实施限制性股票的授予、归属等事项。
7.公司及其他有关主体应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及本次激励计划的规定，就限制性股票的授予、归属等事项履行相应的审议、
审核、公告等程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；公司还应当根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
(一)如本法律意见书第二条第(二)款所述，《激励计划草案》规定了本次激
励计划激励对象的确定依据，包括法律依据、职务依据、激励对象的范围，并规
定了激励对象的核实程序。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和
范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条之规定。
(二)公司独立董事于 2021 年 12 月 27 日对本次激励计划的激励对象发表了
独立意见，确认本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》及《公司章程》
规定的任职资格，不存在《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的
情形。同日，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表意见，认为激励对象
符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资
格，且符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象的条件。
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(三)经本所律师核查，本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、
监事，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2
条之规定：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据上述《激励计划草案》、公司独立董事和监事会发表的相关意见并经本
所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2021 年 12 月 27 日分别召开第三届董事会第十
六次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及
时披露上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见和其他与本次激励计划相关
的文件。随着本次激励计划的实施和后续进展，公司还应当按照《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
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根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源
为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，根据《激励计划草案》及公司的承诺，公司将不会为激励对
象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助
（包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划草案》、公司独立董事发表的独立意见、公司第三届监事会
第十六次会议决议等相关文件，本所律师认为：
(一)本次激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
(二)《激励计划草案》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
(三)本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资
金，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形。
(四)本次激励计划除了规定限制性股票的获授条件和归属条件以外，还特别
规定了激励对象行使或归属已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公
司及全体股东的利益直接挂钩。同时，公司独立董事、监事会已发表意见，认为
本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
因此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关于关联董事回避表决的问题
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根据《激励计划草案》及公司的确认，本次激励计划涉及的激励对象包括持
有公司 5%以上股份的股东暨实际控制人之一、公司现任董事兼总经理刘作斌先
生。因此，在公司第三届董事会第十六次会议对与本次激励计划相关的议案进行
审议表决时，拟参与本次激励计划的关联董事刘作斌先生已回避表决。此外，因
公司董事李有财先生为本次激励计划激励对象刘作斌先生的一致行动人，故公司
董事李有财先生在公司第三届董事会第十六次会议对与本次激励计划相关的议
案进行审议表决时亦已回避表决。本所律师认为，在公司董事会对与本次激励计
划相关的议案进行审议表决时，关联董事已对相关议案回避表决，符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，星云股份符合《管理办法》规定的实施股权激励
的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划草案》的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；就本次激
励计划，星云股份已经履行了截至目前必要的法定审批程序和信息披露义务；本
次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在公司董事会对与本次激励计划相关
的议案进行审议表决时，关联董事已对相关议案回避表决，公司董事会的表决程
序符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定。本次激励计划尚需经公司股东大会批准后方可实施，且公司尚需按照
《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行后续的法定
程序和相关信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蔡钟山
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
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