星云股份：《福建星云电子股份有限公司信息披露事务管理制度》（修订本）2022-10-26
福建星云电子股份有限公司
信息披露事务管理制度
（修订本 2022 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为规范福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》（中国证监
会令第 182 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”、“重大信息”是指根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所的其他相关规定
应当披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信
息。
本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人
员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信
息披露义务的主体。
本制度所称“披露”或“公告”是指公司及其相关信息披露义务人按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则的规定在符合
条件媒体上公告信息。
如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是
否属于本制度所称“信息”、“重大信息”，应立即与公司董事会秘书联系，并
由公司董事会秘书负责进行认定。
公司及其他信息披露义务人应当依法披露信息，任何机构、部门和人员不得
擅自进行信息披露。其他信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协
助。
第三条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和证券部；
（四）公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及子公司、分公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东和收购人；
（七）公司的其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）；
（八）其他负有信息披露义务的人员和机构。
第四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对
外公布等相关事宜。
公司证券部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。
本制度由公司证券部拟订，并提交公司董事会审议通过后实施，同时报中国证监
会福建监管局和深圳证券交易所备案。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平
性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第五条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的
第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。
公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同
时，将关于本制度实施情况的董事会自我评价报告纳入年度内部控制自我评价报
告的相关部分进行披露。
第六条 公司独立董事和监事会对本制度的实施情况进行监督。独立董事
和监事会应当对本制度的实施情况进行定期检查，对发现的重大缺陷应当及时提
出处理建议并督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修
订，公司董事会不予以改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。
独立董事、监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在独立董
事年度述职报告、监事会年度报告中进行披露。
第七条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。
董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及分
公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披
露制度方面的相关培训。
第八条 公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披
露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
公司及其他信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提
前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证公司披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不能保证披露的
信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明
理由。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承
诺的，应当披露。
第十条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人
不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体以及深圳证券交易所
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司公开披露的信息还应同时置备于公司住所地、深圳证券交易所，供投资
者、潜在投资人和利益相关者等社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条
件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应
当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十二条 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息
的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司
及相关信息披露义务人在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任
何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公司董事、监事和高级管理人员应当遵
守并促使公司遵守前述规定。
第十三条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，
信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文
本为准。
第十四条 公司在与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通时，强调不
同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第十五条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信
息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露
原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免限制性信息披露，不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。当已披露的信息情况发生重大变化，
有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，
应当按照同一标准予以披露。
第十六条 公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体
列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第二章 信息披露的范围和内容
第十七条 公司的信息披露文件，包括但不限于：
（一）公司定期报告：
（二）公司临时报告；
（三）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招
股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告（半年度报
告）和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均
应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披露，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露,季度报告
应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经公司董事
会审议通过的定期报告不得披露。
第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司应当
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审
计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，在报
送定期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件，包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
的 30%；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理
无法履行职责；
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、中国证监会规定的其他事项。
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第二十九条 公司的控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：
（一）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即向董
事长报告并同时通知董事会秘书；
（二）公司各部门、分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的
人员和部门知悉所在部门（或公司）重大事件发生时，应当立即向董事会秘书报
告，董事会秘书在接到报告后应当立即向董事长报告；
（三）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组
织临时报告的披露工作：
（四）董事会秘书应当立即组织、汇集公司应予披露的信息，办理临时报告
的披露工作。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第三十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
第三十五条 招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制应遵循以下规定：
（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行股票的
申请经中国证监会核准或同意注册后，公司应当在发行前公告招股说明书。
公司的董事、监事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
公司公开发行股票的申请经中国证监会核准或同意注册后至发行结束前，发
生应予披露的事项的，公司应当向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同
意后，修改招股说明书或作相应的补充公告。
（二）公司申请证券在深圳证券交易所上市交易的，应当按照深圳证券交易
所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证
所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
（三）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或报
告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保
荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
（四）上述有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券募集说明
书。
（五）公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三章 信息披露的程序
第三十六条 公司临时报告的披露程序：
（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露
遵循以下程序：
1、证券部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报
告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所登记或审
核后公告；
2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；
3、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；
4、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所登记或审核后公告。
（二）公司涉及本制度第二十六条所列的重大事件且不需要经过董事会、监
事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
1、公司相关部门、分公司、子公司在事件发生后及时向证券部报告并报送
相关文件；
2、证券部编制临时报告；
3、董事长审核签发；
4、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所登记或审核后公告。
第三十七条 公司定期报告的披露程序：
1、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，
提请董事会审议；
2、董事会秘书负责将定期报告草案送达董事、监事审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所登记或审核后公告。
第三十八条 子公司的信息披露程序：
1、子公司召开董事会、监事会、股东会会议的，应在会议结束后 1 个工作
日内将会议决议及全套文件报公司证券部；子公司在涉及本制度第二十六条所列
且不需要经本公司董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后立即向证券部报
告并报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
2、证券部编制临时报告；
3、董事长审核签发；
4、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所登记或审核后公告。
第三十九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和
相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在符合中国证监会规定条件的媒体公
布。
第四十条 公司及其他信息披露义务人应当按照相关规定，将信息披露公告
文稿和相关备查文件报送中国证监会福建监管局，并置备于公司住所供社会公众
查阅。
第四章 信息披露的职责和控股股东、实际控制人的披露义务
第四十一条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织
和协调公司信息披露事务，组织和管理证券部具体承担公司信息披露工作，办理
公司信息对外公布等相关事宜；
（二）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信
息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便
利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一
时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完
整性；
（三）公司董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务
管理制度执行情况。
（四）公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度执行情况的监督，
对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时
提出处理意见并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向
深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会
年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情况；
（五）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司
董事会秘书、证券部及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相
关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（六）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或分
公司、子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或分公司、子
公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书和证券部；
（七）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任
何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第四十二条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要
的资料。
第四十三条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第四十四条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十五条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第四十八条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不
得要求公司向其提供内幕信息。
第四十九条 公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和
发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第五十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的
所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信
息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法
行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、
证券服务机构应当及时向中国证监会福建监管局和深圳证券交易所报告。
第五十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十三条 投资者、证券服务机构、分析师、新闻媒体等特定对象到公司
现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，做好信息隔离，不
得使来访者解除未公开披露的重大信息。
第五章 保密措施
第五十四条 在公司依法披露信息前，公司及其董事、监事、董事会秘书、
其他高级管理人员以及因工作关系接触到应披露信息的人员，负有保密义务，对
其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公
司的未公开信息。
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东
单位或者其他单位提供未公开重大信息。
第五十六条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第五十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和
其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏
未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交
易价格。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司
及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第五十八条 对于本制度规定的重大信息，该等信息的知情人员不得在该等
信息公开披露之前向第三人泄露，也不得利用该等内幕信息买卖公司证券及其衍
生品种，或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格，或者建议他人买卖
公司证券及其衍生品种。
前述知情人员系指：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员；
（十）法律、法规、规章以及规范性文件规定的或中国证监会、深圳证券交
易所认定的其他内幕信息知情人。
第五十九条 公司依据法律、法规向特定外部信息使用人报送定期报告相关
信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的
信息不得多于业绩快报披露内容。
第六十条 外部信息使用人在相关文件中不得使用公司报送的公司未公
开的重大信息，除非与公司同时披露该信息。外部信息使用人不得泄露公司依据
法律、法规报送的公司未公开的重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买
卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。
第六十一条 当公司得知尚未披露的重大事件出现下列情形之一时，公司应
当立即将该信息予以披露。
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第六十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或等情
形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书
面承诺保密的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其衍生品交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情
况。
第六十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业
秘密等情形，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》披露或者履行相关义
务可能导致其违反境内外法律、法规引致不当竞争、损害公司及投资者或者误导
投资者的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。
第六十四条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄
露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获
取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分
析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督作用。任何单位
和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
第六章 内部控制和监督
第六十五条 公司应当建立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公
司根据国家财政部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董
事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范
的有效实施。
第六十六条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷
或存在重大风险的，应当及时向董事会报告。
第七章 档案管理
第六十七条 公司证券部应配备专门人员，负责收集公司已披露信息的报刊
资料，并统一管理公司对外信息披露的文件、资料，进行分类存档保管。
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书
或其授权的证券部工作人员负责保管。
第八章 法律责任
第六十九条 本制度所涉及的信息披露义务人或其他相关当事人发生违规
行为或失职行为，导致信息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司
应视情节轻重给予该责任人批评、警告、记过、降薪、降职、解除劳动合同的处
分，并且可以向其提出赔偿要求。
第七十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息
披露管理办法》采取监管措施或处罚的，或被深圳证券交易所依据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关业务规则采取监管措施或予以通报批评、公开
谴责或其他纪律处分的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其
实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处
分，并将有关处理结果及时报深圳证券交易所备案。
第七十一条 由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，相关责任人应当依法承担行政
责任、民事赔偿责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第七十二条 公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司未公开
信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附则
第七十三条 本制度未尽事宜，依照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性
文件的规定执行。
第七十四条 如本制度与《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的强制性
规定有抵触的，依照有关规定执行。
第七十五条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第七十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。
