星云股份：兴业证券关于星云股份新增2022年度日常关联交易预计事项的核查意见2022-10-26
兴业证券股份有限公司
关于福建星云电子股份有限公司
新增 2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福
建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”或“公司”）发行股票并在创
业板上市持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定，经审慎核查，就星云股份新增 2022 年度日常关联交易预计事项发表核
查意见如下：
一、新增日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、星云股份因业务发展及日常生产经营需要，预计2022年度公司及子公司
拟与福建时代星云科技有限公司（以下简称“时代星云”）新增日常关联交易总
金额不超过人民币13,000.00万元，主要关联交易内容为销售储能变流器、充电桩、
测试设备、自动装备及采购储能相关产品。
2、公司于2022年10月24日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘作斌先生及其一致
行动人董事长李有财先生对此议案回避表决。公司独立董事事先认可了上述关联
交易预计事项，并发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构兴业证券股份有限
公司对此出具了专项核查意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《福
建星云电子股份有限公司章程》《福建星云电子股份有限公司关联交易管理制度》
等相关规定，本次公司新增2022年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大
会审议，届时关联股东将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（二）预计新增2022年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
关联交易 关联交易 新增预计 2022年度预 截至披露日 上年发
关联人 关联交易内容
类别 定价原则 金额 计总金额 已发生金额 生金额
向关联人 福建时代星 销售储能变流器、
销售产 云科技有限 充电桩、测试设备、 市场定价 2,000.00 6,000.00 1,256.11 1,265.73
品、商品 公司 自动装备等产品
向关联人 福建时代星
采购产 云科技有限 采购储能相关产品 市场定价 11,000.00 15,000.00 1,768.67 1,391.25
品、商品 公司
合计 13,000.00 21,000.00 3,024.78 2,656.98
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发 实际发生 实际发生
关联
关联交 生金额 预计 额占同类 额与预计
交易 关联人 披露日期及索引
易内容 （经审 金额 业务比例 金额差异
类别
计） （%） （%）
福建时 销售逆
代星云 变系统、
1,265.73 3,000.00 2.60% 57.81%
科技有 充电桩 2021年4月24日披露的《关
限公司 等产品 于2021年度日常关联交易
福州车 预计的公告》（公告编号：
销售充
向关联 快充科 2021-041）
电桩等 122.55 500.00 9.26% 75.49%
人销售 技有限
产品
产品、商 公司
品 宁德东 销售光
2021年10月26日披露的
投车充 储充检
《关于新增2021年度日常
网能源 一体化 0 1,500.00 0 -
关联交易预计的公告》（公
科技有 系统等
告编号：2021-116）
限公司 产品
小计 1,388.28 5,000.00 - -
向关联 福建时 2021年4月24日披露的《关
采购储
人采购 代星云 于2021年度日常关联交易
能相关 1,391.25 5,000.00 16.00% 72.18%
产品、商 科技有 预计的公告》（公告编号：
产品
品 限公司 2021-041）
合计 2,779.53 10,000.00 - -
公司预计的日常关联交易额度是在遵守关联交易的相关规定同时兼
公司董事会对日常关联交易实 顾经营决策效率的前提下进行的，是双方可能签署合同的上限金额；实际
际发生情况与预计存在较大差 发生额是按照双方实际执行进度确定。公司根据业务发展需要，同时根据
异的说明 关联方实际运营情况对交易进行了适时适当调整，导致日常关联交易实际
发生金额与预计金额存在一定差异。
经核查，独立董事认为：公司2021年度日常关联交易实际发生金额与
公司独立董事对日常关联交易
预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为；公司根据实际情况对关联
实际发生情况与预计存在较大
交易适时适当调整，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在
差异的说明
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
公司名称：福建时代星云科技有限公司
统一社会信用代码：91350105MA32G5K10H
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：福建省福州市马尾区马江路 26-1 号（自贸试验区内）
法定代表人：石正平
注册资本：20,000 万元人民币
成立日期：2019 年 2 月 1 日
主营业务：电池制造；电池销售；新能源汽车换电设施销售；信息系统集成
服务；工程和技术研究和试验发展；集中式快速充电站；分布式交流充电桩销售；
新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；智能控制系统集成；光
伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件制造；先进
电力电子装置销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；电
子专用设备制造；软件开发等。
最近一年财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日（经审计）：总资产 30,502.69
万元，净资产 17,329.69 万元；营业收入 10,282.57 万元，净利润-978.98 万元。
2、与星云股份的关联关系
星云股份持有时代星云10%的股权，且公司董事、总经理刘作斌先生兼任时
代星云董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
第7.2.3条第（三）项规定，时代星云为星云股份的关联方。
3、履约能力分析
目前，时代星云依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会
给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
本次新增日常关联交易预计是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关规定的前提下，为日常生产经营所需要。公司
将遵循诚实守信、互惠互利、客观公平的原则，以市场公允价格为依据，并根据
市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整；若无可供参考的市场价格，则以
实际成本加合理的利润率来确定具体结算价格。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次新增2022年度日常关联交易的主要目的系为满足公司业务发展及生产
经营的正常需要，且各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场
价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格，不存在损害公司和全体股东利
益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的财务
状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
经核查，我们认为：此次新增2022年度日常关联交易预计事项为公司正常业
务发展的需要，按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，保证了公司及关联方
生产经营活动的正常、连续、稳定运行。交易方资信情况良好，具有较强的履约
能力；相关日常关联交易的实施，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因
此对关联方产生依赖或被其控制。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事
会第二十二次会议审议。
（二）独立意见
经核查，我们认为：本次新增2022年度日常关联交易预计是公司日常经营所
需，符合公司的实际情况；交易价格以市场价格为依据，按照公平、公正、自愿、
诚信的原则进行，有利于公司的生产经营，不影响公司的独立性，符合公司和全
体股东的利益。公司董事会在审议表决上述议案的程序符合法律、法规和《公司
章程》的有关规定；不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意本次新增2022年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构关于新增2022年度日常关联交易预计的核查意见
经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：星云股份新增2022年度日常
关联交易预计事项属于公司日常经营活动所需，已经第三届董事会第二十二次会
议及第三届监事会第十六次会议审议，独立董事、监事会发表了专项意见，该事
项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司新增2022年度日常关联交易预计
事项无异议。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司新增
2022年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吕泉鑫 戴劲
兴业证券股份有限公司
年 月 日
