星云股份：星云股份：2022年第三次临时股东大会法律意见书2022-11-16
关于福建星云电子股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建星云电子股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字〔2022〕第 252 号
致：福建星云电子股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建星云电子股份有限公司（以
下简称公司）之委托，指派蔡钟山、陈禄生律师出席公司 2022 年第三次临时股
东大会（以下简称本次会议或本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东大会规则(2022 年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13
号，以下简称《上市公司股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则(2020 年修订)》（深证上〔2020〕517 号，以下简称《网络投
票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法
律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2．公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司第三届董事会第二十二次会议决议及公告、第三届监事会第十六次
会议决议及公告、《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》、本次会议股
权登记日的公司股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
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3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东
代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与
公司股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否相符。
4．公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法
律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5．按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅
对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会
议的表决程序及表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的各项议
案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第三届董事会第二十二次会议于 2022 年 10 月 24 日作出了关于召开本
次会议的决议，公司董事会于 2022 年 10 月 26 日分别在深圳证券交易所网站和
巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2022 年 11 月 15 日下午在福建省福州市马尾区石狮路 6 号公司第一会议室召
开，由公司董事长李有财先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为 2022 年 11 月 15 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午
13:00-15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时
间为 2022 年 11 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
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本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下
同）共 8 人，代表股份 66,385,013 股，占公司股份总数（147,783,896 股）的
比例为 44.9203%。其中：(1)出席现场会议的股东共 3 人，代表股份 55,459,276
股，占公司股份总数的比例为 37.5273%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次
会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 5
人，代表股份 10,925,737 股，占公司股份总数的比例为 7.3930%；(3)出席现场
会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 4 人，代表股
份 1,600 股，占公司股份总数的比例为 0.0011%。以上通过网络投票系统进行投
票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2．公司董事、监事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员出席了本次会议，其中，公司部分董事因在外地出差，系通过视频方式出
席本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以
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下决议：
(一)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 66,385,013 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
(二)审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 66,385,013 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
(三)审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 66,385,013 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
(四)审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 66,385,013 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
(五)审议通过《关于修改<独立董事制度>的议案》，表决结果如下：
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全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 66,385,013 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
(六)审议通过《关于修改<独立董事现场工作制度>的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 66,385,013 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
(七)审议通过《关于修改<监事会现场工作制度>的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 66,385,013 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
(八)审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 66,385,013 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
(九)审议通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 66,385,013 100%
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反对 0 0%
弃权 0 0%
(十)审议通过《关于修改<对外投资管理制度>的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 66,385,013 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
(十一)在李有财先生、刘作斌先生两位关联股东回避表决，其所持有的股份
数合计 38,906,342 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系
股东审议通过《关于新增 2022 年度日常关联交易预计的议案》，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系股东的 出席会议的无关联关系的中小投资者的
表决情况 表决情况
表决
占出席会议的无关联关系 占出席会议的无关联关系的
意见 代表股份数 代表股份数
股东所持有表决权 中小投资者所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 27,478,671 100% 1,600 100%
反对 0 0% 0 0%
弃权 0 0% 0 0%
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细
则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则(2022 年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则(2020 年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会
议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
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本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蔡钟山
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
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