福建星云电子股份有限公司
                         重大信息内部报告制度
                       （修订本 2022 年 11 月）


                               第一章    总则


    第一条     为规范福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，
及时、准确、完整地披露信息，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第 182
号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法
规、规范性文件和《福建星云电子股份有限公司章程》、《福建星云电子股份有限
公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
    第二条     公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对
本公司或本公司的股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信
息或事项时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、机构、部门（以下简称
“信息报告义务人”），应当在第一时间将相关信息向本公司董事长、董事会秘书
报告的制度。
    第三条     本制度适用于公司及其董事、监事、高级管理人员、公司各部门、
分支机构、公司下属的全资或控股子公司。
    第四条     本制度所称“信息报告义务人”包括：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员，及公司各部门、分支机构负责人；
    （二）公司下属的子公司的负责人；
    （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
    （四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；
    （五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；
    （六）公司各部门、分支机构中其他对公司重大信息可能知情的人员；
    （七）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员；
    （八）中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
    第五条   公司董事会秘书承办重大信息内部报告的具体工作。
    第六条   公司董事、监事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其一致行动人以及因工作关系了解到公司重大信息的其他人
员，在该等信息尚未依照法定程序予以公开披露之前，负有保密义务，不得泄漏
公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易
价格。
    第七条   公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对信息报告
义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大
信息报告的及时性、准确性和完整性。



                      第二章    重大信息的范围


    第八条   公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或子公司、参
股公司出现、发生或即将发生的以下情形以及该等事项的持续进展情况：
    （一）需提交公司董事会、监事会审议的事项；
    （二）各子公司、参股公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议；
    （三）公司独立董事的声明、意见及报告；
    （四）公司各部门、分支机构或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，
包括但不限于：
    1、购买或出售资产；
    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
    3、提供财务资助（含委托贷款）；
    4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    5、租入或租出资产；
    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7、赠与或受赠资产；
    8、债权或债务重组；
    9、研究与开发项目的转移；
    10、签订许可协议；
    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    12、深圳证券交易所认定的其他交易。
    公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常
经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定
的交易事项但属于公司的主营业务活动。
    上述第 2 项、第 4 项交易发生时，无论金额大小均需报告，其余事项发生交
易达到下列标准之一时，信息报告义务人应履行报告义务：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
    4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托
理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则
另有规定事项外，公司进行本条第一款规定同一类别且标的相关的交易时，应当
按照连续十二个月累计计算的原则。公司与同一交易方同时发生第八条第（四）
项第 2 至 4 项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易
涉及指标中较高者作为计算标准。交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导
致公司合并报表范围发生表更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入
作为计算标准。
    （五）公司或子公司发生或拟发生以下关联交易事项，包括：
    1、上述第（四）项所述交易事项；
    2、购买原材料、燃料、动力；
    3、销售产品、商品；
    4、提供或接受劳务；
    5、委托或受托销售；
    6、关联双方共同投资；
    7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，信
息报告义务人应履行报告义务：
    1、公司或子公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    2、公司或子公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元的交易，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
    3、年度日常关联交易总金额预计结果已经公司董事会或股东大会审议通过
并披露，实际执行中超过或可能超过预计总金额的日常关联交易。
    上述关联交易应按照连续 12 个月与同一关联人进行的交易或者与不同关联
人进行的交易标的类别相关的交易累计计算。上述同一关联人包括与该关联人受
同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。对关联方的认定，应当
根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
规定执行。
    公司或子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当及时报告。
    （六）重大诉讼、仲裁事项，包括：
    1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元人民币的诉讼、仲裁事项；
    2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
    3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生较大影响的；
    4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
    公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计算原则，经累计
计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再
纳入累计算范围。
    （七）拟变更募集资金投资项目，基建技改项目的立项/核准/备案、变更等；
    （八）利润分配和资本公积金转增股本事项；
    （九）公司拟开展证券发行、回购股份、股权激励计划、员工持股计划、重
大资产重组、资产分拆上市或挂牌等相关事项；
    （十）公司发生承诺事项，公司的股东、控股股东、实际控制人对公司或其
他股东发生承诺事项；
    （十一）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一的：
    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
    3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
    4、计提大额资产减值准备；
    5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解
散；
    6、公司预计出现净资产为负值；
    7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，而公司对相应债权未计提足
额坏账准备；
    8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废超过该资
产的 30%；
    9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，
控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重
大行政处罚、刑事处罚；
    10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违
规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
    11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的
人员辞职或者发生较大变动；
    12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核
心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
    13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的
风险；
    14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重
要核心技术项目的继续投资或者控制权；
    15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
    16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
    17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
    18、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面
事件。
    上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第八条第一款第（四）项的
规定。
    （十二）公司出现下列情形之一的：
    1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址、
联系电话等；
    2、经营方针、经营范围或者主营业务发生重大变化；
    3、变更会计政策或会计估计；
    4、董事会通过公司发行新股或者其他境内外发行融资方案；
    5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
应的审核意见；
    6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的持股情况或控制公司的情况
发生或拟发生较大变化；
    7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
    8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
    9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格
或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
    10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响；
    11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件
等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
    12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
    13、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
    14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
    15、获得大额政府补贴等额外收益；
    16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；
    17、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
    （十三）其他重大事项：
    1、预计公司年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一的：
    （1）净利润为负值；
    （2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
    （3）实现扭亏为盈。
    2、公司业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正。
    3、公司或子公司收到参股公司的利润分配或资本公积金转增股本方案。
    4、公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或提供劳
务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 50%
以上，且绝对金额超过 1 亿元人民币的。
    5、公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服
务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，
应当及时报告。
    6、公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对
现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响
的，应当及时报告。
    7、公司申请或者被债权人破产重整、和解清算的，应当及时报告下列进展
事项：
    （1）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
    （2）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
    （3）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
    （4）破产重整计划、和解协议的执行情况。
    8、中国证监会、深圳证券交易所规定的上市公司应履行信息披露义务的其
他情形。
    第九条     公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更的，公司控股股东、
实际控制人应在其就股份转让事项与受让方达成意向后第一时间将该信息报告
公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。
    如出现法院裁定禁止公司控股股东或实际控制人转让其所持有的公司股份
的情况时，公司控股股东或实际控制人应在收到法院裁定后第一时间将该信息报
告公司董事长和董事会秘书。
    第十条     持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻
结、司法拍卖、托管或设定信托、被依法限制表决权、被强制过户风险的情形时，
该股东应当第一时间将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。
    第十一条     信息报告义务人应当以书面形式向公司报送重大信息的相关材
料，包括但不限于：
    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
    （二）所涉及的营业执照、身份证件、协议、合同、意向书、备忘录、成交
确认书、可行性研究报告等文件资料；
    （三）所涉及的法律、法规、规范性文件、政府批文、法院判决或裁定，以
及相关情况介绍等；
    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
    （五）公司内部对重大事项审批的意见。



                     第三章   重大信息内部报告程序


    第十二条     公司各部门（含分支机构，下同）及子公司等信息报告义务人应
在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书报告该部门负责范
围内或该公司可能发生的重大信息，并咨询了解该重大事项是否符合上市公司规
范运作的法律法规和政策以及审批、备案、信息披露等相关事宜：
    （一）各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
    （三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或
应当知道该重大事项时。
    第十三条   公司各部门及各子公司应按照以下规定在第一时间向公司董事
会秘书报告该部门负责范围内或该公司重大信息事项的进展情况：
    （一）董事会、监事会或股东会就重大事项作出决议的，应当报告决议情况；
    （二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议（无论是否
附加条件或期限）的，应当报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的
内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当报告变更或者被解除、
终止的情况和原因；
    （三）重大事项获得政府有关部门批准、备案或被否决的，应当报告批准、
备案或否决情况；
    （四）重大事项出现逾期付款情形的，应当报告逾期付款的原因和相关付款
安排；
    （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当报告有关交付或过户
事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当报告未
如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进
展情况，直至完成交付或过户；
    （六）重大事项出现可能对公司或公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的其他进展或变化的，应当报告进展或变化情况。
    第十四条   重大信息内部报告的形式包括但不限于：
    （一）书面形式；
    （二）电话形式；
    （三）传真形式；
    （四）电子邮件形式；
    （五）口头形式；
    （六）会议形式。
    信息报告义务人应当在知悉本制度第二章所列的重大信息后第一时间先以
口头、电话、传真、电子邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并在 24
小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真或者将书面文件的扫描件、
拍照后采取电子邮件方式发送给公司董事会秘书，公司董事会秘书认为必要时，
信息报告义务人还应将原件以特快专递形式送达给公司董事会秘书。
    第十五条     公司董事会秘书在收到有关人员或单位报告的重大信息后，应当
第一时间向公司董事长、总经理报告。
    公司董事长在收到有关人员或单位报告的重大信息后，应当第一时间通知公
司董事会秘书。
    第十六条     公司董事会秘书依照我国有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，对信息报告义务人上报的重大信息进行分析和判断，情况紧急
的，应及时请示董事长决定对其处理方式；如需要公司履行对外公开信息披露义
务的，公司董事会秘书应立即将相关信息向公司董事会、监事会进行报告，提请
公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定将相关信息予以公开披露。
    第十七条     公司董事会秘书可指定专人对信息报告义务人上报的重大信息
进行整理并妥善保存。



               第四章    重大信息内部报告的管理和责任


    第十八条     公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、分支机构、子公
司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第二章所列情形时，信息报告义务人
应当将有关信息向公司董事长和/或董事会秘书报告并提交相关文件资料，确保
及时、真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有隐瞒、虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
    第十九条     公司董事会秘书和证券部具体负责组织编制公司应披露的定期
报告，包括年度报告、中期报告。年度报告、中期报告涉及的内容资料，公司各
部门、分支机构及子公司应及时、真实、准确、完整地报送证券部。
    如深圳证券交易所相关业务规则要求公司披露季度报告的，季度报告的披露
工作由公司董事会秘书和证券部具体负责。季度报告涉及的内容资料，公司各部
门、分支机构及子公司应及时、真实、准确、完整的报送证券部。
    第二十条     公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：
    （一）公司及子公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司各部门、分支机构负责人；
    （三）公司控股股东、实际控制人；
    （四）持有公司 5%以上股份的股东。
       第二十一条   负有内部信息报告义务的第一责任人应确保上报信息的及时、
真实、准确、完整，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       第二十二条   负有内部信息报告义务的第一责任人应根据其任职单位或部
门的实际情况，指定熟悉相关业务和法律法规的人员为信息报告联络人（各部门
联络人以部门负责人为宜；分公司、子公司根据实际情况，联络人以总经理或财
务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本单位重大信息的收集、整理以
及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。各部门及子公司应将其指定的
信息报告联络人，报公司证券部备案。
    重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送公司董事长和董事会秘
书。
       第二十三条   公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公
司各部门、分支机构、子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
       第二十四条   公司应建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内
部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，
并保证未公开重大信息处于可控状态。
       第二十五条   当出现、发生或即将发生可能对公司或公司股票及其衍生品种
的交易价格产生较大影响的情形或事件时，信息报告义务人应当第一时间将相关
信息向董事会秘书进行报告。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公
司各相关部门、分支机构、子公司及相关人员应当积极配合和协助，及时、准确、
完整地进行回复，并按照董事会秘书的要求提供相关资料。



                             第五章   责任追究


       第二十六条   信息报告义务人未按照本制度的规定履行信息报告义务，导致
公司信息披露违规的，公司将追究负有报告义务的相关人员（包括第一责任人、
信息报告联络人、其他负有报告义务的人员）的责任。
    未按照本制度的规定履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
    （一）不向公司董事长、董事会秘书报告相关信息或提供相关文件资料；
    （二）未及时向公司董事长、董事会秘书报告相关信息或提供相关文件资料；
    （三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在隐瞒、虚假陈
述、误导性陈述、重大遗漏或引发重大误解；
    （四）拒绝答复或未及时答复董事会秘书对相关问题的问询；
    （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
    第二十七条     违反本制度情节轻微者，公司应按照公司规章制度对相关责任
人给予批评、警告、记过等违纪处分。
    信息报告义务人违反本制度，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失的，公司应按照公司规章制度、劳动合同及/或保密协议的规定对相关责
任人给予降薪、降职、调岗的处分直至解除劳动合同，并可以要求其承担相应的
赔偿责任。信息报告义务人涉嫌违法犯罪的，依照法律规定处理。



                              第六章    附则


    第二十八条     本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行。
    本制度如与将来颁布或修订的法律、法规、规范性文件或本公司修改后的《公
司章程》相抵触的，依照有关法律、法规、规范性文件及本公司修改后的《公司
章程》的规定执行，并且公司应及时修订本制度。
    第二十九条     本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
    第三十条     本制度经公司董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。