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公司公告

星云股份:兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2022年度定期现场检查报告2022-12-12  

                                                 兴业证券股份有限公司
                   关于福建星云电子股份有限公司
                    2022 年度定期现场检查报告


保荐机构名称:兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称:星云股份
保荐代表人姓名:吕泉鑫              联系电话:0591-38281721
保荐代表人姓名:戴劲                联系电话:0591-38281707
现场检查人员姓名:吕泉鑫、戴劲
现场检查对应期间: 2022 年度
现场检查时间:2022 年 11 月 23 日
一、现场检查事项                                     现场检查意见
                                                                    不适
(一)公司治理                                       是    否
                                                                    用
现场检查手段:
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规               是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                 是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
                                                     是
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认       是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                     是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
                                                     是
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
                                                     是
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立     是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争       是
(二)内部控制
现场检查手段:
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      是
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内        不适
部审计部门                                                 用
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
                                                      是
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      是
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 是
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      是
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      是
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      是
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      是
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      是
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  是
2.公司已披露的内容是否完整                            是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                     是
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载   是
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                     是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                     是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                     是
义务
4.关联交易价格是否公允                               是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                     是
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                     是
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
                                                     是
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形       是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 是
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
                                                     参见
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资 下 文
效益是否与招股说明书等相符                           二说
                                                     明
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           是
(六)业绩情况
现场检查手段:
1.业绩是否存在大幅波动的情况                         是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                       是
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常   是
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
1.公司是否完全履行了相关承诺                         是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     是
(八)其他重要事项
现场检查手段:
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露             是
                                                                   不适
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露
                                                                   用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                     是
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按                 不适
相关要求予以整改                                                   用
二、现场检查发现的情况及说明
    (1)公司于 2022 年 4 月 13 日召开了第三届董事会第十八次会议及第三届
监事会第十二次会议,分别审议通过了《关于部分向特定对象发行股票募集资金
投资项目延期的议案》,同意将募集资金投资项目“新能源汽车电池智能制造装
备及智能电站变流控制系统产业化项目”、“锂电池电芯化成分容设备及小动力电
池包组装自动线设备生产线项目”及“信息化系统升级建设项目”进行延期,将
募投项目“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”
达到预定可使用状态日期由 2022 年 5 月 31 日延期至 2023 年 6 月 30 日;将“锂
电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”达到预定可
使用状态日期由 2021 年 12 月 31 日延期至 2023 年 6 月 30 日;将“信息化系统
升级建设项目”项目达到预定可使用状态由 2022 年 6 月 30 日延期至 2023 年 6
月 30 日。2022 年 4 月 15 日,公司披露了《关于部分首次公开发行股票募集资金
投资项目延期的公告》等相关公告,并于 2022 年 5 月 6 日召开了 2021 年度股东
大会,审议通过了《关于部分向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的议
案》。
    (2)公司 2022 年前三季度营业收入比上年同期增长 55.15%,归属于上市公
司股东的净利润比上年同期降低了 118.91%,主要原因系规模化产品的成本波动、
疫情、供应链等多方面因素,同时公司处于规模化业务转型期、新业务处于推广
期,期间费用较高,影响业绩表现。
(本页以下无正文)
    (本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司
2022 年度定期现场检查报告》之签字盖章页)




                 保荐代表人(签字):
                                             吕泉鑫




                 保荐代表人(签字):
                                             戴   劲




                                                  兴业证券股份有限公司




                                                       年     月    日