关于福建星云电子股份有限公司




             2021 年限制性股票激励计划


    调整授予价格及预留部分授予相关事项的




          法       律       意       见       书




                    福建至理律师事务所
 地址：中国福州市鼓楼区鼓屏路 105 号 1#九层 邮政编码：350003
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                         福建至理律师事务所
                   关于福建星云电子股份有限公司
             2021 年限制性股票激励计划调整授予价格
              及预留部分授予相关事项的法律意见书


                                          闽理非诉字〔2023〕第 2021130-03 号



致：福建星云电子股份有限公司


    根据福建星云电子股份有限公司（以下简称公司或星云股份）与福建至理律
师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受星云
股份的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）作为专项法律顾问，
为星云股份 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）
调整授予价格（以下简称本次调整授予价格）及预留部分授予相关事项出具法律
意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号，以下简
称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》（以
下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》（以下简称《自律监管指南第 1 号》）等有关法律、法规、规章和规
范性文件以及《福建星云电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》
（以下简称《激励计划草案》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所就星云股份本次调整授予价格及预留部分授予之相关事
宜出具本法律意见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

                                      2
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2.本所律师同意将本法律意见书作为星云股份本次调整授予价格及预留部
分授予相关事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依
法承担相应的法律责任。
    3.本所律师仅就星云股份本次调整授予价格及预留部分授予的相关法律事
项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题
的合理性以及有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发
表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告等文件中的数据或结论
时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评
价的适当资格。
    4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到星云股份作出的如下保证：
其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、星云股份或其他有关机构出具的证明文件以及本次
激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
    6.本所律师同意星云股份在为本次调整授予价格及预留部分授予相关事项
所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但星云股份作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    7.本法律意见书仅供星云股份本次调整授予价格及预留部分授予相关事项
之目的使用，不得用作任何其他目的。



                               释 义


                                     3
       在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
         简称        指                         特定含义

公司、星云股份       指   福建星云电子股份有限公司

本次激励计划、本激
                     指   福建星云电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
励计划

                          《福建星云电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划草案》     指
                          (草案)》

                          按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司及其控股子
激励对象             指   公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
                          务）骨干员工

                          公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日               指
                          日，由公司董事会根据相关规定确定

限制性股票、第二类        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                     指
限制性股票                后分次获得并登记的公司股票

授予价格             指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                          限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
归属                 指
                          励对象账户的行为

                          本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件             指
                          获益条件

                          限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日               指
                          日期，必须为交易日

                          自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期               指
                          全部归属或作废失效之日止的期间，最长不超过 48 个月

《公司章程》         指   《福建星云电子股份有限公司章程》

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）

《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》

《自律监管指南第 1        《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
                     指
号》                      业务办理》

元、万元             指   中华人民共和国法定货币人民币元、万元

中国、境内、              中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
                     指
中国境内                  政区、澳门特别行政区和台湾地区）


                                         4
         简称         指                            特定含义

中国证监会            指   中国证券监督管理委员会

深交所                指   深圳证券交易所

中登公司              指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所                  指   福建至理律师事务所

    〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕



                                       正 文


       一、本次调整授予价格及预留部分授予事项的批准与授权


       经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划和本
次调整授予价格及预留部分授予已履行了以下主要程序：
       1.2021 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。作为激励对象的董事刘作斌先生
已依法回避表决；此外，因公司董事长李有财先生为本次激励计划激励对象刘作
斌先生的一致行动人，故公司董事长李有财先生在公司第三届董事会第十六次会
议对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时亦已回避表决。公司独立董事对
本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于进一步完善公司
法人治理结构，建立健全公司的激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东利益。
       2.2021 年 12 月 27 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激
励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

                                         5
    3.2022 年 1 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，在关联股东
依法回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    4.根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2022 年 1
月 14 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事刘作斌先生已依法回避表决，董事
长李有财先生作为激励对象刘作斌先生的一致行动人亦回避表决；公司独立董事
已就上述相关事项发表了同意的独立意见。根据公司第三届董事会第十七次会议
决议，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事会
确定 2022 年 1 月 14 日为首次授予日，以 55.24 元/股的授予价格向符合条件的
350 名激励对象授予第二类限制性股票 4,047,470 股。
    5.2022 年 1 月 14 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的首次
部分限制性股票的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
    6.根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023 年 1
月 6 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》。在审议《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》时，
作为激励对象的董事刘作斌先生已依法回避表决，董事长李有财先生作为激励对
象刘作斌先生的一致行动人亦回避表决。公司独立董事已就上述相关事项发表了
同意的独立意见。因公司已于 2022 年 6 月实施 2021 年年度权益分派方案（每股
派发现金股利 0.0550 元(含税)），本次激励计划首次授予部分限制性股票及预留
授予部分限制性股票的授予价格由 55.24 元/股调整为 55.1850 元/股。根据公司
第三届董事会第二十四次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授
予条件已经成就，公司董事会确定 2023 年 1 月 6 日为预留授予日，向 26 名激励
对象授予第二类限制性股票 271,600 股，调整后的授予价格为 55.1850 元/股。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事

                                    6
会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，本次调整授予价
格属于公司股东大会对董事会授权范围内的事项，本次调整授予价格无需再提交
公司股东大会审议。
    7.2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划首次授予部分限制性股票及预
留授予部分限制性股票的授予价格由 55.24 元/股调整为 55.1850 元/股；公司监
事会对本次激励计划的预留授予部分限制性股票的授予安排进行了审核，并发表
了核查意见。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整授予价格及预留授
予部分限制性股票相关事项已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。



     二、本次激励计划授予价格的调整


    根据 2022 年 4 月 13 日公司第三届董事会第十八次会议、2022 年 5 月 6 日
公司 2021 年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，公
司以现有总股本 147,783,896 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.55
元（含税）。2022 年 6 月 2 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2021 年年度
权益分派实施公告》，公司 2021 年度权益分派的股权登记日为 2022 年 6 月 8 日，
除权除息日为 2022 年 6 月 9 日，公司委托中登公司代为派发现金股利的发放日
为 2022 年 6 月 9 日。


    根据《激励计划草案》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”中
规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。其中派息涉及的授予价格的调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

                                     7
经派息调整后，P 仍须大于 1。


    2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司已于 2022 年 6 月
实施 2021 年年度权益分派方案（每股派发现金股利 0.0550 元(含税)），根据《激
励计划草案》中“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”之规定，公司董事会同意本次激励
计划首次授予部分限制性股票及预留授予部分限制性股票的授予价格由 55.24
元/股调整为 55.1850 元/股。根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董
事会的授权，本次调整授予价格属于公司股东大会对董事会授权范围内的事项，
本次调整授予价格无需再提交公司股东大会审议。


    本所律师认为，本次调整授予价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。



    三、本次激励计划预留部分授予的相关事项


    (一)限制性股票的预留授予日


    1.根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次
激励计划的授予日。2023 年 1 月 6 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议
通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次激励计划
的限制性股票的预留授予日为 2023 年 1 月 6 日。
    2.根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日为交易
日，该授予日是在公司股东大会审议通过本次激励计划后的 12 个月内。


    本所律师认为，公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》等有关法律、

                                    8
法规、规范性文件和《激励计划草案》的相关规定。


    (二)本次授予预留部分限制性股票的授予条件


    根据《管理办法》《激励计划草案》的有关规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则公司
不能向激励对象授予限制性股票：
    1.公司未发生如下任一情形：
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的；
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象未发生如下任一情形：
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    (6)中国证监会认定的其他情形。


    2023 年 1 月 6 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的预留授予
条件已经成就。同日，公司独立董事对公司向激励对象预留授予限制性股票事宜
发表了同意的独立意见。
    2023 年 1 月 6 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激

                                     9
励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会认为本次激励计划的预留
授予激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激
励对象条件，本次激励计划规定的预留授予条件均已成就。
    根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 致 同 审 字 (2022) 第
351A009553 号《审计报告》、公司《2021 年年度报告》《2021 年度内部控制自我
评价报告》、公司第三届董事会第二十四次会议决议、公司第三届监事会第十八
次会议决议、公司独立董事对《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
出具的独立意见以及公司的确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公
司本次激励计划规定的预留授予部分限制性股票的授予条件已经成就，公司向预
留授予部分激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。



    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整授予价
格及预留授予部分限制性股票相关事项已取得必要的批准与授权；本次调整授予
价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划
草案》的规定；本次激励计划的预留授予条件已经成就，公司董事会就本次激励
计划预留授予部分确定的预留授予日、公司向预留授予部分激励对象授予限制性
股票等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划
草案》的规定。公司尚需就本次授予限制性股票依法履行相应的信息披露义务。


    本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！


    （本页以下无正文）




                                         10
   （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分授予相关事项的法律意见
书》之签署页）




   福建至理律师事务所                     经办律师：
       中国福州                                         蔡钟山


                                          经办律师：
                                                        陈禄生


                                  律师事务所负责人：
                                                        柏    涛


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