星云股份：第三届董事会第二十五次会议决议公告2023-04-15
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2023-017
福建星云电子股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次
会议通知及会议材料于 2023 年 4 月 4 日以专人送达、电子邮件、传真等方式向
全体董事、监事及高级管理人员发出，本次会议于 2023 年 4 月 14 日在福州市马
尾区石狮路 6 号公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长李
有财先生召集并主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司全体监事及高级管理
人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人
民共和国公司法》和《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定。
经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如
下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，表
决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照创业板上市公司向特定对象发
行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查
和自我评价。公司认为公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板
上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的条件。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议
后，发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》。公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次向特
定对象发行”、“本次发行”），具体如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
1 元。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2．发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向
特定对象发行。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3．发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定对象，包括具备
届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、
其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时
法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法
律、法规和规范性文件的规定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交
易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次
发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4．定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原
则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5．发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的 30%，截至本次向特定对象发行股票预案公告日，公司总股本为 147,783,896
股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 44,335,168 股（含本数，以
下简称“发行数量上限”），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授
权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积
金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致
股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发
生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应
调整。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6．限售期
本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本
次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增
股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7．本次发行前滚存的未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本
次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8．决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过
本次向特定对象发行议案之日起计算。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9．上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10．募集资金数量和用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金投
序号 项目名称
（万元） 入金额（万元）
星云储能系统及电池关键部件制造和检测中
1 105,769.46 86,500.00
心项目
2 补充流动资金 33,500.00 33,500.00
合计 139,269.46 120,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以
置换（不含在公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日前实际已发生的投资
额部分）。若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行
募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司本次向特定对象发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：（1）
公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案及其他相关议案；（2）深
圳证券交易所的审核同意和中国证监会对公司本次向特定对象发行予以注册的
决定。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议
后，发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《福建星云电子股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案》详见
公司于 2023 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内
容。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议
后，发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》，表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《福建星云电子股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告》详见公司于 2023 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关内容。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议
后，发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》，表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《福建星云电子股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用 的 可 行 性 分 析 报 告 》 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 15 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议
后，发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》，表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为保证本次向特定对象发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东
大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的一切事宜，包括但不
限于：
1.授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，按照公司
股东大会审议通过的本次向特定对象发行方案，根据具体情况在本次向特定对象
发行决议有效期内，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时
机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、
募集资金规模等以及办理募集资金专项账户设立事宜、签署募集资金专户存储三
方（或四方）监管协议等与本次向特定对象发行方案有关的事宜等；
2.授权公司董事会制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，办理本次向
特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，
制作、修改、签署、呈报、执行本次发行方案及本次发行申报材料，并按照监管
要求处理与本次向特定对象发行相关的信息披露事宜；根据中国证监会及其他有
关政府主管部门、证券交易所核准/批准的情况及市场情况，公司董事会有权确
定本次向特定对象发行的实施时机等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有
关政府主管部门、证券交易所的要求对本次向特定对象发行的具体方案及相关条
款进行修改或调整；
3.授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次向特定对象发
行的中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次向
特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、
承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4.如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门、证
券交易所及其他政府有关主管部门对本次向特定对象发行方案及申报材料提出
反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授
权人士对本次向特定对象发行方案以及与本次向特定对象发行有关的申报材料、
协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
5.如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次向
特定对象发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提
之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与
此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
6.授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出
具体安排或进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与募集资金投资项目
审批、核准、备案或实施进度不一致的，可根据实际情况需要以自筹资金先行投
入，待募集资金到位后再予以置换；本次发行募集资金到位后，按募集资金投资
项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整
并最终决定募集资金投资项目的优先次序；
7.授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发
行；
8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形，或者上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、
法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次向特定对象发
行方案延期实施，或者按照新的上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、
法规、规章、规范性文件继续办理本次向特定对象发行事宜；
9.授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的
实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理
增加公司注册资本的变更登记、公司章程备案等手续，并向税务等其他政府有关
主管部门办理一切相关手续；
10.授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后，办理本次发
行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登
记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜；
11.授权公司董事会全权决定并处理与本次向特定对象发行有关的其他事宜。
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议
后，发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果
为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》等文件的规定，公司董事会编制了截至 2022 年 12 月
31 日前次募集资金使用情况的报告。该报告已经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专
字〔2023〕第 351A007670 号）鉴证。
《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《福建星云电
子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司于 2023 年 4 月 15
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议
后，发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即
期回报措施及相关主体承诺的议案》，表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
《福建星云电子股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》详见公司于 2023 年 4 月 15
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议
后，发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于<未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议案》，
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司
编制了《福建星云电子股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规
划》。
《福建星云电子股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》
详见公司于 2023 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相
关内容。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，表决结果
为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会决定于 2023 年 5 月 5 日采取现场会议与网络投票相结合的方式
召开 2023 年第二次临时股东大会，并将上述第一项至第九项议案提交该次股东
大会审议。
《福建星云电子股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》
详见公司于 2023 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相
关内容。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月十五日
