兴业证券股份有限公司

                     关于福建星云电子股份有限公司

           使用部分闲置募集资金用于现金管理的核查意见


     兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建
星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”或“公司”）向特定对象发行股
票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对星云股份拟使用部分闲置募集
资金进行现金管理的事项进行审慎核查，核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意福建星云电子股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2642 号）同意注册，公司向特定
对象发行人民币普通股（A 股）12,383,896 股，每股面值为 1.00 元（人民币，币
种下同），发行价格为 32.30 元/股，募集资金总额为 399,999,840.80 元，扣除与
发 行 相 关 的 费 用 （ 不 含 税 ）11,599,822.71 元 后 ， 公 司 实 际 募 集 资金 净额为
388,400,018.09 元。募集资金已于 2021 年 1 月 6 日汇入公司募集资金专项存储账
户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，
并于 2021 年 1 月 7 日出具了“致同验字（2021）第 351C000006 号”《验资报
告》。公司对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》。

        二、募集资金使用情况及闲置原因

     公司《2020 年向特定对象发行股票募集说明书》披露的本次向特定对象发
行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                           单位：万元
                                                                     拟使用募集资金
 序号                    项目名称                     投资总额
                                                                       投入金额
         新能源汽车电池智能制造装备及智能电站
  1                                             47,335.26      23,000.00
         变流控制系统产业化项目
         锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包
  2                                              4,494.64       3,000.00
         组装自动线设备生产线项目
  3      信息化系统升级建设项目                  2,005.00       2,000.00

  4      补充流动资金                           12,000.00      12,000.00

                        合计                    65,834.90      40,000.00

      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目的实施进
度和资金安排，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

      三、本次使用部分闲置募集资金用于现金管理的基本情况

      （一）投资目的
      公司拟在不影响募集资金项目建设及日常经营，且风险可控的前提下，使用
不超过人民币 16,000 万元暂时闲置的募集资金，用于购买短期保本型理财产品
或存款类产品，以提高公司闲置募集资金使用效率，增加现金管理收益，降低公
司的财务成本。
      （二）投资产品品种
      公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买投资
收益明显高于同期银行存款利率的且投资期限不超过 12 个月的保本型理财产品
或存款类产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。
      部分闲置的募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足
保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资
金投资计划正常进行；（3）投资品种不包括向银行等金融机构购买以股票、利
率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品，不违反中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规
定。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
      （三）投资额度及使用期限
      根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足
的流动性，公司拟使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金 管理，
购买短期保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司2022年度股东大会审
议通过之日起18个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。截至目前，
公司在有效期内购买的合计12.890.61万元保本理财产品尚未到期。
    （四）资金来源：暂时闲置的募集资金。
    （五）实施方式
    在上述使用期限及累计交易额度范围内，公司董事会提请股东大会授权董事
长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业
理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品或存款类产
品品种、签署合同及协议等法律文书。
    公司为进行现金管理购买理财产品或存款类产品必须以公司自身名义进行，
通过募集资金专户进行，并由专人负责投资理财账户的管理；该等投资产品不得
用于质押。
    （六）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。

    四、投资风险分析、风险控制措施以及对公司日常经营的影响

    （一）投资风险分析
    1、虽然保本型理财产品或存款类产品属于低风险投资品种，但金融市场受
宏观经济影响较大，不排除收益受到宏观市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
    3、相关工作人员的操作和监控风险。
    （二）风险控制措施
    1、额度内资金只用于投资期限不超过 12 个月安全性高、流动性好的低风险
保本型产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责
任等。
    2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
    3、公司内审部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督，定期对投
资理财资金的使用与保管情况开展内部审计，出具内部审计报告，报送董事会和
审计委员会。
    4、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。在公司内
审部核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行
审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
    5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
    （三）对公司的影响
    1、公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在确保募集资金投资项目建
设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、风险低、
期限短的保本型理财产品或存款类产品投资是在确保不影响募集资金投 资项目
实施的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。
    2、通过进行适度的低风险的短期理财，公司可以提高募集资金的使用效率，
能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好
的投资回报，不会损害公司股东利益。

    五、本次事项所履行的审批程序及专项意见

    2023 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二
十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公
司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币
16,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品或存款类产
品，使用期限为自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起 18 个月。在上述额度
及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至
募集资金专户。公司独立董事发表了明确的同意意见。

    六、保荐机构的核查意见

   经核查，本保荐机构认为：
   星云股份本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会
第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同
意意见，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集
资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利
益的情况。
   综上所述，保荐机构对星云股份本次使用部分闲置募集资金用于现金管理的
事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司使
用部分闲置募集资金用于现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                吕泉鑫                戴劲




                                                兴业证券股份有限公司


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