福建星云电子股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的
                             独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》《福建星云电子股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《福建星云电子股份有限公司独立董事制度》等相关
规定，我们作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本
着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，现就公司第三届董事会二十六次会议审议
的相关事项，基于独立判断发表如下独立意见：

    一、《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，我们对公司
2022年度募集资金存放与实际使用的情况进行了认真的核查。
    经核查，我们认为：公司2022年度的募集资金存放与使用情况符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规
定，也符合公司《募集资金使用管理办法》的规定。不存在违规使用募集资金的
行为，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司股东特别是中小
投资者利益的情况。公司编制的《2022年度募集资金存放及与实际使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    二、《关于2022年度利润分配预案的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：董事会拟定的2022年度利润分配预案综合考虑了公司财
务状况、发展计划和资金需求等因素，同时兼顾了股东合理回报及公司可持续发
展的需要，分红水平具有合理性，不存在损害公司股东特别是广大中小股东利益
的情形；该预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。我
们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该项议案提交公司2022年度股东大
会审议。

    三、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见

    经审阅公司《2022年度内部控制自我评价报告》，我们认为：报告期内公司
已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司《2022年度
内部控制自我评价报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司2022年度内部控
制制度的建设及运行情况。公司治理、日常管理、信息披露、对外担保等事项均
严格按照公司各项内部控制制度的规定实施，并且对各环节可能存在的内外部风
险进行了合理控制。因此，我们一致同意公司董事会编制的《2022年度内部控制
自我评价报告》。

    四、《关于续聘2023年度审计机构的议案》的独立意见

    经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关
审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够的独立性、
专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公
司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
    公司续聘 2023 年度审计机构事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘致同会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

    五、《关于 2022 年度计提信用减值和资产减值损失的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次基于谨慎性原则计提信用减值和资产减值损失
的事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会
计政策的规定及公司的实际情况。计提信用减值和资产减值损失后，财务报表能
够更加公允、真实地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司关于资产价值的
会计信息更加真实可靠，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次计提信用减值和资产减值损失的
事项。

    六、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司2023年度拟与关联方发生的持续性日常关联交易是
公司日常经营所需，符合公司的实际情况；交易价格以市场价格为依据，按照公
平、公正、自愿、诚信的原则进行，有利于公司的生产经营，不影响公司的独立
性，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议表决上述议案时，关联董事
均进行了回避表决，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；不
存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议
案提交2022年度股东大会审议。

    七、《关于开展票据池业务的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健。开展票据池业
务，可以实现公司票据的集中统筹管理，全面盘活票据资产，减少公司资金占用，
优化财务结构，提高流动资产的使用效率。该事项履行了必要的审批程序，决策
和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益
的 情 形 。因 此 ，同 意 公司 及 子公 司 与国 内 商业 银 行 开展 总 计不 超 过人 民 币
60,000.00万元的票据池业务，即用于与合作银行开展票据池业务质押、抵押的票
据合计余额不超过人民币60,000.00万元。上述额度在业务有效期内可循环滚动使
用。

    八、《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：本次使用公司向特定对象发行股票的部分闲置募集资金
进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》的相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础
上，使用部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影
响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，
增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，我们同意公司使用
不超过人民币16,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财
产品或存款类产品，使用期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起18个
月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期
后将及时归还至募集资金专户。

    九、《关于使用部分闲置自有资金用于现金管理的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司目前运营情况正常，财务状况稳健，在保证公司正
常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置自有资金用于现金管理，购买保本型
理财产品或存款类产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效
率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营造成不利影响，且符合公司利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司
使用不超过人民币5,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，购买短期保本型
理财产品或存款类产品，使用期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起18
个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

   十、《关于向银行申请融资额度的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次向银行申请融资额度的事项，能够为公司生产
经营活动和投资项目建设提供融资保障，增强公司资产的流动性和经营实力，对
公司日常经营活动产生积极的影响，进一步促进公司持续稳定发展。目前，公司
生产经营情况正常，经营效益和财务状况良好，具备较强的偿债能力。本次向银
行申请融资额度符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意本次向银行申请融资额度的事项，并将该事项
提交公司股东大会审议。

    十一、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》的独
立意见

    经核查，我们认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合相
关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中
的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序。因此，我们同意公司作废本激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。

    十二、关于2022年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用和
公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的规定，对公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用和公司
对外担保情况进行了认真检查，现就相关情况发表专项说明及如下独立意见：
    截至2022年12月31日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用
公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的关联方违规
占用资金情况。
    截至2022年12月31日，除对合并报表范围内子公司福建星云检测技术有限公
司、宁德星云检测技术有限公司、福建省星度邦精工有限公司的银行授信提供担
保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到
报告期的其他对外担保事项。
    （以下无正文）
   （本页为《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六
次会议相关事项的独立意见》之签署页，无正文）




   独立董事签名：




       张白                    郑守光                  郭睿峥




                                                二〇二三年四月二十日