证券代码：300648          证券简称：星云股份         公告编号：2023-026



                    福建星云电子股份有限公司
             第三届董事会第二十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次

会议通知及会议材料于 2023 年 4 月 10 日以专人送达、电子邮件、传真等方式向

全体董事、监事及高级管理人员发出，本次会议于 2023 年 4 月 20 日在福州市马

尾区石狮路 6 号公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长李

有财先生召集并主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司全体监事及高级管理

人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人

民共和国公司法》和《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的有关规定。

    经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如

下决议：

    一、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》，表决结果为：7

票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    二、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》，表决结果为：7

票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    2022 年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共

和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，充分履

行《公司章程》赋予的职责，有效执行各项决议。全体董事勤勉尽责，履行职责

和义务，积极开展工作，保障公司规范运作。

    公司独立董事张白先生、郑守光先生、郭睿峥女士分别向董事会递交了《2022
年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。

    《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》详见 2023

年 4 月 22 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》

和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    三、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>

的议案》，表决结果为：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    公司 2022 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深

圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行

为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了（致同专字

[2023]第 351A009132 号）《关于福建星云电子股份有限公司 2022 年度募集资金

存放与实际使用情况鉴证报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业

证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实

际使用情况的核查意见》；公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及独立董事对该事

项发表的独立意见详见 2023 年 4 月 22 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    四、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》，表决结果为：7

票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    2022 年度，公司实现营业收入 128,022.54 万元，较上年同期上升 57.92%；

归属于上市公司普通股股东的净利润为 894.56 万元，较上年同期下降 88.24%。

公司 2022 年度财务报表及附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并

出具标准无保留意见。

    《2022 年度财务决算报告》详见 2023 年 4 月 22 日刊载于《中国证券报》

《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关内容。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    五、审议通过《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》，表决结果为：7

票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    六、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，表决结果为：7 票

赞成；0 票反对；0 票弃权。

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2022 年 12 月 31 日，

公司合并报表中累计可供分配利润为 264,942,896.32 元，母公司报表中累计可供

分配利润为 253,720,459.21 元。经董事会讨论，公司拟定 2022 年度的利润分配

预案为：公司以现有总股本 147,783,896 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金

股利人民币 0.10 元（含税），共派发现金股利人民币 1,477,838.96 元（含税），

不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至以后年度分配。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    《关于 2022 年度利润分配预案的公告》及独立董事对该事项发表的独立意

见详见 2023 年 4 月 22 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证

券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    七、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》，表决结
果为：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了（致同专字

[2023]第 351A009133 号）《福建星云电子股份有限公司内部控制鉴证报告》；

保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于福建星云电

子股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；公司独立董事

对本议案发表了同意的独立意见。

    《2022 年度内部控制自我评价报告》及独立董事对该事项发表的独立意见
详见 2023 年 4 月 22 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证

券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

    八、审议通过《关于<2022 年度社会责任报告>的议案》，表决结果为：7

票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    《2022 年度社会责任报告》详见 2023 年 4 月 22 日刊载于《中国证券报》

《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上的相关内容。

    九、审议通过《关于<2022 年年度报告及其摘要>的议案》，表决结果为：7

票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》详见 2023 年 4 月 22 日刊

载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    十、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，表决结果为：7 票

赞成；0 票反对；0 票弃权。

    同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构，从事会计报表的审计、净资产验证等服务，聘期自公司 2022 年度股东大会
审议通过之日起一年。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长根据 2023 年
度审计的具体工作量及市场价格水平确定其 2023 年度审计及其他相关业务的服
务费用。
    公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议
后，发表了同意的独立意见。

    《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》及公司独立董事对该事项的事前认

可和独立意见详见 2023 年 4 月 22 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证

券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    十一、审议通过《关于 2022 年度计提信用减值和资产减值损失的议案》，

表决结果为：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    《关于 2022 年度计提信用减值和资产减值损失的公告》及独立董事对该事

项发表的独立意见详见 2023 年 4 月 22 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

    十二、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李

有财先生、刘作斌先生对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果为：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    同意公司及子公司 2023 年度与关联公司发生日常关联交易总金额预计不超

过人民币 58,600.00 万元，主要关联交易内容为销售储能变流器、充电桩、测试

设备、自动装备、光储充检智能电站、软件开发服务等产品以及采购钣金件、储

能相关等产品。
    公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议
后，发表了同意的独立意见。

    《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》《兴业证券股份有限公司关于

福建星云电子股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计情况的核查意见》及独

立董事对该事项发表的事前认可及独立意见详见 2023 年 4 月 22 日刊载于《中国

证券报》上海证券报》证券时报》证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上的相关内容。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十三、审议通过《关于开展票据池业务的议案》，表决结果为：7 票赞成；

0 票反对；0 票弃权。

    同意公司及子公司与国内商业银行开展总计不超过 60,000.00 万元的票据池
业务，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计余额不超
过 60,000.00 万元，业务期限为自公司股东大会审议通过之日起二年。上述额度
在业务有效期内可循环滚动使用。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《关于开展票据池业务的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见
2023 年 4 月 22 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，表

决结果为：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    同意使用不超过人民币 16,000.00 万元的闲置募集资金用于现金管理，购买
投资期限不超过 12 个月的保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司
2022 年度股东大会审议通过之日起 18 个月。在上述额度及决议有效期内，可循
环滚动使用。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的公告》《兴业证券股份有限公
司关于福建星云电子股份有限公司使用部分闲置募集资金用于现金管理的核查
意见》及独立董事对该事项发表的独立意见详见 2023 年 4 月 22 日刊载于《中国
证券报》上海证券报》证券时报》证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关内容。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十五、审议通过《关于使用部分闲置自有资金用于现金管理的议案》，表

决结果为：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    同意使用不超过人民币 5,000.00 万元的闲置自有资金用于现金管理，购买投

资期限不超过 12 个月的保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司 2022

年度股东大会审议通过之日起 18 个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚

动使用。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    《关于使用部分闲置自有资金用于现金管理的公告》《兴业证券股份有限公

司关于福建星云电子股份有限公司使用部分闲置自有资金用于现金管理的核查

意见》及独立董事对该事项发表的独立意见详见 2023 年 4 月 22 日刊载于《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十六、审议通过《关于向银行申请融资额度的议案》，表决结果为：7 票赞

成；0 票反对；0 票弃权。

    同意公司向银行申请不超过人民币 260,000.00 万元的综合授信额度，综合授

信业务将实行总余额控制，授信期限为自公司股东大会审批通过之日起二年，授

信额度最终以银行实际审批为准。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    《关于向银行申请融资额度的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详

见 2023 年 4 月 22 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券

日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：7 票赞成；0

票反对；0 票弃权。

    同意公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》（财会﹝2021﹞

35 号）、《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通

知》（财会﹝2022﹞13 号）、《企业会计准则解释第 16 号》（财会﹝2022﹞31

号）的要求，对公司会计政策进行相应变更。

    《关于会计政策变更的公告》详见 2023 年 4 月 22 日刊载于公司指定信息披

露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

    十八、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议

案》。董事刘作斌先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决，董

事长李有财先生作为激励对象刘作斌先生的一致行动人回避表决，其他非关联

董事参与本议案的表决。表决结果为：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的

授权，由于 70 名首次授予限制性股票的激励对象因个人原因已离职，不再具备

激励对象资格，对其已获授但尚未归属的合计 646,020 股取消归属并予以作废失

效；因公司 2022 年营业收入未能达到本次激励计划首次授予的限制性股票第一

个归属期归属条件中的公司层面业绩考核目标，本次激励计划首次授予的限制性

股票第一个归属期的归属条件未能成就，公司对本次激励计划中首次授予限制性

股票的除已离职激励对象外的其余 280 名激励对象已获授但尚未归属的第一个

归属期的限制性股票合计 1,020,435 股取消归属并予以作废失效。

    综上所述，本次合计作废以上尚未归属的限制性股票 1,666,455 股。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》及独立董事对

该事项发表的独立意见详见 2023 年 4 月 22 日刊载于公司指定信息披露媒体《中

国证券报》《上海 证券报》《证 券时报》《证 券日报》和巨 潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

    十九、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》，表决结果为：7

票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    公司董事会定于 2023 年 5 月 15 日下午 14:30 在福建省福州市马尾区石狮路

6 号公司第一会议室召开公司 2022 年度股东大会。本次会议将采取现场投票和

网络投票相结合的方式进行。

    《关于召开 2022 年度股东大会的通知》详见 2023 年 4 月 22 日刊载于《中

国证券报》《上海 证券报》《证 券时报》《证 券日报》和巨 潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。



    备查文件

    1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会二十六次会议决议》；
    2、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会
议相关事项的事前认可意见》；
   3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会
议相关事项的独立意见》。


   特此公告。


                                    福建星云电子股份有限公司
                                          董   事   会
                                     二〇二三年四月二十二日