星云股份：关于星云股份2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书2023-04-22
关于福建星云电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建星云电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的
法律意见书
闽理非诉字〔2023〕第 2021130-04 号
致：福建星云电子股份有限公司
根据福建星云电子股份有限公司（以下简称公司或星云股份）与福建至理律
师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受星云
股份的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）作为专项法律顾问，
为星云股份 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票（以下简称本次作废部分限制性股
票）相关事项出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监
会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2023 年修订)》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理(2023 年 2 月修订)》（以下简称《自律监管指南
第 1 号》）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《福建星云电子股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划草案》）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就星云股份本次
作废部分限制性股票之相关事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
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严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为星云股份本次作废部分限制性股票相
关事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相
应的法律责任。
3.本所律师仅就星云股份本次作废部分限制性股票的相关法律事项发表意
见，而不对公司本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准、业绩考核目标
等问题的合理性以及有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估、业绩考核等
非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事
项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告等文件
中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进
行核查和作出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到星云股份作出的如下保证：
其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、星云股份或其他有关机构出具的证明文件以及本次
激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6.本所律师同意星云股份在为本次作废部分限制性股票所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但星云股份作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供星云股份为本次作废部分限制性股票之目的使用，不得
用作任何其他目的。
释 义
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在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
公司、星云股份 指 福建星云电子股份有限公司
本次激励计划、本激
指 福建星云电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
励计划
《福建星云电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划草案》 指
(草案)》（已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过）
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司及其控股子
激励对象 指 公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会根据相关规定确定
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的公司股票
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止的期间，最长不超过 48 个月
《公司章程》 指 《福建星云电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
号》 业务办理(2023 年 2 月修订)》
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
中国境内 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
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简称 指 特定含义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 福建至理律师事务所
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
正 文
一、本次作废部分限制性股票的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划和本
次作废部分限制性股票已履行了以下主要程序：
1.2021 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。作为激励对象的董事刘作斌先生
已依法回避表决；此外，因公司董事长李有财先生为本次激励计划激励对象刘作
斌先生的一致行动人，故公司董事长李有财先生在公司第三届董事会第十六次会
议对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时亦已回避表决。公司独立董事对
本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于进一步完善公司
法人治理结构，建立健全公司的激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东利益。
2.2021 年 12 月 27 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激
励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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3.2022 年 1 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，在关联股东
依法回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4.根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2022 年 1
月 14 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事刘作斌先生已依法回避表决，董事
长李有财先生作为激励对象刘作斌先生的一致行动人亦回避表决；公司独立董事
已就上述相关事项发表了同意的独立意见。根据公司第三届董事会第十七次会议
决议，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事会
确定 2022 年 1 月 14 日为首次授予日，以 55.24 元/股的授予价格向符合条件的
350 名激励对象授予第二类限制性股票 4,047,470 股。
5.2022 年 1 月 14 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的首次
部分限制性股票的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
6.根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023 年 1
月 6 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》。在审议《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》时，
作为激励对象的董事刘作斌先生已依法回避表决，董事长李有财先生作为激励对
象刘作斌先生的一致行动人亦回避表决。公司独立董事已就上述相关事项发表了
同意的独立意见。因公司已于 2022 年 6 月实施 2021 年年度权益分派方案（每股
派发现金股利 0.0550 元(含税)），本次激励计划首次授予部分限制性股票及预留
授予部分限制性股票的授予价格由 55.24 元/股调整为 55.1850 元/股。根据公司
第三届董事会第二十四次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授
予条件已经成就，公司董事会确定 2023 年 1 月 6 日为预留授予日，向 26 名激励
对象授予第二类限制性股票 271,600 股，调整后的授予价格为 55.1850 元/股。
7.2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
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于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划首次授予部分限制性股票及预
留授予部分限制性股票的授予价格由 55.24 元/股调整为 55.1850 元/股；公司监
事会对本次激励计划的预留授予部分限制性股票的授予安排进行了审核，并发表
了核查意见。
8.根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023 年 4
月 20 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予
尚未归属的第二类限制性股票的议案》。作为激励对象的董事刘作斌先生已依法
回避表决，董事长李有财先生作为激励对象刘作斌先生的一致行动人亦回避表
决。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。鉴于本次激励计划
首次授予限制性股票的 70 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资
格，公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定对上述 70 人已获授但尚未归
属的限制性股票合计 646,020 股取消归属并予以作废失效；因《激励计划草案》
规定的首次授予限制性股票第一个归属期归属条件中的公司层面业绩考核目标
（即 2022 年营业收入不低于 13 亿元）未能实现，公司董事会同意根据《激励计
划草案》的规定对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的
其余 280 名激励 对象 已获 授但尚 未归 属的第 一个 归属 期的限 制性 股票合计
1,020,435 股取消归属并予以作废失效。
9.2023 年 4 月 20 日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于作
废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划
中首次授予限制性股票的已离职的 70 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票合计 646,020 股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授
予限制性股票的除已离职激励对象外的其余 280 名激励对象已获授但尚未归属
的第一个归属期的限制性股票合计 1,020,435 股取消归属并予以作废失效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废部分限制性股票已
取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。
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二、本次作废部分限制性股票的相关事项
(一)根据《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第
二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“(三)激励对象因辞职、公司裁员
而离职的，在该情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税。”
经核查，本次激励计划首次授予限制性股票的 70 名激励对象因个人原因已
离职，不再具备激励对象资格，因此，公司董事会同意对已离职的上述 70 名激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 646,020 股取消归属并予以作废失
效。
(二)根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期”中规定，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排
如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 30%
24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 30%
36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 40%
48 个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 50%
首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24
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归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
个月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约
束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，
则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
根据《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与归属条件”之“二、限
制性股票的归属条件”中“公司层面业绩考核要求”，首次授予限制性股票的考
核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核
目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年营业收入不低于 13 亿元；
第二个归属期 2022 年、2023 年累计营业收入不低于 33 亿元；
第三个归属期 2022 年、2023 年、2024 年累计营业收入不低于 63 亿元。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
预留部分限制性股票的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年、2023 年累计营业收入不低于 33 亿元；
第二个归属期 2022 年、2023 年、2024 年累计营业收入不低于 63 亿元。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据公司《2022 年年度报告》、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审
计报告》（致同审字(2023)第 351A013208 号）及公司出具的说明，公司 2022 年
度营业收入（经审计的合并财务报表数据）为 128,022.54 万元，营业收入低于
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13 亿元。因此，公司 2022 年度营业收入未能达到本次激励计划首次授予的限制
性股票第一个归属期归属条件中的公司层面业绩考核目标，本次激励计划首次授
予的限制性股票第一个归属期的归属条件未能成就。
经核查，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件中的公
司层面业绩考核目标未能实现，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属
期的归属条件未能成就，因此，公司董事会同意对本次激励计划中首次授予限制
性股票的除已离职激励对象外的其余 280 名激励对象已获授但尚未归属的第一
个归属期的限制性股票合计 1,020,435 股取消归属并予以作废失效。
综上，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票符合《公司法》《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；公司尚需就
本次作废部分限制性股票依法履行相应的信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废部分限
制性股票已取得必要的批准与授权；本次作废部分限制性股票符合《公司法》《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需
就本次作废部分限制性股票依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关
事项的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蔡钟山
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
11
