星云股份：关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告2023-04-22
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2023-041
福建星云电子股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”或“公司”）于 2023
年 4 月 20 日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，
审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。现将
相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董
事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2021 年 12 月 27 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激
励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2021 年 12 月 29 日至 2022 年 1 月 9 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，
未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于 2022 年 1 月 11 日披露
了《福建星云电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 1 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
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于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 1 月 15 日，公司披露了《福建星云
电子股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2022 年 1
月 14 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经
成就，公司董事会确定 2022 年 1 月 14 日为首次授予日，以 55.24 元/股的授予价
格向符合条件的 350 名激励对象授予第二类限制性股票 404.7470 万股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022 年 1 月 14 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的
授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
7、根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023 年 1
月 6 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，公司董事会同意对本次激励计划首次授予价格及预留授予价格由 55.24
元/股调整为 55.185 元/股，并确定 2023 年 1 月 6 日为预留授予日，向符合条件
的 26 名激励对象授予第二类限制性股票 27.16 万股。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。
8、2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留部分限制性股票的授
予安排进行了审核，并发表了核查意见。
9、根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023 年 4
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月 20 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予
尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中首次
授予限制性股票的已离职的 70 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计
646,020 股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制
性股票的除已离职激励对象外的其余 280 名激励对象已获授但尚未归属的第一
个归属期的限制性股票合计 1,020,435 股取消归属并予以作废失效。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。
10、2023 年 4 月 20 日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计
划中首次授予限制性股票的已离职的 70 名激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票合计 646,020 股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次
授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余 280 名激励对象已获授但尚未归
属的第一个归属期的限制性股票合计 1,020,435 股取消归属并予以作废失效。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
1、因激励对象离职作废限制性股票
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况
发生变化”之规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职的，在该情况发生之日
起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象
离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”
由于 70 名首次授予限制性股票的激励对象因个人原因已离职，不再具备激
励对象资格，对其已获授但尚未归属的限制性股票合计 646,020 股取消归属并予
以作废失效。
2、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票
根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期”中规定，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下
表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
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归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 30%
24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 30%
36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 40%
48 个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约
束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，
则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
根据《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与归属条件”之“二、限
制性股票的归属条件”中“公司层面业绩考核要求”，首次授予限制性股票的考
核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核
目标如下表所示：
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归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年营业收入不低于 13 亿元；
第二个归属期 2022 年、2023 年累计营业收入不低于 33 亿元；
第三个归属期 2022 年、2023 年、2024 年累计营业收入不低于 63 亿元。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
预留部分限制性股票的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年、2023 年累计营业收入不低于 33 亿元；
第二个归属期 2022 年、2023 年、2024 年累计营业收入不低于 63 亿元。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建星云电子股份有限公
司 2022 年度审计报告》（致同审字[2023]第 351A013208 号），公司 2022 年营业
收入（经审计的合并财务报表数据）为 128,022.54 万元。因此，公司 2022 年营
业收入未能达到本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件中
的公司层面业绩考核目标，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的
归属条件未能成就。公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励
对象外的其余 280 名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票
合计 1,020,435 股取消归属并予以作废失效。
综上所述，公司本次合计作废以上尚未归属的限制性股票 1,666,455 股。
本次作废处理后，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象由 350
人变更为 280 人，首次授予激励对象剩余已授予尚未归属的限制性股票数量由
4,047,470 股变更为 2,381,015 股。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，本次作废部
分已授予尚未归属的限制性股票事项属于公司股东大会对董事会授权范围内的
事项，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需再提交公司股东大会
审议。
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三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权
激励计划继续实施。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合
有关法律、法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分已授予尚未归属
的限制性股票。
五、独立董事意见
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合相关法律、法规、规范
性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，事项审
议和表决履行了必要的程序。因此，我们同意公司作废本激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
福建至理律师事务所对公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚
未归属的第二类限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书
出具日，公司本次作废部分限制性股票已取得必要的批准与授权；本次作废部分
限制性股票符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激
励计划草案》的规定。公司尚需就本次作废部分限制性股票依法履行相应的信息
披露义务。
七、备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；
《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议
3、
相关事项的独立意见》；
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4、《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见
书》
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十二日
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