北京市君合律师事务所




                  关于庄占龙认购太龙（福建）商业照明股份有限公司




                                 非公开发行股票涉及免于发出要约事宜的




                                                              专项核查意见




                                                                     二零二零年六月



北京总部   电话：(86-10) 8519-1300    上海分所   电话：(86-21) 5298-5488    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   广州分所   电话：(86-020) 2805-9088
           传真：(86-10) 8519-1350               传真：(86-21) 5298-5492               传真: (86-755) 2587-0780              传真：(86-020) 2805-9099

大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   天津分所   电话：(86-22) 5990-1301    青岛分所   电话: (86-0532) 6869-5000
           传真: (86-411) 8250-7579              传真: (86-898) 6851-3514              传真：(86-22) 5990-1302               传真: (86-0532) 6869-5010

成都分所   电话：(86-28) 6739-8000    香港分所   电话：(00852) 2167-0000    纽约分所   电话：(001-212) 703-8702   硅谷分所   电话：(001-888) 886-8168
           传真：(86-28) 6739 8001               传真：(00852) 2167-0050               传真：(001-212) 703-8720              传真：(001-888) 808-2168

                                                                                                                                      www.junhe.com
                             北京市君合律师事务所

              关于庄占龙认购太龙（福建）商业照明股份有限公司

                   非公开发行股票涉及免于发出要约事宜的

                                 专项核查意见



致：太龙（福建）商业照明股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受太龙（福建）商业
照明股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司申请 2020
年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开
发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市事宜的特聘专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所就庄占龙作为本次非公开发行的特定发行对象之一参与认购公司本次非公开发行
股票（以下简称“本次认购”）涉及的免于发出要约相关事宜，出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所及经办律师特作如下声明：

    （一） 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证：保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；

    （二） 本所及经办律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实
和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表出具本专项核查意见，并且该等意
见基于本所及经办律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

    （三） 为出具本专项核查意见，本所及经办律师审查了本次非公开发行相关方
提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。本次非公开发行相关方均对本所及经办律师作出如下保证：
其已向本所及经办律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括

                                       2/8
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所及经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

   （四） 本所及经办律师已对本次非公开发行相关方提供的相关文件根据律师行
业公认的业务标准进行核查，本所及经办律师是以某项事项发生之时所适用的法律、
法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制
难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖政府有关部
门、其他有关机构或本次非公开发行相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；

   （五） 本所及经办律师已经审阅了本所及经办律师认为出具本专项核查意见所
需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策
等专业事项，本专项核查意见只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所及经办
律师在本专项核查意见中对于有关会计审计、资产评估、投资决策、财务顾问等专业
文件之数据和结论的引用，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性做
出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所及经办律师并不具备核查和作
出判断的合法资格；

   （六） 本所同意将本专项核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报中国证监会、深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登深圳分公司”）等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

   （七） 本所同意发行人在其关于本次发行的申请资料中自行引用或根据中国证
监会、深交所及中登深圳分公司等主管机关的审核要求引用本专项核查意见的部分或
全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

   （八） 本所及经办律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或
说明；

   （九） 本专项核查意见仅供本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
   基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所出具专项核查意见如下：




                                     3/8
    一、 免于发出要约申请人（庄占龙）的主体资格

   （一）   基本情况

   根据《太龙（福建）商业照明股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（以下简
称“《非公开发行预案》”）及庄占龙提供的资料，庄占龙的基本情况如下：

         姓名              庄占龙

         国籍              中华人民共和国

      身份证号码           35010419681027****

         住所              厦门市思明区东浦路****

         职务              2012 年 12 月至今任公司董事长、总经理

   （二）   免于发出要约申请人（庄占龙）不存在《收购管理办法》第六条规定的
       不得收购上市公司的情形

   根据庄占龙的确认并经本所经办律师核查，庄占龙不存在《收购管理办法》第六
条规定的下列不得收购上市公司的情形：

    1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4. 存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

   综上所述，本所经办律师认为，庄占龙系具备完全民事权利能力及民事行为能力
的自然人，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备
作为本次非公开发行特定发行对象参与本次认购的主体资格。

    二、 本次认购的基本情况

   （一）   本次认购方案

   根据 2020 年 5 月 22 日公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》《非公开发行预案》，公司与庄占龙、深圳市
松禾成长基金管理有限公司（代表其管理的私募投资基金）分别签署的《附条件生效
的非公开发行股票认购协议》，以及公司于 2020 年 6 月 1 日公告的《太龙（福建）



                                        4/8
商业照明股份有限公司关于实施 2019 年度利润分配方案后调整非公开发行 A 股股票
发行价格和发行数量的公告》，本次认购方案的基本情况如下：

   发行人本次非公开发行股票数量不超过 32,036,613 股，非公开发行股票数量上限
未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据
具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票拟募集
资金总额（含发行费用）不超过 42,000 万元。本次非公开发行的特定发行对象包括
庄占龙和深圳市松禾成长基金管理有限公司管理的私募投资基金[拟定名为深圳市松
禾龙达股权投资合伙企业（有限合伙），以下简称“松禾龙达”]，特定发行对象均以
现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。按照 13.11 元/股的发行价格，各发行对
象的认购情况如下：

 序号             发行对象           认购股份数量（股）1            认购金额（万元）

   1               庄占龙                 13,729,977                    18,000.00

   2              松禾龙达                18,306,636                    24,000.00

              合计                        32,036,613                    42,000.00

   若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公
开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量
为准。

   如参与本次非公开发行的认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对
象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由发行人
与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

   截至《非公开发行预案》出具之日，发行人总股本为 107,351,600 股，其中庄占
龙持有发行人 30.78%股权，为发行人的控股股东及实际控制人。若按照本次非公开
发行的股票数量上限计算，本次非公开发行完成后，庄占龙持有发行人的股份比例将
达到 33.56%，庄占龙仍为发行人的实际控制人。

   综上所述，本所经办律师认为，本次认购不会导致发行人实际控制人发生变化。
鉴于庄占龙持有的发行人股份比例已超过 30%，根据《证券法》第七十三条的规定，
庄占龙参与本次认购将触发要约收购义务。

   （二）      本次认购的批准与授权



   1
       认购股份数量=认购金额/发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。

                                               5/8
   2020 年 5 月 22 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司与庄占龙签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
议的议案》《关于提请股东大会批准庄占龙免于发出要约的议案》以及《关于公司非
公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等与本次认购有关的议案，就前述议案，关
联董事庄占龙均回避表决。

   2020 年 6 月 22 日，发行人召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于公司与庄占龙签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购
协议的议案》《关于批准庄占龙免于发出要约的议案》以及《关于公司非公开发行 A
股股票涉及关联交易的议案》等与本次认购有关的议案，就前述议案，关联股东庄占
龙回避表决。

   综上所述，本所经办律师认为，发行人就本次非公开发行及本次认购已经履行了
现阶段必要的内部审议程序，且该等程序合法有效，不存在违反现行法律、法规和规
范性文件强制性规定的情形。本次非公开发行尚待取得深交所审核同意及中国证监会
注册。

    三、 本次认购符合免于发出要约的条件

   根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

   经本所经办律师逐项核查，本次认购符合上述关于免于发出要约的条件，具体如
下：

    1. 截至《非公开发行预案》出具之日，发行人总股本为 107,351,600 股，其中
庄占龙持有发行人 30.78%股权，为发行人的控股股东/实际控制人。若按照本次非公
开发行的股票数量上限计算，本次认购完成后，庄占龙持有发行人的股份比例将达到
33.56%。

    2. 根据庄占龙与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，庄
占龙承诺如下：

                                      6/8
    （1）   庄占龙认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内
不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定；

    （2）   前述锁定期内，庄占龙由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行
人股份，亦应遵守上述承诺；

    （3）   同时，庄占龙作为甲方董事、高级管理人员、监事期间，减持持有的发
行人股份，每年不超过持有数量的 25%；

    （4）   如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，庄占
龙同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上
述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，庄占龙同意根
据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。

    3. 2020 年 6 月 22 日，发行人召开 2020 年度第一次临时股东大会，经非关联
股东批准，审议通过了《关于批准庄占龙免于发出要约的议案》，同意庄占龙免于发
出要约，关联股东庄占龙回避表决。

    综上，本所经办律师认为，本次认购中，庄占龙因认购发行人向其发行的新股而
触发要约收购义务情形符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，
庄占龙可以免于发出要约。

    四、 结论意见

   综上所述，本所经办律师认为，庄占龙系具备完全民事权利能力及民事行为能力
的自然人，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备
作为本次非公开发行特定发行对象参与本次认购的主体资格；发行人就本次认购已经
履行了现阶段必要的内部审议程序，且该等程序合法有效，不存在违反现行法律、法
规和规范性文件强制性规定的情形；本次认购中，庄占龙因认购发行人向其发行的新
股而触发要约收购义务情形符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规
定，庄占龙可以免于发出要约。

   本专项核查意见正本一式贰份，均具有同等法律效力。

   （以下无正文）




                                       7/8
   （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于庄占龙认购太龙（福建）商业照
明股份有限公司非公开发行股票涉及免于发出要约事宜的专项核查意见》之签署页）




   北京市君合律师事务所




   负责人：肖 微




                                               经办律师：




                                               经办律师：




                                                     年     月    日




                                     8/8