A 股代码：300650 A 股简称：太龙照明
太龙（福建）商业照明股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年九月
向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行 A 股
股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及注册。
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向特定对象发行 A 股股票预案
重大事项提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第十三次会议、
2020 年度第一次临时股东大会、第三届董事会第十六次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经股东大
会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，单个发
行对象及其一致行动人认购额上限不超过 2.1 亿元（含本数）。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行
相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对
象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监
会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行股票数量不超过 32,036,613 股。本次向特定对象发行股票数量
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向特定对象发行 A 股股票预案
将按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行股票数量上限未超过本次发行前
公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限
的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议
公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，发行股数将相应
调整。
5、本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 42,000 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将用于：
序号 项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金投资额（万元）
1 收购博思达资产组 75,000.00 42,000.00
合计 75,000.00 42,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。
6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发
行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等有关规定，本预案“第七节 董事会关于公司分红情况
的说明”中对公司利润分配政策、公司近三年现金分红情况及未来三年股东分红
回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新
老股东共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
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向特定对象发行 A 股股票预案
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提
出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次向
特定对象发行股票填补摊薄即期回报作出了相关承诺，详情请参见本预案“第八
节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过
程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险
而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不
会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
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向特定对象发行 A 股股票预案
目 录
公司声明 ........................................................ 1
重大事项提示 .................................................... 2
目 录 .......................................................... 5
释 义 .......................................................... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ........................ 10
一、发行人基本情况 ............................................. 10
二、本次发行的背景和目的 ....................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 13
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ......................... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 17
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
件 ............................................................. 17
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 . 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 19
一、本次募集资金使用计划 ....................................... 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................. 19
三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性 ................... 28
第三节 本次发行涉及收购标的的合同 ................................ 34
一、《支付现金购买资产协议》 ................................... 34
二、太龙照明与香港嘉和签订的《全芯科电子技术（深圳）有限公司股权转
让协议书》 ..................................................... 49
三、太龙照明与 Richlong Investment 签订的《Fast Achieve Ventures
Limited 股权转让协议书》........................................ 54
四、太龙照明与香港勤增签订的《Upkeen Global Investments Limited 及
Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》.................. 60
第四节 董事会关于资产定价合理性的讨论分析 ........................ 67
一、本次交易标的资产的定价 ..................................... 67
二、从相对估值角度分析标的资产定价合理性 ....................... 68
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ........... 69
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向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................... 71
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进
行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......... 71
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 72
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ............................................... 72
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........... 73
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 73
第六节 本次发行相关的风险说明 .................................... 74
一、募集资金用于收购标的带来的风险 ............................. 74
二、市场与经营风险 ............................................. 76
三、与本次发行相关的风险 ....................................... 77
四、其他风险 ................................................... 78
第七节 董事会关于公司分红情况的说明 .............................. 79
一、公司现行的利润分配政策 ..................................... 79
二、公司最近三年的现金分红情况 ................................. 81
三、公司股东分红回报规划 ....................................... 82
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...................... 85
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ............................................................. 85
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关
规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ..................... 85
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向特定对象发行 A 股股票预案
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、一般释义
太龙照明、发行人、上市
指 太龙（福建）商业照明股份有限公司
公司、公司、本公司
本次发行、本次向特定对 太龙（福建）商业照明股份有限公司本次向特定对象发行
指
象发行 A 股的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行期首日
全芯科 指 全芯科电子技术（深圳）有限公司
Upkeen Global 指 Upkeen Global Investments Limited
Fast Achieve 指 Fast Achieve Ventures Limited
成功科技 指 成功科技（香港）有限公司，全芯科之全资子公司
博思达 指 博思达科技（香港）有限公司
芯星电子 指 芯星电子（香港）有限公司
全芯科微电子科技（深圳）有限公司，博思达之全资子公
全芯科微 指
司
博思达国际 指 博思达国际（香港）有限公司，博思达之全资子公司
交易标的、标的资产 指 全芯科、Upkeen Global 和 Fast Achieve 的 100%股权
全芯科、Upkeen Global 和 Fast Achieve，以及其控制的
标的公司、博思达资产组 指
子公司
本次收购、本次交易 指 本次发行的募集资金投资项目之收购博思达资产组项目
交易对手申请办理本次交易的股权变更手续及上市公司
交割日 指
支付本次交易的第一期股权转让价款之日
香港博芯 指 博芯技术香港有限公司
上海全芯 指 上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
香港嘉和 指 香港嘉和融通投资有限公司
Zenith Legend 指 Zenith Legend Limited
润欣勤增科技有限公司，上市公司润欣科技（300493.SZ）
香港勤增 指
之全资子公司
润欣科技 指 上海润欣科技股份有限公司，股票代码（300493.SZ）
Richlong Investment 指 Richlong Investment Development Limited
香港博芯、上海全芯、香港嘉和、Zenith Legend、香港
交易对方、转让方 指
勤增和 Richlong Investment
《支付现金购买资产协 太龙照明为收购博思达及芯星电子的控股权而签订的《太
指
议》 龙（福建）商业照明股份有限公司支付现金购买资产协议》
《股权转让协议书》 指 太龙照明为收购博思达及芯星电子的少数股权而签订的
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向特定对象发行 A 股股票预案
《Upkeen Global Investments Limited 及 Fast Achieve
Ventures Limited 股 权转让 协议书》、《 Fast Achieve
Ventures Limited 股权转让协议书》和《全芯科电子技术
（深圳）有限公司股权转让协议书》
太龙照明为取得博思达及芯星电子 100%股权而签订的《支
本次交易协议 指
付现金购买资产协议》及《股权转让协议书》
华兴会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
联合中和评估 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
小米集团 指 Xiaomi H.K. LIMITED 及其关联企业
OPPO 指 东莞市欧珀精密电子有限公司及其关联企业
华勤通讯 指 华勤通讯香港有限公司及其关联企业
闻泰科技 指 WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED 及其关联企业
Qorvo 指 Qorvo, Inc.（QRVO.NASDAQ）及其关联企业
AKM 指 ASAHI KASEI MICRODEVICES CORPORATION 及其关联企业
InvenSense 指 InvenSense, Inc.及其关联企业
Sensortek 指 Sensortek Technology Corp 及其关联企业
Dialog Semiconductor Operations Services Limited
Dialog 指
及其关联企业
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
股东大会 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司股东大会
董事会 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司董事会
监事会 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司监事会
公司章程 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司章程
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业释义
电子元器件 指 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分
半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子
器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体
IC、芯片 指 管、二极管、电阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，
制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封
装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。
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向特定对象发行 A 股股票预案
射频前端是射频收发器和天线之间的一系列组件，主要包
手机射频前端 指 括功率放大器、天线开关、滤波器等，直接影响着手机的
信号收发。
是指在给定失真率条件下，能产生最大功率输出以驱动某
功率放大器 指
一负载的放大器。
滤波器是由电容、电感和电阻组成的滤波电路。滤波器可
以对电源线中特定频率的频点或该频点以外的频率进行
滤波器 指
有效滤除，得到一个特定频率的电源信号，或消除一个特
定频率后的电源信号。
本预案若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本信息
中文名称： 太龙（福建）商业照明股份有限公司
英文名称： TECNON (FUJIAN) COMMERCIAL LIGHTING CO., LTD
股票简称： 太龙照明
股票代码： 300650
法定代表人： 庄占龙
股份公司设立日期： 2012年12月10日
上市日期 2017年5月3日
注册资本： 10,735.16万元
注册地址： 福建省漳州台商投资区角美镇文圃工业园
办公地址： 福建省漳州台商投资区角美镇文圃工业园
联系电话： 0596-6783990
联系传真： 0596-6783878
互联网址： www.tecnon.net
电子信箱： ir@tecnon.net
统一社会信用代码： 9135060066509817X1
商用高效节能环保照明光源、LED显示屏、数控三面翻广告牌、LED光源、
灯具及配套电器制造；自动控制系统设计制造及软件开发；金属制品、
经营范围： 塑料制品、模具制造；合同能源管理服务；设计、制作、代理、发布国
内各类广告；太阳能发电；太阳能发电技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年的控制权变动情况
截至本预案出具之日，公司实际控制人为庄占龙先生。最近三年及一期，发
行人实际控制人未发生变更。
二、本次发行的背景和目的
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向特定对象发行 A 股股票预案
（一）本次发行的背景
1、国家大力推进 5G 产业的发展，国内半导体市场保持增长
我国高度重视 5G 的发展，将 5G 作为我国技术实力的名片和新经济重要基础
设施之一，接连发布多项文件支持 5G 发展，包括《“十三五”国家战略性新兴产
业发展规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》
等，5G 已成为国家战略制高点。
受益于国内 5G 产业发展，国内半导体行业整体快速发展，在全球半导体市
场的地位逐步提升。根据中国半导体行业协会（CSIA）数据，2019 年中国集成
电路产业销售额为 7,562.30 亿元，同比增长 15.80%。目前，中国半导体市场规
模占全球市场的比重达到 33%，已经成为全球最大的半导体消费国家。随着我国
半导体市场壮大，电子元器件分销商作为产业链上下游的关键环节，将一并快速
发展。
随着 5G 商业化的逐步临近，5G 标准下现有的移动通信、物联网通信标准将
进行统一，因此未来在统一标准下射频前端芯片产品的应用领域会被进一步放大。
同时，5G 下单个智能手机的射频前端芯片价值亦将继续上升。
根据 QYR Electronics Research Center 的统计，从 2011 年至 2018 年全球
射频前端市场规模以年复合增长率 13.10%的速度增长，2018 年达 149.10 亿美元。
受到 5G 网络商业化建设的影响，自 2020 年起，全球射频前端市场将迎来快速增
长。2018 年至 2023 年全球射频前端市场规模预计将以年复合增长率 16.00%持续
高速增长，2023 年接近 313.10 亿美元。
2、中美贸易战加速半导体国产替代进程，有利于中国电子元器件分
销商成长
近年来，随着我国产业升级换代，半导体行业的地位愈发重要；中美贸易战
后，我国政府和相关企业均意识到自主掌握半导体行业核心技术的重要性，国内
半导体产业国产替代化进程加速。华为作为全球半导体采购量前三名的企业，在
被美国列入“实体清单”后，开始将相关半导体产业链向国内转移，这也使得国
内半导体产业加速转移。
射频前端领域设计及制造工艺复杂、门槛极高，现阶段全球射频前端芯片市
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向特定对象发行 A 股股票预案
场的集中度比较高，主要被 Qorvo、Skyworks、Broadcom 等国外企业占据，而我
国射频芯片厂商依然在起步阶段且主要集中于中低端领域，其研发、制造能力与
国际领先水平存在较大差距，对高度产品的需求仍依赖于国外品牌。
考虑到国内半导体企业技术水平与世界领先水平仍有差距，生产规模较行业
龙头较小，故其产品的市场策略、销售方案更依赖于专业的电子元器件分销商。
博思达设立于香港，但专注于面向中国大陆的客户提供服务，相比国外分销商而
言，具有地域近、成本低、响应及时、服务便捷等优势，随着中国在全球半导体
战略地位的提升与中国半导体产业的持续成长，市场份额将进一步扩大。
（二）本次发行的目的
1、进入半导体分销及应用方案设计领域，提升公司综合实力
太龙照明上市以来，专注于商业照明领域，2017 年、2018 年、2019 年和 2020
年 1-6 月分别实现营业收入 3.38 亿元、4.87 亿元、5.60 亿元和 1.29 亿元，主
营业务健康发展。公司管理层持续推进商业照明业务漳州总部与深圳基地的建设，
不断强化商业照明领域的研发投入和渠道拓展，深化与优质客户的业务合作；与
此同时，公司积极拓展其他细分领域市场，为公司寻找新的业绩增长点。
2019 年 10 月，国家发改委颁发的《产业结构调整指导目录》将半导体、光
电子器件、新型电子元器件均列为鼓励类项目。根据全球半导体协会 SIA 发布的
《2019 年全球半导体市场报告》，2019 年全球半导体营收达到 4,121 亿美元。未
来，随着 5G、人工智能、汽车电子等新兴领域的驱动，半导体领域发展前景广
阔。
博思达系专业的半导体分销商，依托高质量的应用方案设计服务，为客户提
供手机射频芯片、传感器件等半导体产品。本次交易完成后，上市公司将增加新
的竞争赛道，把握半导体及消费电子行业快速增长的发展机遇。博思达负责人袁
怡先生先后在德州仪器、博通、TCL 和科通集团（00400.HK）等国际化企业任职，
有着丰富的运营管理经验，本次收购后，袁怡先生的经验有助于加速太龙照明现
代化企业管理模式的完善和优化。
本次交易完成后，上市公司将实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发
展，进一步丰富和拓展业务范围，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合
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向特定对象发行 A 股股票预案
实力，实现太龙照明全体股东的共赢。
2、向创新科技型企业转型，增强上市公司竞争优势
随着 5G、物联网时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起，公司亟需
打造智能照明产品，提升照明产品的创新科技属性，保持公司在商业照明领域的
竞争优势和综合服务能力。智能照明产品涉及到 5G、物联网等技术，需要上市
公司向半导体应用方案设计领域积极转型。
博思达专注于半导体分销领域，拥有专业的技术团队，尤其擅长 5G 通讯相
关的射频芯片及各类传感器件在电子产品中的应用。博思达负责人袁怡先生拥有
丰富的半导体行业经验和资源，能够助力上市公司的战略转型。上市公司希望通
过并购博思达，进入半导体分销领域，并依托博思达专业的技术团队，逐渐切入
半导体应用方案设计。
本次收购相对稳健的实现了上市公司对半导体行业的战略布局，通过积累高
端的半导体渠道资源，为涉入半导体应用方案设计领域奠定基础。上市公司未来
将通过持续的产品研发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实
现公司向科技型企业转型的战略目标。
3、进一步优化公司治理结构，提升管理能力
本次向特定对象发行后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构
将更为多元化，有利于公司进一步优化和完善法人治理结构，促进公司持续健康
发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
4、优化资产负债结构，增强公司资本实力
预计本次交易完成后，公司资产规模及负债规模均有较大幅度的提高。由于
本次收购完成后上市公司资产负债率将上升较多，公司面临一定资金压力。公司
存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险，
此外，相关融资的利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。
随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本权益将得
以增强，有利于公司后续经营的快速发展，也有利于维护公司中小股东的利益，
实现公司股东利益的最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
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向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，单个发行
对象及其一致行动人认购额上限不超过 2.1 亿元（含本数）。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会注册后择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
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向特定对象发行 A 股股票预案
险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，单个发行
对象及其一致行动人认购额上限不超过 2.1 亿元（含本数）。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次发行股票数量不超过 32,036,613 股。本次向特定对象发行股票数量将
按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行股票数量上限未超过本次发行前公
司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的
基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告
日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，发行股数将相应调整。
（五）定价基准日、发行价格与定价原则
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格与定价原则
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八
十。其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个
交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整。
调整方式为：
15
向特定对象发行 A 股股票预案
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行底价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五
入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行
对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
（七）本次发行的募集资金投向
本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 42,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于：
序号 项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金投资额（万元）
1 收购博思达资产组 75,000.00 42,000.00
合计 75,000.00 42,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
16
向特定对象发行 A 股股票预案
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方
认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情况，将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本为 107,351,600 股，其中庄占龙先生持有
公司 30.78%股权，为公司的控股股东、实际控制人。
若按照本次发行股份上限计算，本次发行完成后，庄占龙占公司持股比例为
23.71%，庄占龙仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不
具备上市条件
本次发行的募集资金投资项目为收购博思达资产组，本次收购的基础作价为
人民币 7.5 亿元，根据本次交易协议签署时上市公司最近一个会计年度经审计财
务数据，即上市公司 2019 年度经审计财务数据计算，本次交易构成重大资产重
组。相关财务比例如下：
单位：万元
标的公司 太龙照明 是否达到重大
项目 成交金额 占比
2019 年度/年末 2019 年度/年末 资产重组标准
资产总额与成
75,000.00 49,520.22 83,427.50 89.90% 是
交金额孰高
营业收入 不适用 200,900.25 56,037.35 358.51% 是
17
向特定对象发行 A 股股票预案
资产净额与成
75,000.00 20,482.45 52,654.28 142.44% 是
交金额孰高
因此，本次发行募集资金投资项目构成《上市公司重大重组管理办法》规定
之重大资产重组，但本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组。本次发
行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不存在股权分布不符合上市条件
之情形。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准程序
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第十三次会议、
2020 年度第一次临时股东大会、第三届董事会第十六次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经股东大
会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行在获得中国证监会注册后，公司将向深圳交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行股票呈
报批准程序。
18
向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 42,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于：
序号 项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金投资额（万元）
1 收购博思达资产组 75,000.00 42,000.00
合计 75,000.00 42,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）交易架构
太龙照明以支付现金方式收购全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%
股权，本次交易标的持有的主要资产为博思达科技（香港）有限公司和芯星电子
（香港）有限公司的100%股权。
本次收购交割前，标的公司股权结构如下：
19
向特定对象发行 A 股股票预案
标的公司
业务主体 袁怡（Yuan Yi） 王陵 周云 唐雪梅
持股主体
100% 99% 1%
Zenith Legend 100% 100%
润欣科技 100% 润欣科技
100% 香港博芯 上海全芯 香港嘉和 100%
香港勤增 70% 20% 10% 香港勤增
全芯科电子技术（深 Richlong
49% 圳）有限公司 Investment
51%
100% 51% 49%
成功科技（香港）有
Upkeen Global 限公司 Fast Achieve
45.90% 49.00% 5.10%
博思达科技（香港） 芯星电子（香港）有
有限公司 限公司
100% 100%
全芯科微电子科技 博思达国际（香港）
（深圳）有限公司 有限公司
本次交易方案具体内容为:
1、太龙照明受让香港博芯、上海全芯和香港嘉和合计持有的全芯科 100%股
权。
2、太龙照明受让 Zenith Legend 和香港勤增合计持有的 Upkeen Global 100%
股权；
3、太龙照明受让 Richlong Investment 和香港勤增合计持有的 Fast Achieve
100%股权；
以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙照明本次交易。整体收
购完成后，太龙照明将持有全芯科的 100%股权、Upkeen Global 的 100%股权以
及 Fast Achieve 的 100%股权，结合直接及间接持股，博思达及芯星电子在整体
收购完成后将成为太龙照明的全资子公司。
（二）标的公司基本情况
1、全芯科
公司名称 全芯科电子技术（深圳）有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
统一社会信用代码 9144030034292852XX
20
向特定对象发行 A 股股票预案
法定代表人 袁怡
注册资本 1,000万港元
股权结构 香港博芯持有70%股权，上海全芯持有20%股权，香港嘉和持有10%股权
成立日期 2015年6月17日
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘
住所：
书有限公司)
办公地址： 深圳市南山区高新南四道泰邦科技大厦12HI
电子产品、计算机、网络、通讯软硬件产品的技术开发、技术转让、技
术咨询与服务;上述产品的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国家贸
经营范围
易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家
有关规定办理申请)。
2、Upkeen Global
公司名称 Upkeen Global Investments Limited
中文名称 翘勤环球投资有限公司
企业性质 公司（Corporation）
注册日期 2014年1月8日
注册号码 1807373
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
已发行股份 50,000股，每股1美元
股权结构 Zenith Legend持有51%股权，香港勤增持有49%股权
公司董事 袁怡（Yuan Yi）、郎晓刚
主营业务 控股主体，无实际生产经营业务
3、Fast Achieve
公司名称 Fast Achieve Ventures Limited
企业性质 公司（Corporation）
注册日期 2017年10月30日
注册号码 1959352
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
已发行股份 50,000股，每股1美元
股权结构 Richlong Investment持有51%股权，香港勤增持有49%股权
公司董事 杨龙忠（Yang Longzhong）、郎晓刚、辛玙
主营业务 无实际生产经营业务
21
向特定对象发行 A 股股票预案
4、成功科技
英文名称 CG Technology (HK) Limited
中文名称 成功科技（香港）有限公司
企业性质 私人有限公司
注册日期 2017年9月14日
注册号码 2579205
注册地址 香港金钟金钟道89号力保中心1座10楼1003室
已发行股份 20,000股，每股1美元
股权结构 全芯科持有100%股权
公司董事 袁怡
主营业务 电子贸易及电子产品的设计及咨询，技术外包
5、博思达
英文名称 Upstar Technology （HK） Limited
中文名称 博思达科技（香港）有限公司
企业性质 私人有限公司
注册日期 2010年3月18日
注册号码 1432284
注册地址 香港金钟金钟道89号力保中心1座10楼1003室
已发行股份 已发行10,000股，每股1港元
成功科技持 有49% 股权，Upkeen Global持有 45.90%股 权，Fsat
股权结构
Achieve持有5.10%股权
公司董事 袁怡（Yuan Yi）、郎晓刚
主营业务 电子贸易
6、芯星电子
英文名称 SC Electronics（HK）Limited
中文名称 芯星电子（香港）有限公司
企业性质 私人有限公司
注册日期 2019年3月27日
注册号码 2808495
注册地址 香港金钟金钟道89号力保中心1座10楼1003室
已发行股份 100,000股，每股1港元
股权结构 成功科技持有49%股权，Upkeen持有45.90%股权，Fsat Achieve持
22
向特定对象发行 A 股股票预案
有5.10%股权
公司董事 翁春敏
主营业务 电子贸易及电子产品的设计及咨询，技术外包
7、全芯科微
公司名称 全芯科微电子科技（深圳）有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 91440300MA5ET1WF66
法定代表人 袁怡
注册资本 650万港元
股权结构 博思达持有100%股权
成立日期 2017年10月19日
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务
住所：
秘书有限公司)
办公地址： 深圳市南山区高新南四道泰邦科技大厦12HI
电子产品、通讯产品、软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务、批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、进出口相
经营范围
关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，
按国家有关规定办理申请后经营）。
主营业务 电子元器件代理及分销
8、博思达国际
英文名称 Upstar International (HK) Limited
中文名称 博思达国际（香港）有限公司
企业性质 私人有限公司
注册日期 2014年10月3日
注册号码 2151315
注册地址 香港皇后大道中181号新纪元广场（低座）1501室
已发行股份 10,000股，每股1港元
股权结构 博思达持有100%
公司董事 袁怡（Yuan Yi）
主营业务 无实际生产经营业务
（三）标的公司主营业务概况
1、主营业务
23
向特定对象发行 A 股股票预案
标的公司是业内知名的电子元器件代理分销商，产品主要应用于无线通讯、
消费电子及工业物联网领域。博思达基于在电子元器件行业多年的服务经验和成
熟的运作模式，结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为
客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化
服务，是电子元器件产业链中联接上游原厂制造商和下游电子产品制造商的重要
纽带。
博思达主要业务为无线通讯及消费电子领域相关的 IC 分销，其中以手机的
射频前端芯片为主。射频前端(RFFE)，是移动通信系统的核心组件，主要起到收
发射频信号的作用，包括功率放大器(PA)、双工器(Duplexer 和 Diplexer)、射
频开关(Switch)、滤波器(Filter)、低噪放大器(LNA)等五个组成部分。除此此
外，博思达代理的产品还包括 CMOS 摄像传感器、MEMS 扬声器、视频图片处理芯
片、地磁仪、陀螺仪、加速度计、光距离传感器等产品。公司基于对各类芯片性
能和下游电子产品制造商需求的理解，在客户产品立项、研发、系统集成、量产
等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使公司代理的芯片及其他元器件能够
嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求
的电子产品。
24
向特定对象发行 A 股股票预案
在上游原厂合作方面，博思达已经与 Qorvo、AKM、InvenSense、Sensortek、
Dialog 等世界知名电子元器件生产厂商合作，主要产品涵盖智能手机、TWS 耳机、
智能音箱、机器人等新兴下游应用领域。
在客户合作方面，博思达在手机射频芯片领域优势明显，客户主要是手机品
牌企业和大型手机 ODM 企业，如小米公司、OPPO、华勤通讯和闻泰科技等。大客
户经营情况稳定、财务制度健全、市场份额较大，有助于标的公司提高生产效率、
降低营销成本、减少坏账损失，有利于标的公司经营发展。
2、主要产品介绍
（1）标的公司产品介绍
标的公司代理销售 Qorvo、AKM、InvenSense、Sensortek、Dialog 等多家国
内外著名上游原厂的电子元器件，涉及无线通讯、消费电子和工业物联网等三大
业务板块。标的公司优势产品为手机射频前端器件，包括放大器、滤波器开关等。
除手机射频前端器材外，标的公司还代理分销视频处理器、地磁仪、陀螺仪、加
速度计、CMOS 摄像传感器、光距离传感器等产品。
（2）产品应用介绍
标的公司代理分销的电子元器件主要用于消费电子、无线通讯、工业物联网
领域，具体涵盖了智能手机、TWS 耳机、智能音箱、机器人等新兴下游应用领域。
标的公司在行业内深耕多年，在上述领域积累了一批具有影响力的大型优质客户。
标的公司的优势产品集中在无线通讯领域，标的公司的主要客户包括小米集团、
OPPO 等手机品牌企业和华勤通讯、闻泰科技等大型手机 ODM 厂商。
（3）主要产品销售情况
①产品销售按行业分类
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
无线通讯 83,319.82 69.88% 140,804.26 70.09% 135,038.31 74.21%
消费电子 19,067.18 15.99% 30,585.50 15.22% 29,129.24 16.01%
工业物联网 16,846.89 14.13% 29,510.49 14.69% 17,811.62 9.79%
合计 119,233.90 100.00% 200,900.25 100.00% 181,979.18 100.00%
②产品销售按地域分类
25
向特定对象发行 A 股股票预案
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
地域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境外地区 113,739.85 95.39% 189,303.63 94.23% 170,038.94 93.44%
华南地区 2,487.83 2.09% 7,356.89 3.66% 7,052.54 3.88%
华东地区 2,678.18 2.25% 2,949.53 1.47% 3,009.00 1.65%
华北地区 281.42 0.24% 864.07 0.43% 1,165.48 0.64%
西南地区 46.62 0.04% 425.78 0.21% 713.22 0.39%
华中地区 - - 0.36 0.00% - -
合计 119,233.90 100.00% 200,900.25 100.00% 181,979.18 100.00%
3、经营模式
（1）销售模式
①博思达销售人员和 FAE 团队在与客户的沟通交流中，积极了解客户需求。
②博思达向客户提供代理产品的技术资料，FAE 团队通过深入理解客户具体
需求，提供给客户一系列的解决方案，并提供相应的技术支持，销售人员与客户
沟通产品价格、交期等商务条款。
③基于博思达提供的解决方案，客户相应设计或优化终端产品，FAE 团队会
时刻跟踪客户的进展，及时提供技术支持。如有需要，博思达可以要求原厂提供
相应技术支持。博思达在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供
现场的技术支持，使产品实现预定的功能。
④在客户终端产品达到量产阶段后，客户制定采购计划，博思达向供应商下
单，待向客户交付货物后完成销售工作，进入售后服务阶段。
提供解决方案和 客户产品达到 按时发货
了解客户需求
技术支持 量产阶段 售后服务
（2）采购模式
①根据客户的项目进展，和客户向博思达提出的订单需求，形成采购计划；
②博思达与供应商沟通产品价格、交期及其他商务条款；
③经过博思达的风控部门审批后，正式生成采购订单，并下单给供应商；
④博思达采购的产品到货后，经检验并入库，从而完成相关产品的完成。
具体采购流程图如下：
26
向特定对象发行 A 股股票预案
根据客户需求 与供应商
形成订单 检验入库
生成采购计划 进行沟通
（3）盈利模式
电子元器件分销商在整个电子产业链中处于中间环节，起到连接上游原厂与
下游电子元器件制造商的作用。其最主要的功能是向原厂采购物料，并提供给下
游需要该物料的电子元器件制造商，同时分销商还承担向制造商提供技术支持、
账期支持、售后甚至产品设计等服务，以及向上游原厂收集供应链信息提供行业
动态等。
电子元器件分销商在电子产业链中具有较为重要的地位，在服务长尾客户、
提供多样化供应链支持等方面起到了重要作用，原厂与代理商存在某种程度的相
互依赖，电子元器件分销商的在产业链中的价值创造系标的公司的盈利模式。
（4）结算模式
①与供应商的结算模式和结算方式
博思达根据供应商的规模、采购品种、数量、金额以及与供应商的合作关系，
分别采取月结 30、20 天结算等不同结算模式；结算方式主要采用银行转账。
②与客户的结算模式和结算方式
博思达根据与客户的合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等区别，分
别给予客户月结 90、60 天结算等不同的帐期；结算方式主要采用银行转账。
（四）标的公司的主要财务指标
标的公司 2018 年和 2019 年财务数据已经华兴会计师审计并出具了“华兴所
（2020）审字 XM-015 号”《审计报告》；2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 64,122.64 49,366.90 26,068.77
非流动资产 778.87 153.31 127.56
资产合计 64,901.51 49,520.22 26,196.32
流动负债合计 39,151.79 29,037.43 12,467.63
27
向特定对象发行 A 股股票预案
非流动负债合计 0.34 0.34 0.10
负债合计 39,152.13 29,037.77 12,467.74
所有者权益合计 25,749.38 20,482.45 13,728.59
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 119,233.90 200,900.25 181,979.18
营业成本 112,458.01 188,397.91 170,404.91
营业利润 5,001.96 7,597.74 6,297.27
利润总额 5,001.96 7,597.74 6,297.27
净利润 4,172.67 6,338.76 5,244.15
3、主要财务指标
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
资产负债率 60.33% 58.64% 47.59%
毛利率 5.68% 6.22% 6.36%
净利率 3.50% 3.16% 2.88%
4、非经常性损益情况
2018年度、2019年度和2020年1-6月，标的公司均不存在非经常性损益。
三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目实施的必要性
1、进入半导体分销及应用方案设计领域，提升公司综合实力
太龙照明上市以来，专注于商业照明领域，2017 年、2018 年、2019 年和 2020
年 1-6 月分别实现营业收入 3.38 亿元、4.87 亿元、5.60 亿元和 1.29 亿元，主
营业务健康发展。公司管理层持续推进商业照明业务漳州总部与深圳基地的建设，
不断强化商业照明领域的研发投入和渠道拓展，深化与优质客户的业务合作；与
此同时，公司积极拓展其他细分领域市场，为公司寻找新的业绩增长点。
2019 年 10 月，国家发改委颁发的《产业结构调整指导目录》将半导体、光
28
向特定对象发行 A 股股票预案
电子器件、新型电子元器件均列为鼓励类项目。根据全球半导体协会 SIA 发布的
《2019 年全球半导体市场报告》，2019 年全球半导体营收达到 4,121 亿美元。未
来，随着 5G、人工智能、汽车电子等新兴领域的驱动，半导体领域发展前景广
阔。
博思达系专业的半导体分销商，依托高质量的应用方案设计服务，为客户提
供手机射频芯片、传感器件等半导体产品。本次交易完成后，上市公司将增加新
的竞争赛道，把握半导体及消费电子行业快速增长的发展机遇。博思达负责人袁
怡先生先后在德州仪器、博通、TCL 和科通集团（00400.HK）等国际化企业任职，
有着丰富的运营管理经验，本次收购后，袁怡先生的经验有助于加速太龙照明现
代化企业管理模式的完善和优化。
本次交易完成后，上市公司将实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发
展，进一步丰富和拓展业务范围，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合
实力，实现太龙照明全体股东的共赢。
2、向创新科技型企业转型，增强上市公司竞争优势
随着 5G、物联网时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起，公司亟需
打造智能照明产品，提升照明产品的创新科技属性，保持公司在商业照明领域的
竞争优势和综合服务能力。智能照明产品涉及到 5G、物联网等技术，需要上市
公司向半导体应用方案设计领域积极转型。
博思达专注于半导体分销领域，拥有专业的技术团队，尤其擅长 5G 通讯相
关的射频芯片及各类传感器件在电子产品中的应用。博思达负责人袁怡先生拥有
丰富的半导体行业经验和资源，能够助力上市公司的战略转型。上市公司希望通
过并购博思达，进入半导体分销领域，并依托博思达专业的技术团队，逐渐切入
半导体应用方案设计。
本次收购相对稳健的实现了上市公司对半导体行业的战略布局，通过积累高
端的半导体渠道资源，为涉入半导体应用方案设计领域奠定基础。上市公司未来
将通过持续的产品研发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实
现公司向科技型企业转型的战略目标。
3、提高上市公司盈利能力和抗风险能力
标的公司的主营业务为电子元器件产品分销，产品主要包括手机射频芯片、
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向特定对象发行 A 股股票预案
传感器件，在智能手机、TWS 耳机、智能音箱等产品中均有广泛的应用。2018
年、2019 年和 2020 年 1-6 月，博思达资产组营业收入分别为 18.20 亿元、20.09
亿元和 11.92 亿元，净利润分别为 5,244.15 万元、6,338.76 万元和 4,172.67
万元，盈利情况良好。
上市公司与博思达均具有的客户供应商资源优质、经营管理风格稳健的特点，
太龙照明有望藉与博思达的合作拓展新的业绩增长亮点。本次交易完成后，公司
业务结构有望得到优化和完善，持续盈利能力将得到较大提升，能够有效避免依
赖单一业务的经营风险，从而保障公司整体业绩，增强上市公司抗风险能力。
4、本次收购资金规模较大，公司面临一定资金压力
预计本次交易完成后，公司资产规模及负债规模均有较大幅度的提高。由于
本次收购完成后上市公司资产负债率将上升较多，公司面临一定资金压力。公司
存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险，
此外，相关融资的利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。
随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本权益将得
以增强，有利于公司后续经营的快速发展，也有利于维护公司中小股东的利益，
实现公司股东利益的最大化。
（二）本次募集资金投资项目实施的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发
行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降
低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
2、电子元器件行业发展前景广阔，给分销商带来成长机遇
电子元器件分销商直接销售的产品是电子元器件，因此电子行业的整体产值
规模和成长速度很大程度上决定了电子元器件分销行业的成长空间。而全球电子
产业空间广阔，带来了分销行业广阔的成长空间。
30
向特定对象发行 A 股股票预案
根据全球半导体贸易统计组织（WSTS）的数据，2019 年全球半导体市场规
模为 4,089.87 亿美元，十年复合增速达 6.10%，2019 年亚太区半导体市场规模
为 2,579.74 亿美元，十年复合增速达 7.99%，亚太区半导体市场规模增速高于
全球平均水平。2019 年以来，受下游存储器、消费电子需求放缓的影响，全球
半导体市场规模有所下滑，但是中国半导体市场仍旧保持高速增长，根据中国半
导体行业协会（CSIA）数据，2019 年我国集成电路销售额达 7,562.30 亿元，较
2018 年增长 15.8%，增速远高于全球平均水平。
我国集成电路产业市场规模
8,000 40%
7,000 35%
6,000 30%
5,000 25%
4,000 20%
3,000 15%
2,000 10%
1,000 5%
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
集成电路销售额（亿元） 增长率
随着 5G 网络的建设、人工智能的应用与产品升级、工业 4.0 的驱动与自动
化加速、智能终端的技术创新以及自动驾驶的持续渗透，电子元器件的用量将持
续增长，从而带动半导体产业市场规模的进一步提升，电子分销商将受益于行业
整体规模的增长。
3、国家大力推进 5G 产业的发展，国内半导体市场保持增长
我国高度重视 5G 的发展，将 5G 作为我国技术实力的名片和新经济重要基础
设施之一，接连发布多项文件支持 5G 发展，包括《“十三五”国家战略性新兴产
31
向特定对象发行 A 股股票预案
业发展规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》
等，5G 已成为国家战略制高点。
受益于国内 5G 产业发展，国内半导体行业整体快速发展，在全球半导体市
场的地位逐步提升。根据中国半导体行业协会（CSIA）数据，2019 年中国集成
电路产业销售额为 7,562.3 亿元，同比增长 15.8%。目前，中国半导体市场规模
占全球市场的比重达到 33%，已经成为全球最大的半导体消费国家。随着我国半
导体市场壮大，电子元器件分销商作为产业链上下游的关键环节，将一并快速发
展。
随着 5G 商业化的逐步临近，5G 标准下现有的移动通信、物联网通信标准将
进行统一，因此未来在统一标准下射频前端芯片产品的应用领域会被进一步放大。
同时，5G 下单个智能手机的射频前端芯片价值亦将继续上升。
根据 QYR Electronics Research Center 的统计，从 2011 年至 2018 年全球
射频前端市场规模以年复合增长率 13.10%的速度增长，2018 年达 149.10 亿美元。
受到 5G 网络商业化建设的影响，自 2020 年起，全球射频前端市场将迎来快速增
长。2018 年至 2023 年全球射频前端市场规模预计将以年复合增长率 16.00%持续
高速增长，2023 年接近 313.10 亿美元。
4、中美贸易战加速半导体国产替代进程，有利于中国半导体分销商
成长
近年来，随着我国产业升级换代，半导体行业的地位愈发重要；中美贸易战
后，我国政府和相关企业均意识到自主掌握半导体行业核心技术的重要性，国内
半导体产业国产替代化进程加速。华为作为全球半导体采购量前三名的企业，在
被美国列入“实体清单”后，开始将相关半导体产业链向国内转移，这也使得国
内半导体产业加速转移。
射频前端领域设计及制造工艺复杂、门槛极高，现阶段全球射频前端芯片市
场的集中度比较高，主要被 Qorvo、Skyworks、Broadcom 等国外企业占据，而我
国射频芯片厂商依然在起步阶段且主要集中于中低端领域，其研发、制造能力与
国际领先水平存在较大差距，对高度产品的需求仍依赖于国外品牌。
考虑到国内半导体企业技术水平与世界领先水平仍有差距，生产规模较行业
龙头较小，故其产品的市场策略、销售方案更依赖于专业的电子元器件分销商。
32
向特定对象发行 A 股股票预案
博思达设立于香港，但专注于面向中国大陆的客户提供服务，相比国外分销商而
言，具有地域近、成本低、响应及时、服务便捷等优势，随着中国在全球半导体
战略地位的提升与中国半导体产业的持续成长，市场份额将进一步扩大。
33
向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 本次发行涉及收购标的的合同
本次交易的整体收购方案为：
（1）太龙照明向 Zenith Legend 和香港勤增受让其合计持有的 Upkeen
Global 的 100%股权；
（2）太龙照明向 Richlong Investment 和香港勤增受让其合计持有的 Fast
Achieve 的 100%股权；
（3）太龙照明向香港博芯、上海全芯和香港嘉和受让其合计持有的全芯科
100%股权。
以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙照明整体收购。整体收
购完成后，太龙照明将持有 Upkeen Global 100%股权、Fast Achieve 的 100%股
权以及全芯科的 100%股权，结合直接及间接持股，博思达及芯星电子在整体收
购完成后将成为太龙照明的全资子公司。
为达成上述整体收购方案，本次交易签订如下协议：
（1）太龙照明与袁怡、Zenith Legend、香港博芯、上海全芯、全芯科、Upkeen
Global、成功科技、博思达、芯星电子签订《支付现金购买资产协议》，间接取
得博思达 67.509%的股权，从而获得博思达及芯星电子的控股权；
（2）太龙照明分别与香港嘉和、Richlong Investment 和香港勤增签订三
份《股权转让协议书》，合计间接取得博思达及芯星电子 32.491%的少数股权。
其中，三份《股权转让协议书》中均约定以《支付现金购买资产协议》的生
效为其生效前提，上述协议共同构成本次太龙照明整体收购方案。
一、《支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
本次交易《支付现金购买资产协议》由太龙照明和交易对方袁怡、Zenith
Legend、香港博芯、上海全芯及标的公司全芯科、Upkeen Global、成功科技、
博思达、芯星电子于 2020 年 5 月 22 日签订。
34
向特定对象发行 A 股股票预案
（二）目标资产及其价格、支付方式
1、在整体收购的框架内，本协议中的方案内容为：（1）太龙照明向 Zenith
Legend 支付现金受让其合计持有的 Upkeen Global 的 51%股权；（2）太龙照明向
香港博芯和上海全芯支付现金受让其合计持有的全芯科深圳的 90%股权。
2、各方同意，为受让标的资产，收购方合计需向转让方支付股权转让价款
具体为：[75,000×（49%×20%＋49%×70%+45.9%×51%）＋13,000×7.5010%]
万元人民币，即 51,606.88 万元人民币。
3、各方确认，股权转让价款系参照以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日经评
估的整体收购标的全部权益价值，经各方协商一致确定。
4、股权转让价款由收购方以货币方式分四期支付，股权转让价款均以人民
币核算确定。转让方为中国境外主体的，其在本次交易中应收取的股权转让价款
由收购方购汇向转让方的境外账户进行支付，支付货币为港币，具体支付的港币
金额按照实际支付日中国银行公布的港币现汇买入价折算成港币金额；转让方为
中国境内主体的，其在本次交易中应收取的股权转让价款由收购方以人民币向转
让方的中国境内账户进行支付。具体支付安排如下表：
转让方
股权转让价
支付时间
款期数
Zenith Legend 香港博芯 上海全芯
284.38 万元 284.38 万元 7.5 亿元
第一期 交割日
×40.5639% ×59.4361% ×9.8%×35%
由收购方聘请的具有中国证
券从业资格的会计师事务所
按中国会计准则就标的公司
进行审计并出具的专项审计
16,912.50 万元 16,912.50 万 7.5 亿元
第二期 报告中确认整体收购标的
×40.5639% 元×59.4361% ×9.8%×25%
2020 年度合计净利润不低于
港币 6,500 万元（含本数）
的前提下，则自该专项审计
报告出具之日起 30 日内
由收购方聘请的具有中国证
券从业资格的会计师事务所
按中国会计准则就整体收购 13,530.00 万元 13,530.00 万 7.5 亿元
第三期
标的进行审计并出具的专项 ×40.5639% 元×59.4361% ×9.8%×20%
审计报告中确认整体收购标
的 2021 年度合计净利润不低
35
向特定对象发行 A 股股票预案
于港币 7,800 万元（含本数）
的前提下，则自该专项审计
报告出具之日起 30 日内
由收购方聘请的具有中国证
券从业资格的会计师事务所
按中国会计准则就整体收购
标的进行审计并出具的专项
13,530.00 万元 13,530.00 万 7.5 亿元
第四期 审计报告中确认整体收购标
×40.5639% 元×59.4361% ×9.8%×20%
的 2022 年度合计净利润不低
于港币 9,200 万元（含本数）
的前提下，则自该专项审计
报告出具之日起 30 日内
44,256.88 万元 44,256.88 万 7.5 亿元
合计
×40.5639% 元×59.4361% ×9.8%
注：（1）上海全芯获得的股权转让价款为 7.5 亿元×9.8%；（2）香港博芯和 Zenith Legend
合计对应获得的股权转让价款为 44,256.88 万元，即 7.5 亿元×（49%*70%+45.9%*51%）＋
1.3 亿元×7.5010%，以上股权转让价款是系考虑了香港博芯和 Zenith Legend 对博思达的
持股比例，及香港博芯和 Zenith Legend 在整体收购中为整体收购的其他转让方承担盈利承
诺补偿而获得的溢价；（3）香港博芯和 Zenith Legend 之间的股权转让价款按照各自对博思
达的相对持股比例进行分配。
整体收购标的于 2020 年度-2022 年度期间，每年度截至当期期末累计实现
的实际净利润未达到补偿人于本协议所承诺的截至当期期末累计承诺净利润，补
偿人负有按照本协议约定向收购方进行补偿的义务。
除上述约定外，如按照本协议或其他约定，转让方存在任何应付收购方而未
按照约定支付的款项（包括但不限于违约金、赔偿款等），收购方有权在按本协
议约定向转让方支付股权转让款项时扣除该等应付未付款项，再将剩余价款支付
给转让方，扣除的款项视为收购方已支付等额的股权转让价款。
5、为实现本次交易的诚意金及第一期股权转让价款收付，收购方与全芯科
深圳将共同开立两个共管账户，其中“共管账户 A”开立在全芯科深圳名下，“共
管账户 B”开立在收购方名下。该两个共管账户中发生任何资金支付，均应由收
购方和全芯科深圳共同出具划款指令作为前提条件。
各方同意，本次交易的诚意金为人民币 3,750 万元，由收购方于本协议签署
之日起 5 个工作日内支付至共管账户 A。待本次交易涉及的跨境资金支付事宜获
得相关政府部门批准、第一期股权转让价款向转让方境外银行账户支付行为不存
在法律规范性障碍、且交易各方共同协商确定交割日时，香港博芯、上海全芯需
促使全芯科深圳和收购方共同出具划款指令将上述诚意金及利息由“共管账户 A”
36
向特定对象发行 A 股股票预案
付至“共管账户 B”中。“共管账户 B”将作为向转让方支付第一期股权转让价款
的直接付款账户。同时，转让方应开始办理本协议约定的标的公司交割事宜。
收购方应：（1）在转让方和收购方共同协商确定的交割日前将第一期股权转
让价款与诚意金之间的差额存入“共管账户 B”，使得“共管账户 B”内资金金额
不低于第一期股权转让价款；（2）于交割日将第一期股权转让价款自“共管账户
B”中足额支付至各转让方账户。
各方确认，诚意金支付至“共管账户 B”为收购方于交割日向转让方支付第
一期股权转让价款的前提条件。
（三）合同附带的任何保留条款、前置条件
1、过渡期内，转让方、标的公司及其控股子公司应当遵守下述约定：
（1）标的公司应于每月终了后 15 个工作日内向收购方提供标的公司该月的
财务报表（在本协议中，如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并财
务报表）。
（2）转让方应依据法律法规和标的公司章程行使对标的公司的股东权利，
不得作出损害标的公司权利和/或利益的行为，并将督促标的公司及其控股子公
司依法诚信经营。
（3）转让方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使标的公司及其控
股子公司在正常经营过程中开展业务，保持现行的业务组织结构且董事和高级管
理人员构成无重大变化（根据本协议约定需更换相关人员的除外），保持关键人
员在标的公司及其控股子公司中的任职（根据本协议约定需更换相关人员的除
外），保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）
及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声
誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有
商业价值在本次股权转让完成日前受到重大不利影响。
（4）除本协议约定的整体收购事宜外，不会就标的公司及其控股子公司进
行资本运作或重大变更,包括但不限于：增加或减少注册资本；变更股东及其持
股比例、发行债券；变更公司组织形式；分立或合并、清算或解散等。
（5）除非事先征得收购方同意，标的公司或其控股子公司不得进行任何形
37
向特定对象发行 A 股股票预案
式的利润分配。
（6）不得改变标的公司及其控股子公司的股权结构，不得改变转让方的股
权结构（事先征得收购方同意或为完成本次交易而必须的除外）。
（7）转让方不得在其持有的标的公司股权上设置抵押、质押、托管或其他
任何权利负担，标的公司不得在其直接或间接持有的子公司股权上设置抵押、质
押、托管或其他任何权利负担。
（8）未经收购方书面同意或非为完成本次交易而必须，不得提议及投票同
意修改标的公司及其控股子公司章程。
（9）标的公司应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次
交易履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。
（10）收购方有权委派人员列席标的公司的董事会会议和股东会会议，但在
标的资产变更登记至收购方名下前收购方委派的上述人员不享有任何表决权。标
的公司应按照公司章程要求的会议通知时间和程序向收购方发出有关召开董事
会会议、股东会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否实际召开会议，所
有经董事会、股东会签署的文件均应在该文件签署后 7 日内提供给收购方。
（11）转让方、标的公司及其控股子公司不得以任何方式与其他第三方磋商、
签订与本协议内容存在冲突或将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、
承诺或安排。
（12）为本次交易之目的，在过渡期内，转让方、标的公司及其控股子公司
应尽职履行其应当履行的任何其他义务和责任。
2、自评估基准日至本次股权转让完成日期间，如发生任何情形而可能对整
体收购标的、标的资产、整体收购或本次交易有实质不利影响时，转让方应在知
悉该情形后 3 日内书面通知收购方。该等情形包括但不限于（1）整体收购标的
发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 2）
整体收购标的发生重大亏损或者重大损失；（3）整体收购标的的生产经营的外部
条件发生的重大变化，持续盈利能力面临重大不确定性；（4）整体收购标的涉嫌
违法被有权机关调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚；（5）整体收购标的关键
人员涉嫌违法被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚或被采取强制
措施，或发生其他关键人员无法履行职责的情形；（6）整体收购标的、转让方或
38
向特定对象发行 A 股股票预案
关键人员因内幕交易而导致本次交易受到中国证监会或深圳证券交易所的调查；
（7）整体收购标的被提起重大诉讼和仲裁，诉讼或仲裁结果很可能导致其发生
重大赔偿责任或影响其持续盈利能力； 8）整体收购标的主要资产被查封、扣押、
冻结或者被抵押、质押，或对外提供重大担保；（9）主要客户、供应商书面终止
与整体收购标的的业务合作关系；（10）整体收购标的主要或者全部业务陷入停
顿。双方应就该等事件对本次交易的影响进行评估和协商，如果在自收购方收到
书面通知之日起 30 日内双方不能就继续履行协议达成合意，则收购方有权解除
本协议，并不被视为违约。
（四）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
1、各方同意并确认：自评估基准日起（含本日）至本次股权转让完成日止
（含本日），标的公司在此期间产生的收益由收购方享有；如标的公司在此期间
产生亏损，则由转让方按照所持标的资产比例承担并承诺连带责任，转让方应当
于审计报告出具之日起 30 日内将亏损金额以现金方式补偿给收购方。
2、各方同意并确认：本次股权转让完成日后，由收购方聘请具有中国证券、
期货业务从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，确定评估基准日起（含
本日）至本次股权转让完成日止（含本日）标的公司产生的损益。各方对收购方
聘请的会计师事务所及其审计结果无意见。若本次股权转让完成日为当月 15 日
之前（含 15 日），则期间损益评估基准日为上月月末；若本次股权转让完成日为
当月 15 日之后（不含 15 日），则期间损益评估基准日为当月月末。
（五）业绩承诺和补偿
1、各方同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2020 年度、2021 年度
和 2022 年度。
2、转让人和补偿人承诺，整体收购标的于 2020 年度、2021 年度和 2022 年
度扣除非经常性损益后实现的合计净利润分别不低于 6,500 万港元、7,800 万港
元、9,200 万港元（均含本数）。
3、袁怡与 Zenith Legend、香港博芯、上海全芯为本协议盈利承诺补偿人，
即袁怡与 Zenith Legend、香港博芯、上海全芯承担补偿义务 100%的总额，且袁
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向特定对象发行 A 股股票预案
怡、Zenith Legend、香港博芯、上海全芯相互之间就其共同承担补偿义务 100%
的总额承担连带责任。
4、整体收购标的于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）整体收购标的的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的
规定；
（2）除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未
经收购方董事会批准，不得改变整体收购标的的会计政策、会计估计原则；
（3）净利润指整体收购标的经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润。净利润以收购方书面同意的具有中国证券、
期货业务从业资格的会计师事务所按中国会计准则对整体收购标的进行审计并
出具的专项审计报告为准，包括整体收购标的日后通过自我积累、对外投资、并
购等方式扩大经营形成的净利润。
（4）在承诺期内每一年度届满时，收购方应对整体收购标的实现的扣除非
经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情
况进行审核，并由收购方聘请的具有中国证券、期货业务从业资格的会计师事务
所按中国会计准则对整体收购标的进行审计并出具的专项审计报告为准，该等专
项审计报告应当与收购方当期的审计报告同时出具。
5、本次股权转让完成后，由收购方聘请的具有中国证券、期货从业资格的
会计师事务所在承诺期各个会计年度结束后的 4 个月内对整体收购标的进行审
计，并出具专项审计报告。如在承诺期内整体收购标的某一年度截至当期期末累
计实现的实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则相应向下调整整体收
购标的的原股权转让总价款，收购方相应调低当期应当支付的整体收购股权转让
总价款，即：
调整后的整体收购股权转让总价款＝7.5 亿元×（累计实际实现净利润+以
后年度的承诺净利润）/累计承诺期净利润
调整后的整体收购股权转让总价款在任何情况下均不会超过 7.5 亿元。
当期需要支付的股权转让价款＝调整后的股权转让总价款×整体收购支付
进度－收购方已经向整体收购的转让方累计支付的对价
其中，（1）整体收购支付进度指：支付第一期股权转让价款支付时为 35%，
40
向特定对象发行 A 股股票预案
支付第二期股权转让价款支付时为 60%，支付第三期股权转让价款支付时为 80%，
支付第四期股权转让价款支付时为 100%；（2）收购方已经向整体收购的转让方
支付的对价中，收购方向香港勤增支付的对价按照 7.5 亿元乘以 24.99%计算。
若根据上述公式计算出的当期需要支付的股权转让款为负数，则补偿人应以
现金方式向收购方进行补偿，补偿款支付时间与原定股权转让价款支付时间相同，
补偿货币与原定股权转让价款支付货币相同。本次交易各转让方之间关于股权转
让价款的调低部分或现金补偿部分按照各自对博思达的相对持股比例进行分担。
但补偿人的全部补偿责任不超过整体收购中收购方已支付的股权转让总价款。
如未来年度的净利润超过业绩承诺要求，收购方按照本协议约定正常支付新
一期价款，以前年度已经调低的对价部分不予恢复。
6、如整体收购标的在承诺期内存在未足额实现承诺净利润的情况，则在承
诺期届满后六个月内，收购方聘请的具有中国证券、期货从业资格的资产评估公
司对整体收购标的进行减值测试，并出具减值测试报告。如减值测试报告所载的
整体收购标的承诺期期末减值额超过因未实现承诺净利润已调减后的股权转让
总价款,则补偿人将按如下方式另行补偿：应补偿的金额＝期末减值额－因未实
现承诺净利润而对股权转让总价款调减的金额，但补偿人承担的全部补偿责任应
不超过已收到收购方支付的股权转让价款。
补偿人应在减值测试报告出具后 30 日内支付现金予以补足。补偿人未能在
前述期限内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率
为应付而未付部分的万分之三。
7、各方同意，以整体收购标的截至 2022 年 12 月 31 日的应收账款余额的
90%为基数（含应收票据、应收款项融资和其他应收款，下同），对于整体收购标
的截至 2024 年 12 月 31 日已收回的 2022 年末应收账款与前述基数之间的差额，
补偿人应在 2024 年度专项审计报告出具后 30 日内向收购方支付现金予以补足。
若 2022 年末的应收账款在 2022 年年底前已经计提坏账准备的，则补偿人就
应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由补偿人向收
购方补足。若整体收购标的于 2022 年度扣除非经常性损益后实现的合计净利润
减去上一款所述差额及累计计提的超额业绩奖励后，仍然不低于 9,200 万港元，
则补偿人无需向收购方补足。
41
向特定对象发行 A 股股票预案
补偿人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟
支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之三。如整体收购标的日后收回上
述 2024 年末尚未收回的 2022 年末应收账款，则收购方在收到每一笔上述应收账
款的 5 个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿人，但该等返还款项总
金额以补偿人依照前述约定向收购方作出的补偿金额为限。收购方未能在前述期
限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应
返还而未返还部分的万分之三。
（六）超额业绩奖励
1、在业绩承诺期内，如整体收购标的实际实现净利润超过当期承诺净利润，
则按相应年度进行超额业绩奖励，整体收购标的管理层有权按照超额部分的 50%
提取业绩奖励，并计入整体收购标的当期的成本费用，即超额业绩奖励=（截至
该年度的累计实现净利润-截至该年度的累计承诺净利润）×50%-已经提取的超
额业绩奖励。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。
2、上述超额业绩奖励由袁怡确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配
方案和奖励支付时间。
3、超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%，超过上述限制的
部分则不再提取和支付。
4、承诺期内，若整体收购标的实现净利润大幅超过承诺净利润，或者承诺
期届满，整体收购标的承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润，收购方可考
虑实施限制性股票或股票期权等股权激励计划，授予整体收购标的员工以用于长
期激励。
（七）与资产相关的人员安排
1、各方同意，本协议约定的交割完成后，所有标的公司及其控股子公司应
设董事会，董事均由收购方提名的人担任，董事会对股东负责。收购方将提名袁
怡担任博思达的董事长，并聘任袁怡担任博思达的总经理。
2、在中国境外的标的公司及其在中国境外的控股子公司不再设监事会及监
事，在中国境内的标的公司及其在中国境内的控股子公司不再设立监事会，仅设
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监事 1 名，由收购方提名的人担任。
3、股权转让完成日后，收购方将参与博思达及芯星电子的财务流程管理工
作。
4、转让方、标的公司、袁怡承诺，促使标的公司及其控股子公司在本协议
签署的同时，按照收购方要求与关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协
议/承诺函，该等协议/承诺函至少包括如下内容：该等关键人员自本次股权转让
完成之日起在标的公司及其控股子公司或太龙照明指定的其他主体至少任职（指
建立劳动关系）至承诺期满后 2 年，即至 2024 年 12 月 31 日，且除袁怡外的其
他关键人员在任职期间内，不得从事下一条第（1）至（6）项约定的业务及行为，
如在 2024 年 12 月 31 日前离职的，也需遵守上述约定；此外，在收购方及其控
股子公司、标的公司及其控股子公司的保密信息在成为公开信息之前，该等关键
人员不得泄露收购方及其控股子公司、标的公司及其控股子公司保密信息。
5、转让方以及袁怡均承诺，在袁怡于承诺的任职期间内以及任职期满后的
2 年内，未经收购方的事先书面许可，转让方及袁怡不能从事与标的公司及其控
股子公司相竞争的业务，亦不得且确保其关联方不得直接或间接地在任何与标的
公司及其控股子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益、或从事其他有损于
标的公司及其控股子公司利益的行为,包括但不限于：
（1）控股、参股或间接控制或投资从事与标的公司及其控股子公司相竞争
业务的公司或其他组织，通过不具控制权的社会化募集基金主体进行的财务性投
资除外；
（2）向从事与标的公司及其控股子公司相竞争业务的公司或组织提供贷款、
客户信息或其他任何形式的协助；
（3）直接或间接地从事与标的公司及其控股子公司相竞争的业务或被从事
竞争性业务的公司或其他组织雇佣或从该等公司/组织中获取其他利益；
（4）以任何形式争取与标的公司及其控股子公司业务相关的客户，或和标
的公司及其控股子公司所从事的业务相关的客户进行或试图进行交易,无论该等
客户是标的公司在本次股权转让完成日之前的或是本次股权转让完成日之后的
客户；
（5）以任何形式通过任何由其直接或间接控制,或具有利益关系的个人或组
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织雇用自本次股权转让完成日起从标的公司及其控股子公司离任不满 6 个月的
任何人；
（6）以任何形式争取雇用标的公司及其控股子公司届时聘用的员工。
6、收购方承诺，如其在无合法理由且袁怡遵守本协议相关约定的情况下，
主动促使标的公司或其控股子公司均解除与袁怡的劳动合同或使得袁怡丧失其
于本协议签署前对于博思达及其控股子公司的惯常经营管理权，则本协议关于盈
利承诺与补偿的条款不再执行。
（八）资产交付或过户时间安排
1、转让方应确保于 2020 年 9 月 30 日前完成相应适用法律规定的有效办理
本次股权转让所需所有文件，并将该等文件交付给收购方审阅；收购方审阅确认
后与转让方共同协商确定交割日，交割日不应晚于 2020 年 9 月 30 日；在双方确
定的交割日，转让方应将本次股权转让所需文件提交相关机构申请办理本次股权
转让的变更手续（转让全芯科深圳股权的转让方需取得全芯科深圳主管市场监督
管理部门出具的股权转让变更登记受理通知书，该通知书出具后方可视为已将相
关文件提交相关机构申请办理本次股权转让的变更手续），如根据所适用法律无
需提交相关机构办理本次股权转让变更手续，则转让方应在交割日向收购方交付
本次股权转让所需所有文件的签署版及标的资产变更登记至收购方名下的有效
证明文件；收购方则在转让方将本次股权转让所需文件提交相关机构申请办理本
次股权转让变更手续后的当日（如需提交相关机构办理本次股权转让变更手续时
适用）或转让方向收购方交付本次股权转让所需所有文件的签署版及标的资产变
更登记至收购方名下的有效证明文件的当日（如无需提交相关机构办理本次股权
转让变更手续时适用），将本次交易各转让方应收取的第一期股权转让价款按照
以下方式支付：（1）购汇向 Zenith Legend 和香港博芯的境外账户支付；（2）以
人民币向上海全芯的中国境内账户支付。
2、自标的资产在变更登记至收购方名下之日起，收购方享有标的资产的全
部权利及相关权益。
3、各方同意，自标的资产在变更登记至收购方名下之日起 30 个工作日，标
的公司及其控股子公司应当在遵守法律法规、收购方公司章程及其规章制度的前
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提下，结合标的公司发展及管理特性修订相关章程和管理制度。
4、各方同意，于 2020 年 9 月 30 日前，转让方完成如下全部事项，方可视
为转让方已履行了交割义务：
（1）如无需提交相关机构办理本次股权转让变更手续的，转让方及标的公
司应完成所有标的资产变更登记至收购方名下的所有必要的手续，并向收购方提
供标的资产变更登记至收购方名下的有效证明文件；如需提交相关机构办理本次
股权转让变更手续的，则需转让方将本次股权转让所需文件提交相关机构申请办
理本次股权转让变更手续。
（2）收购方认可的经修订的所有标的公司及其控股子公司章程已完成或已
申请办理必要的登记/备案程序（如需登记/备案）。
（3）收购方提名的董事、监事和高级管理人员（如有）于所有标的公司及
其控股子公司任职所必要的法律手续已完成（包括但不限于标的公司及其控股子
公司的内部决策程序及外部有关政府机构的批准/登记/备案申请手续）。
（4）收购方已收到转让方提供的所有关键人员签署生效的并经收购方认可
的保密、竞业禁止及避免同业竞争协议/承诺函。
（九）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经袁怡签字，其他各方法定代表人、执行事务合伙人、负责人或
其授权代表签字并加盖公章后成立，于如下条件均成就后生效：
（1）太龙照明董事会及股东大会审议通过购买标的资产的相关事项；
（2）太龙照明就本次交易取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或
其授权机构的批准/备案/登记（如需），太龙照明应尽最大合理努力办理该等手
续，若因太龙照明故意不配合办理导致未能取得上述批准/备案/登记（如需）的，
则本项条件不适用。
2、在下列情形下，经催告后在三十个日历日内仍未完成或整改的，守约方
有权单方解除协议：
（1）标的公司及/或转让方在本协议或与本协议有关的文件中向收购方作出
的声明、陈述、保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏
和误导的；
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（2）标的公司及/或转让方违反本协议过渡期安排约定从而导致收购方无法
实现本次交易的目的的；
（3）收购方未按本协议约定按时履行支付股权转让价款义务的；
（4）收购方的行为符合本协议中约定的违约情形的。
3、除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或解除均应经各方事
先签署书面协议后生效。
4、本协议签署后如于 2020 年 9 月 30 日，约定的交割未能全部完成，本协
议经任何一方提出解除则可终止；但如收购方于 2020 年 9 月 30 日前在共管账户
B 中存入额外诚意金，即共管账户 A、B 中的累计诚意金不低于 11,250 万元人民
币的，则约定的交割完成时间可延长至 2020 年 12 月 31 日，除收购方外的其他
各方只有在本协议约定的交割未能在 2020 年 12 月 31 日前全部完成方有权解除
合同。
5、如截至 2020 年 9 月 30 日本协议未能生效或诚意金仍然在共管账户内，
则全芯科深圳与收购方应解除对共管账户的监管，以达到将诚意金人民币 3,750
万元及利息退回给收购方之目的。但如收购方按照本协议第 11.4 条第（1）项的
约定在 2020 年 9 月 30 日前存入额外诚意金的，则上述 2020 年 9 月 30 日延长至
2020 年 12 月 31 日。
（十）违约责任条款
1、本协议成立后至本次股权转让完成日前，除转让方依据本协议约定转让
标的资产外，未经收购方事先书面允许，转让方不得就直接或间接处置其持有的
任何标的公司及其控股子公司股权（包括出售、赠予、质押、设定产权负担或以
其他方式加以处分）与除收购方以外的任何第三方签订合同、意向书或作出任何
形式的安排，否则转让方应赔偿收购方为缔结本协议而支出的相关费用，包括但
不限于聘请律师、评估师、会计师、财务顾问等相关专业机构和人士而支出的费
用。
2、如太龙照明董事会或股东大会未能审议通过购买标的资产的相关事项，
收购方需向转让方合计支付人民币 3,000 万元作为缔约过失补偿，转让方同意前
述人民币 3,000 万元款项由收购方支付给袁怡或袁怡指定的第三方，且太龙照明
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应于股东大会否决本次交易之日起 30 日内支付完毕，每延迟一天须按应付未付
金额的万分之三向袁怡或袁怡指定的第三方支付违约金，本条约定自本协议签署
之日起即生效。
3、如有下列情形之一发生，视为标的公司与转让方违约：
（1）标的公司及/或任一转让方提交的任何文件在效力上存在重大瑕疵，导
致收购方依据本协议获得的权利无效、可撤销或不完整；
（2）标的公司及/或转让方未履行本协议项下任何义务、保证或承诺，并且
在收购方发出要求履行义务的通知后 10 个工作日内仍未履行；
（3）标的公司及/或转让方在本协议或与本协议有关的文件中向收购方作出
的声明、陈述、保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏
和误导；
（4）因标的公司及/或转让方的其他作为或不作为导致收购方在本协议项下
应获得的重大权利无效、可撤销或不完整或者导致本次股权转让的变更登记手续
不合理地拖延。
4、如有下列情形之一发生，视为收购方违约：
（1）收购方未按本协议约定履行支付股权转让价款义务（但因外汇管制导
致收购方无法履行或无法按时履行义务的不应视为收购方违约，收购方无需因此
承担违约责任，在此情形下本协议其他方亦不得因此而采取相关违约救济权利）；
（2）收购方未按本协议约定履行向转让方及标的公司的声明和保证；
（3）因收购方故意不配合行为（包括作为或不作为）导致本次股权转让的
交易完成不合理地拖延。
5、如收购方超过本协议约定期限 10 天未向转让方支付股权转让价款的，则
自延迟第 11 天起，收购方每延迟一天须按本协议项下应付未付股权转让价款的
万分之三向转让方支付违约金。
6、如收购方超过本协议约定期限 90 日未向转让方支付股权转让价款的，则
转让方有权就如下三个选项中择其一（如选择了其中一项则视为放弃其他选择）：
（1）继续要求收购方支付应付未付股权转让价款，并按照每延迟一天以应
付未付款的万分之三计提违约金；
（2）要求收购方在转让方书面通知后 60 日内退回标的公司全部股权及办理
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完毕变更登记手续，并向收购方退回其已经支付的股权转让价款的 60%，同时解
除并终止本协议；股权转让款的 40%将作为收购方违约金，转让方不予退回；
（3）按照收购方已经实际支付的股权转让价款与本次股权转让总价款（如
股权转让总价款涉及调整，则以调整后的股权转让总价款为准）的比例，重新确
认收购方的持股比例，且重新确认后收购方的持股比例应低于 50%，超过部分的
股权需退回转让方，剩余未付股权转让价款与本协议关于盈利承诺与补偿的条款
不再执行。
7、如补偿人未按照本协议的约定作出补偿，除本协议另有约定外，若延期
10 日未支付完毕，补偿人每延迟一天须按应付未付补偿款总额的万分之三向收
购方支付违约金。违约金不足以赔偿收购方的直接或间接损失的，还需予以赔偿。
8、发生下列情形（1）的，收购方有权要求标的公司、转让方共同或任何一
方支付人民币 3,000 万元违约金，如经收购方催告后，转让方仍未在收购方要求
的期限内履行完毕的，除承担上述违约责任外，逾期 10 日未支付完毕，转让方
每延迟一天须共同或任何一方按人民币 3,000 万元的万分之三向收购方支付违
约金，转让方对前述违约金[包括人民币 3,000 万元及其逾期违约金（如有）]
承担连带责任，且收购方要求支付违约金不应被视为收购方放弃了要求标的公司、
转让方继续履行相关义务以及要求赔偿损失等救济权利；发生下列情形（2）、 3）
之一的，收购方有权要求标的公司、转让方、补偿人按收购方已支付的股权转让
价款总额的 2%支付违约金，如经收购方催告后，转让方、标的公司仍未在收购
方要求的期限内履行完毕的，除承担上述违约责任外，转让方、标的公司每延迟
一天须按收购方已支付的股权转让价款总额的万分之三向收购方支付违约金，且
收购方要求支付违约金不应被视为收购方放弃了要求标的公司、转让方继续履行
相关义务以及要求赔偿损失等救济权利：
（1）因转让方的故意不配合行为（包括作为或不作为）导致标的资产未在
本协议约定的期限内（即 2020 年 9 月 30 日）就标的资产变更登记至收购方名下；
（2）转让方和/或标的公司违反本协议中过渡期安排导致收购方无法实现本
次交易的目的的；
（3）转让方和/或标的公司和/或袁怡违反本协议中声明和保证导致收购方
无法实现本次交易的目的的；
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向特定对象发行 A 股股票预案
二、太龙照明与香港嘉和签订的《全芯科电子技术（深圳）有限
公司股权转让协议书》
（一）合同主体、签订时间
由太龙照明和交易对方香港嘉和于 2020 年 5 月 22 日签订。
（二）目标资产及交易价格
1、目标股权指转让方依照本协议约定转让给受让方的全芯科深圳 10%股权。
2、双方同意，受让方以合计 3,038.00 万元（计算公式为：6.2 亿元人民币
×49%×10%）的价格受让目标股权，且双方同意目标股权以协议方式转让。
3、双方确认，本协议所约定的本次股权转让的转让价格系参照以 2019 年
12 月 31 日为评估基准日经评估的整体收购标的价值及转让方对整体收购标的所
持股权比例，经双方协商一致确定。
4、本次交易股权转让价款以人民币核算确定，支付货币为港币。具体港币
支付的金额按照实际支付日中国银行公布的港币现汇买入价折算成港币金额。
（三）交割前的保留条款、前置条件
1、过渡期内，转让方应当遵守下述约定：
a.转让方应依据法律法规和标的公司章程行使对标的公司的股东权利，不得
作出损害标的公司权利和/或利益的行为，并将督促标的公司依法诚信经营。
b.转让方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使标的公司在正常经营
过程中开展业务，保持现行的业务组织结构且董事和高级管理人员构成无重大变
化（根据本协议约定需更换相关人员的除外），保持关键人员（如涉及）在标的
公司中的任职（根据本协议约定需更换相关人员的除外），保持资产（包括但不
限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资
产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及
相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在本次股权转让完
成日前受到重大不利影响。
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向特定对象发行 A 股股票预案
c.除非事先征得受让方同意，转让方不会同意标的公司进行超出其正常业务
经营的交易或者进行对外投资、资产处置或收购、对外借款、对外担保、提前偿
还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权、对董事和/或高级管理人员设定新的
任命条件或改变其薪酬待遇或就此作出任何承诺或安排。
d.除非事先征得受让方同意，转让方不会同意标的公司进行资本运作或重大
变更,包括但不限于：增加或减少注册资本；变更股东及其持股比例、发行债券；
变更公司组织形式；分立或合并、清算或解散等。
e.除非事先征得受让方同意，转让方不会同意标的公司进行任何形式的利润
分配。
f.转让方不会同意标的公司改变其股权结构，转让方不得改变转让方的股权
结构（事先征得受让方同意或为完成本次交易而必须的除外）。
g.转让方不得在其持有的标的公司股权上设置抵押、质押、托管或其他任何
权利负担，转让方将不会同意标的公司在其直接或间接持有的子公司股权上设置
抵押、质押、托管或其他任何权利负担。
h.未经受让方书面同意，转让方不得提议及投票同意修改标的公司章程。
i.转让方确保标的公司应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，
就本次交易履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。
j.受让方有权委派人员列席标的公司的董事会会议和股东会会议，但目标股
权在变更登记至受让方名下前受让方委派的上述人员不享有任何表决权。转让方
应确保标的公司按照公司章程要求的会议通知时间和程序向受让方发出有关召
开董事会会议、股东会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否实际召开会
议，所有经董事会、股东会签署的文件均应在该文件签署后 7 日内提供给受让方。
k.转让方不得以任何方式与其他第三方磋商、签订与本协议内容存在冲突或
将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安排。
l.为本次交易之目的，在过渡期内，转让方应尽职履行其应当履行的任何其
他义务和责任。
2、自评估基准日至本次股权转让完成日期间，如发生任何情形而可能对整
体收购标的、目标股权、整体收购或本次交易有实质不利影响时，转让方应在知
悉该情形后 3 日内书面通知受让方。
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（四）支付方式及资产过户的时间安排
1、受让方应于 2020 年 9 月 30 日前向转让方确定某一工作日为交割日（应
给予转让方至少五个工作日的准备时间，且交割日不应晚于 2020 年 9 月 30 日）。
在交割日前（含当日），转让方应确保标的公司向主管市场监督管理部门申请办
理本次股权变更登记手续及取得主管市场监督管理部门出具的受理通知书，受让
方则在转让方/标的公司取得主管市场监督管理部门出具的受理通知书的当日将
本次交易的股权转让价款一次性购汇向转让方的境外账户进行支付。
2、受让方按照本协议约定支付了股权转让价款的，视为其已履行了交割义
务。
3、双方同意，转让方完成如下全部事项，方可视为转让方已履行了交割义
务：
a.目标股权已依照本协议约定按相应适用法律规定有效变更登记至受让方
名下，且受让方已收到了目标股权变更登记至受让方名下的有效证明文件。
b.受让方认可的经修订的标的公司章程已完成必要的登记/备案程序。
c.受让方依照本协议约定指派/提名的人员已依照适用的法律法规规定及标
的公司治理文件规定被选举/聘任为标的公司的董事/高级管理人员/财务负责人
员，并已履行相关的法定登记或备案程序（包括但不限于标的公司的内部决策程
序及外部有关政府机构的批准/登记/备案手续）。
d.标的公司的其他股东已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权。
e.标的公司的董事会已同意本次股权转让。
（五）自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、双方同意：自评估基准日起（含本日）至本次股权转让完成日止（含本
日），目标股权在此期间产生的收益由受让方享有；如目标股权在此期间产生亏
损，则由转让方按照所持目标股权比例承担并承诺连带责任。
2、双方同意并确认：本次股权转让完成日后，由受让方聘请具有中国证券、
期货业务从业资格的会计师事务所对目标股权进行审计，确定评估基准日起（含
本日）至本次股权转让完成日止（含本日）目标股权产生的损益。双方对受让方
聘请的会计师事务所及其审计结果无意见。若本次股权转让完成日为当月 15 日
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向特定对象发行 A 股股票预案
之前（含 15 日），则期间损益评估基准日为上月月末；若本次股权转让完成日为
当月 15 日之后（不含 15 日），则期间损益评估基准日为当月月末。
（六）与资产相关的人员安排
1、双方同意，目标股权变更登记至受让方名下之日后，标的公司原由转让
方提名的董事/高级管理人员/监事（如有）应全部更换为由受让方提名的人员担
任。
2、双方确认，本次交易不涉及职工安置，本次股权转让完成日后标的公司
将继续履行与本次股权转让完成日标的公司在岗人员的劳动合同。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经转让方负责人或其授权代表签字及受让方法定代表人或其授权
代表签字，并加盖双方公章之日起成立，于如下条件均成就后生效：
a.太龙照明董事会及股东大会审议通过购买目标股权的相关事项。
b.太龙照明就本次交易取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其授
权机构的批准/备案/登记（如需）。
c.太龙照明与袁怡及其控制的相关方、润欣勤增科技有限公司就太龙照明直
接或间接受让博思达及芯星电子的控股权之事宜已签署协议且该等协议已生效。
2、双方同意，有下列情形之一的，本协议可以解除：
a.双方协商一致，可以解除本协议。
b.转让方未能按照本协议约定的期限办理完毕目标股权变更登记至受让方
名下的变更登记等交割义务且逾期达到 10 个工作日以上的，受让方有权单方面
解除本协议。
c.无论任何原因受让方最终未能取得博思达及芯星电子的控股权的，受让方
有权单方面解除本协议。
d.受让方未按本协议的约定支付股权转让款的，转让方有权单方面解除协议。
e.若 2020 年 12 月 31 日后仍未能确定交割日的，则本协议自动解除。
f.若一方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、陈述、保证、承诺
等被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导，致使对方无法实
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现本协议根本目的，则视为该方严重违约，在此情形下对方有权单方解除本协议。
g.如一方违反本协议的约定义务、声明、陈述、保证、承诺等，且经通知后
10 个工作日内（或在通知书要求的合理时间内）未能纠正的，则视为该方严重
违约，在此情形下对方有权单方解除本协议。
h.法律及本协议规定的其它可以解除合同之情形。
（八）违约责任条款
1、本协议成立后生效前，转让方不得就直接或间接处置其持有的标的公司
部分或全部股权（包括出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分）
与除受让方以外的任何第三方签订合同、意向书或作出任何形式的安排，否则转
让方应赔偿受让方为缔结本协议而支出的相关费用，包括但不限于聘请律师、评
估师、审计机构等相关专业机构和人士而支出的费用。
2、转让方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕目标股
权变更登记至受让方名下的变更登记等交割义务的，转让方每延迟一天须按股权
转让价款的万分之三向受让方支付违约金，且受让方要求支付违约金不应被视为
其放弃了要求转让方继续履行相关义务以及要求赔偿损失等救济权利；转让方逾
期超过十个工作日的，受让方还有权解除本协议并要求转让方返还已收取的股权
转让款。
3、转让方违反本协议中过渡期安排、陈述与保证的，应按受让方已支付的
股权转让价款总额的 2%支付违约金，如经受让方催告后，转让方仍未在受让方
要求的期限内履行完毕的，除承担上述违约责任外，转让方每延迟一天须按受让
方已支付的股权转让价款总额的万分之三向受让方支付违约金，且受让方要求支
付违约金不应被视为其放弃了要求转让方继续履行相关义务以及要求赔偿损失
等救济权利。
4、受让方未于 2019 年 9 月 30 日确定交割日的，受让方每延迟一天须按股
权转让价款的万分之三向转让方支付违约金直至交割日当日，且转让方要求支付
违约金不应被视为其放弃了要求受让方继续履行相关义务以及要求赔偿损失等
救济权利，但若本协议未生效、解除或者终止的除外。
如受让方于 2020 年 9 月 30 日前按照其与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照
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明直接或间接受让博思达及芯星电子的控股权之事宜签署的股权转让协议约定
将交割日延长至 2020 年 12 月 31 日之前，且保证转让方的交割日不晚于其与袁
怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达及芯星电子的控股权
的交割日，受让方无需向转让方支付违约金或承担其他违约责任。若 2020 年 12
月 31 日后仍未能确定交割日的，则本协议自动解除。
5、本协议项下负有支付股权转让价款、利息、补偿金、赔偿金、违约金义
务的一方，如未依照本协议约定支付上述款项的，则每逾期一日按应付未付金额
的万分之三向对方支付违约金。如果受让方已取得外汇管理部门对本次交易的批
准或备案，但因外汇相关政策变化的原因导致受让方迟延履行本协议项下的付款
义务且延迟支付的延迟时间在一个月内的，不应视为受让方违约。
6、任何一方违反本协议项下的保证、承诺或者未能完全履行本协议项下的
义务，该方除应向对方赔偿由此造成的直接经济损失及可得利益损失（包括对方
在签订、履行本协议及维权过程中所发生的诉讼费/仲裁费、律师费、审计费、
评估费、公证费、差旅费等全部费用）。
三、太龙照明与 Richlong Investment 签订的《Fast Achieve
Ventures Limited 股权转让协议书》
（一）合同主体、签订时间
由太龙照明和交易对方 Richlong Investment 于 2020 年 5 月 22 日签订。
（二）目标资产及交易价格
1、目标股权指转让方依照本协议约定转让给受让方的 Fast Achieve51%股
权。
2、双方同意，受让方以合计 1,612.62 万元（计算公式为：6.2 亿元人民币
×5.1%×51%）的价格受让目标股权，且双方同意目标股权以协议方式转让。
3、双方确认，本协议所约定的本次股权转让的转让价格系参照以 2019 年
12 月 31 日为评估基准日经评估的整体收购标的价值及转让方对整体收购标的所
持股权比例，经双方协商一致确定。
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向特定对象发行 A 股股票预案
4、本次交易股权转让价款以人民币核算确定，支付货币为港币。具体港币
支付的金额按照实际支付日中国银行公布的港币现汇买入价折算成港币金额。
（三）交割前的保留条款、前置条件
1、过渡期内，转让方应当遵守下述约定：
a.确保标的公司应于每月终了后 15 个工作日内向受让方提供标的公司该月
的财务报表（在本协议中，如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并
财务报表）。
b.转让方应依据法律法规和标的公司章程行使对标的公司的股东权利，不得
作出损害标的公司权利和/或利益的行为，并将督促标的公司依法诚信经营。
c.转让方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使标的公司在正常经营
过程中开展业务，保持现行的业务组织结构且董事和高级管理人员构成无重大变
化（根据本协议约定需更换相关人员的除外），保持关键人员（如涉及）在标的
公司中的任职（根据本协议约定需更换相关人员的除外），保持资产（包括但不
限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资
产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及
相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在本次股权转让完
成日前受到重大不利影响。
d.在标的公司进行超出其正常业务经营的交易或者进行对外投资、资产处置
或收购、对外借款、对外担保、提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权、
对董事和/或高级管理人员设定新的任命条件或改变其薪酬待遇或就此作出任何
承诺或安排前，转让方应事先通知受让方并征得受让方同意。
e.除非事先征得受让方同意，转让方不会就标的公司进行资本运作或重大变
更, 包括但不限于：增加或减少注册资本；变更股东及其持股比例、发行债券；
变更公司组织形式；分立或合并、清算或解散等。
f.除非事先征得受让方同意，标的公司不得进行任何形式的利润分配。
g.不得改变标的公司的股权结构，不得改变转让方的股权结构（事先征得受
让方同意或为完成本次交易而必须的除外）。
h.转让方不得在其持有的标的公司股权上设置抵押、质押、托管或其他任何
55
向特定对象发行 A 股股票预案
权利负担，转让方应确保标的公司不得在其直接或间接持有的子公司股权上设置
抵押、质押、托管或其他任何权利负担。
i.未经受让方书面同意，转让方不得提议及投票同意修改标的公司章程。
j.转让方确保标的公司应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，
就本次交易履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。
k.受让方有权委派人员列席标的公司的董事会会议和股东会会议，但目标股
权在变更登记至受让方名下前受让方委派的上述人员不享有任何表决权。转让方
应确保标的公司按照公司章程要求的会议通知时间和程序向受让方发出有关召
开董事会会议、股东会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否实际召开会
议，所有经董事会、股东会签署的文件均应在该文件签署后 7 日内提供给受让方。
l.转让方不得并确保标的公司不得以任何方式与其他第三方磋商、签订与本
协议内容存在冲突或将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安
排。
m.为本次交易之目的，在过渡期内，转让方应尽职履行其应当履行的任何其
他义务和责任。
2、自评估基准日至本次股权转让完成日期间，如发生任何情形而可能对整
体收购标的、目标股权、整体收购或本次交易有实质不利影响时，转让方应在知
悉该情形后 3 日内书面通知受让方。
（四）支付方式及资产过户的时间安排
1、受让方应于 2020 年 9 月 30 日前向转让方确定某一工作日为交割日（应
给予转让方至少五个工作日的准备时间，且交割日不应晚于 2020 年 9 月 30 日）。
在交割日前（含当日），转让方应将本次股权转让所需文件提交相关机构申请办
理本次股权转让的变更手续，如根据所适用法律无需提交相关机构办理本次股权
转让变更手续，则转让方应在交割日向受让方交付本次股权转让所需所有文件的
签署版及目标股权变更登记至受让方名下的有效证明文件；受让方则在转让方将
本次股权转让所需文件提交相关机构申请办理本次股权转让变更手续后的当日
（如需提交相关机构办理本次股权转让变更手续时适用）或转让方向受让方交付
本次股权转让所需所有文件的签署版及目标股权变更登记至受让方名下的有效
56
向特定对象发行 A 股股票预案
证明文件的当日（如无需提交相关机构办理本次股权转让变更手续时适用），将
本次交易的股权转让价款一次性购汇向转让方的境外账户进行支付。
2、受让方按照本协议约定支付了股权转让价款的，视为其已履行了交割义
务。
3、双方同意，转让方完成如下全部事项，方可视为转让方已履行了交割义
务：
a.目标股权已依照本协议约定按相应适用法律规定有效变更登记至受让方
名下，且受让方已收到了目标股权变更登记至受让方名下的有效证明文件。
b.受让方认可的经修订的标的公司章程已完成必要的登记/备案程序（如涉
及）。
c.受让方依照本协议约定指派/提名的人员已依照适用的法律法规规定及标
的公司治理文件规定被选举/聘任为标的公司的董事/高级管理人员/财务负责人
员，并已履行相关的法定登记或备案程序（包括但不限于标的公司的内部决策程
序及外部有关政府机构的批准/登记/备案手续）（如涉及）。
d.标的公司所有公章、印鉴由受让方委派的人员管理。
e.标的公司所有银行账户及出纳业务由受让方所委派的人员管理。
f.标的公司的其他股东已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权（如需）。
g.标的公司所有文件、资料及帐簿、凭证、档案、合同、发票、许可证书、
产权证书、电子信息等一切资料的原件及复印件由受让方委派或其认可的人员管
理。
（五）自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、双方同意：自评估基准日起（含本日）至本次股权转让完成日止（含本
日），目标股权在此期间产生的收益由受让方享有；如目标股权在此期间产生亏
损，则由转让方按照所持目标股权比例承担并承诺连带责任。
2、双方同意并确认：本次股权转让完成日后，由受让方聘请具有中国证券、
期货业务从业资格的会计师事务所对目标股权进行审计，确定评估基准日起（含
本日）至本次股权转让完成日止（含本日）目标股权产生的损益。双方对受让方
聘请的会计师事务所及其审计结果无意见。若本次股权转让完成日为当月 15 日
57
向特定对象发行 A 股股票预案
之前（含 15 日），则期间损益评估基准日为上月月末；若本次股权转让完成日为
当月 15 日之后（不含 15 日），则期间损益评估基准日为当月月末。
（六）与资产相关的人员安排
1、双方同意，自目标股权变更登记至受让方名下之日起，标的公司应按照
受让方的要求，完善公司治理、完善内控制度和财务管理。
2、双方同意，目标股权变更登记至受让方名下之日后，标的公司原由转让
方提名的董事应全部更换为由受让方提名的董事担任，董事会对股东负责。标的
公司不设监事会及监事。
3、目标股权变更登记至受让方名下之日后，标的公司的高级管理人员全部
由受让方提名的人担任。
4、双方确认，本次交易不涉及职工安置，本次股权转让完成日后标的公司
将继续履行与本次股权转让完成日标的公司在岗人员的劳动合同。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经转让方负责人或其授权代表签字及受让方法定代表人或其授权
代表签字，并加盖双方公章之日起成立，于如下条件均成就后生效：
a.太龙照明董事会及股东大会审议通过购买目标股权的相关事项。
b.太龙照明就本次交易取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其授
权机构的批准/备案/登记（如需）。
c.太龙照明与袁怡及其控制的相关方、润欣勤增科技有限公司就太龙照明直
接或间接受让博思达及芯星电子的控股权之事宜已签署协议且该等协议已生效。
2、双方同意，有下列情形之一的，本协议可以解除：
a.双方协商一致，可以解除本协议。
b.转让方未能按照本协议约定的期限办理完毕目标股权变更登记至受让方
名下的变更登记等交割义务且逾期达到 10 个工作日以上的，受让方有权单方面
解除本协议。
c.无论任何原因受让方最终未能取得博思达及芯星电子的控股权的，受让方
有权单方面解除本协议。
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向特定对象发行 A 股股票预案
d.受让方未按本协议的约定支付股权转让款的，转让方有权单方面解除协议。
e.若 2020 年 12 月 31 日后仍未能确定交割日的，则本协议自动解除。
f.若一方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、陈述、保证、承诺
等被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导，致使对方无法实
现本协议根本目的，则视为该方严重违约，在此情形下对方有权单方解除本协议。
g.如一方违反本协议的约定义务、声明、陈述、保证、承诺等，且经通知后
10 个工作日内（或在通知书要求的合理时间内）未能纠正的，则视为该方严重
违约，在此情形下对方有权单方解除本协议。
h.法律及本协议规定的其它可以解除合同之情形。
（八）违约责任条款
1、本协议成立后生效前，转让方不得就直接或间接处置其持有的标的公司
部分或全部股权（包括出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分）
与除受让方以外的任何第三方签订合同、意向书或作出任何形式的安排，否则转
让方应赔偿受让方为缔结本协议而支出的相关费用，包括但不限于聘请律师、评
估师、审计机构等相关专业机构和人士而支出的费用。
2、转让方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕目标股
权变更登记至受让方名下的变更登记等交割义务的，转让方每延迟一天须按股权
转让价款的万分之三向受让方支付违约金，且受让方要求支付违约金不应被视为
其放弃了要求转让方继续履行相关义务以及要求赔偿损失等救济权利；转让方逾
期超过十个工作日的，受让方还有权解除本协议并要求转让方返还已收取的股权
转让款。
3、转让方违反本协议中过渡期安排、陈述与保证、承诺的，应按受让方已
支付的股权转让价款总额的 2%支付违约金，如经受让方催告后，转让方仍未在
受让方要求的期限内履行完毕的，除承担上述违约责任外，转让方每延迟一天须
按受让方已支付的股权转让价款总额的万分之三向受让方支付违约金，且受让方
要求支付违约金不应被视为其放弃了要求转让方继续履行相关义务以及要求赔
偿损失等救济权利。
4、受让方未于 2019 年 9 月 30 日确定交割日的，受让方每延迟一天须按人
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向特定对象发行 A 股股票预案
民币股权转让价款的万分之三向转让方支付违约金直至交割日当日，且转让方要
求支付违约金不应被视为其放弃了要求受让方继续履行相关义务以及要求赔偿
损失等救济权利，但若本协议未生效、解除或者终止的除外。
如受让方于 2020 年 9 月 30 日前按照其与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照
明直接或间接受让博思达及芯星电子的控股权之事宜签署的股权转让协议约定
将交割日延长至 2020 年 12 月 31 日之前，且保证转让方的交割日不晚于其与袁
怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达及芯星电子的控股权
的交割日，受让方无需向转让方支付违约金或承担其他违约责任。若 2020 年 12
月 31 日后仍未能确定交割日的，则本协议自动解除。
5、本协议项下负有支付股权转让价款、利息、补偿金、赔偿金、违约金义
务的一方，如未依照本协议约定支付上述款项的，则每逾期一日按应付未付金额
的万分之三向对方支付违约金。如果受让方已取得外汇管理部门对本次交易的批
准或备案，但因外汇相关政策变化的原因导致受让方迟延履行本协议项下的付款
义务且延迟支付的延迟时间在一个月内的，不应视为受让方违约。
6、任何一方违反本协议项下的保证、承诺或者未能完全履行本协议项下的
义务，该方除应向对方赔偿由此造成的直接经济损失及可得利益损失（包括对方
在签订、履行本协议及维权过程中所发生的诉讼费/仲裁费、律师费、审计费、
评估费、公证费、差旅费等全部费用）。
四、太龙照明与香港勤增签订的《Upkeen Global Investments
Limited 及 Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》
（一）合同主体、签订时间
由太龙照明和交易对方香港勤增于 2020 年 5 月 22 日签订。
（二）目标资产及交易价格
1、目标资产指转让方依照本协议约定分别转让给受让方的（1）Upkeen
Global 的合计 49%股权；（2）Fast Achieve 的合计 49%股权。
2、双方确认并同意，本协议所约定的本次股份转让的转让价格系参照以
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向特定对象发行 A 股股票预案
2019 年 12 月 31 日为评估基准日经评估的整体收购标的价值及转让方对整体收
购标的所持股份比例，经双方协商一致确定：受让方收购目标资产的价格为 A+B，
其中：A 为受让方受让转让方持有的 Upkeen Global 49%应支付的价款，计算方
式为：A＝[15,743.70＋1,282.50＋1,597.50＋1,867.50×（D÷365）]万港元；
B 为受让方受让转让方持有的 Fast Achieve49%股权应支付的价款，计算方式为：
B＝[1,749.30＋142.50＋177.50＋207.50×（D÷365）]万港元；前述计算方式
中的 D 均为 2020 年 1 月 1 日（含本日）至转让方收到受让方支付完毕股权转让
价款之日期间的总天数。双方同意目标资产以协议方式转让。
3、本次交易的股权转让价款以港币核算确定，支付货币为港币。
（三）交割前的保留条款、前置条件
1、本协议的签署不会被视为转让方违反了本协议签署之前与博思达其他直
接或间接股东及其他相关方于 2018 年 7 月 17 日签署的《发行股份及支付现金购
买资产之意向协议》、于 2018 年 1 月 10 日签署的《关于 Upkeen Global Investment
Limited，Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限
公司之股份转让协议》及《关于 Fast Achieve Ventures Limited，Upstar
Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限公司之股份转让协
议》、于 2020 年 3 月 15 日签署的《关于 Upkeen Global Investment Limited，
Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限公司之股
份转让协议之补充协议》、《关于 Fast Achieve Ventures Limited，Upstar
Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限公司之股份转让协
议之补充协议》；在本协议签署之同时，确认各相关方就此均不存在任何争议和
纠纷。
2、过渡期内，转让方应当遵守下述约定：
a.转让方应依据法律法规和标的公司章程行使对标的公司的股东权利，不得
作出损害标的公司权利和/或利益的行为，并将督促标的公司依法诚信经营。
b.若转让方知悉标的公司拟进行超出其正常业务经营的交易或者进行对外
投资、资产处置或收购、对外借款、对外担保、提前偿还债务、免除任何债务或
放弃任何求偿权、对董事和/或高级管理人员设定新的任命条件或改变其薪酬待
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向特定对象发行 A 股股票预案
遇或就此作出任何承诺或安排前，在得到控股股东和实际控制人同意的前提下，
转让方应事先通知受让方并征得受让方同意。
c.除非事先征得受让方同意，转让方不会同意标的公司进行资本运作或重大
变更，包括但不限于：增加或减少注册资本；进行非本次股权转让的变更股东及
其持股比例事项、发行债券；变更公司组织形式；分立或合并、清算或解散等。
d.除非事先征得受让方同意，转让方不会同意标的公司进行任何形式的利润
分配。
e.转让方不会同意标的公司改变其股权结构，转让方不得改变转让方的股权
结构（事先征得受让方同意或为完成本次交易而必须的除外）。
f.转让方不得在其持有的标的公司股权上设置抵押、质押、托管或其他任何
权利负担，且转让方将不会同意标的公司在其直接或间接持有的子公司股权上设
置抵押、质押、托管或其他任何权利负担。
g.未经受让方书面同意，转让方不得提议及投票同意因非本次股权转让的事
项修改标的公司章程。
h.在控股股东及实际控制人同意的前提下，若受让方拟委派人员列席标的公
司的董事会会议和股东会会议，转让方将予以同意，但目标资产在变更登记至受
让方名下前受让方委派的上述人员不享有任何表决权且前述委派人员不得干扰
董事会会议或股东会会议的正常进行。
i.转让方不得以任何方式与其他第三方磋商、签订与本协议内容存在冲突或
将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安排。
3、自评估基准日至本次股权转让完成日期间，如发生任何情形而可能对整
体收购标的、目标资产、整体收购或本次交易有实质不利影响时，在转让方知悉
前述情形且得到控股股东及实际控制人同意的前提下，转让方应在知悉该情形后
3 日内书面通知受让方。该等情形包括但不限于涉及任何可能导致整体收购标的、
目标资产有任何实质不利影响或任何有可能对整体收购、本次交易有实质不利影
响的市场变动、财务危机、对整体收购标的/标的公司提起的任何诉讼、仲裁、
审理、调查、处罚或其它程序，或对整体收购标的/标的公司/整体收购/本次交
易有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示等重大事件。双方应就该等事件
会同整体收购的其他相关方对本次交易的影响进行评估和协商，如果在自受让方
62
向特定对象发行 A 股股票预案
收到书面通知之日起 30 日内双方不能就继续履行协议达成合意，则受让方有权
解除本协议，并不被视为违约。
（四）支付方式及资产过户的时间安排
1、受让方应于 2020 年 9 月 30 日前向转让方确定某一工作日为交割日（应
给予转让方至少五个工作日的准备时间，且交割日不应晚于 2020 年 9 月 30 日）。
在交割日前（含当日），转让方应将本次股权转让所需必要文件提交相关机构申
请办理本次股权转让的变更手续，如根据所适用法律无需提交相关机构办理本次
股权转让变更手续，则转让方应在交割日向受让方交付本次股权转让所需所有文
件的签署版及目标资产变更登记至受让方名下的有效证明文件；受让方则在转让
方将本次股权转让所需文件提交相关机构申请办理本次股权转让变更手续后的
当日（如需提交相关机构办理本次股权转让变更手续时适用）或转让方向受让方
交付本次股权转让所需所有文件的签署版及目标资产变更登记至受让方名下的
有效证明文件并经受让方审阅后的当日（如无需提交相关机构办理本次股权转让
变更手续时适用），将本次交易的股权转让价款一次性支付至转让方境外账户。
受让方承诺保证其确定的交割日不晚于其与袁怡及袁怡控制的相关方就太
龙照明直接或间接受让博思达及芯星电子的控股权的交割日；受让方承诺并保证
本协议与其和袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达及芯
星电子控股权的交易协议同时签订；受让方同意并承诺，本次交易交割完成后，
受让方不得解除本协议，转让方已收取的本次交易全部股权转让支付价款不再退
回。
2、双方同意并确认，本次交易交割完成后，香港勤增与 Zenith Legend
Limited 及袁怡于 2018 年 1 月 10 日签署的《关于 Upkeen Global Investment
Limited，Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限
公司之股份转让协议》、香港勤增与 Richlong Investment Development Limited
及唐雪梅于 2018 年 1 月 10 日签署的《关于 Fast Achieve Ventures Limited，
Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限公司之股
份转让协议》项下相关业绩承诺及补偿安排条款自动终止，对各方不再具有任何
约束力。若本次交易未能完成交割或本协议解除、终止的，则前述协议项下所有
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向特定对象发行 A 股股票预案
相关业绩承诺及补偿安排条款全面恢复其完整约定及效力。
3、受让方按照本协议约定支付了股份转让价款且本协议约定的收款账户银
行向转让方发送全部股份转让价款已经到账通知的视为其已履行了交割义务。
4、双方同意，转让方应于 2020 年 9 月 30 日前完成如下全部事项，方可视
为转让方已履行了交割义务：
a.目标资产已依照本协议约定按相应适用法律规定有效变更登记至受让方
名下。
b.转让方向整体收购标的委派的董事/监事/高级管理人员（如有）已经辞任，
如按相应适用法律规定需履行相关的法定登记或备案程序的已完成相关手续。
（五）自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意：自评估基准日起（含本日）至本次股权转让完成日止（含本日），
目标资产在此期间产生的收益由受让方享有；如目标资产在此期间产生亏损，亦
由受让方承担。
（六）与资产相关的人员安排
1、双方同意，目标资产变更登记至受让方名下之日后，转让方应促使标的
公司由转让方提名的董事/高级管理人员/监事（如有）自行辞职。
2、双方确认，本次交易不涉及职工安置，本次股权转让完成日后标的公司
将继续履行与于本次股权转让完成日标的公司正在履行的在岗人员劳动合同。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经转让方负责人或其授权代表签字及受让方法定代表人或其授权
代表签字，并加盖双方公章之日起成立，于如下条件均成就后生效：
a.太龙照明董事会及股东大会审议通过购买目标资产的相关事项。
b.转让方的母公司上海润欣科技股份有限公司有权决策机构审议通过出售
目标资产的相关事项。
c.太龙照明就本次交易取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其授
权机构的批准/备案/登记（如需）。
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向特定对象发行 A 股股票预案
d.太龙照明与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达
及芯星电子的控股权之事宜已签署协议且该等协议已生效。
2、双方同意，有下列情形之一的，本协议可以解除：
a.双方协商一致，可以解除本协议。
b.如受让方最终未能取得博思达及芯星电子的控股权的，受让方有权单方面
解除本协议。
c.受让方未按本协议的约定支付股权转让款的，转让方有权单方面解除协议。
d.本协议签署后如于 2020 年 9 月 30 日，本协议约定的交割未能全部完成，
转让方有权单方面解除本协议；但如受让方于 2020 年 9 月 30 日前按照其与袁怡
及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达及芯星电子的控股权之
事宜签署的股权转让协议约定将交割日确定于 2020 年 12 月 31 日之前，且保证
转让方的交割日不晚于其与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受
让博思达及芯星电子的控股权的交割日的，受让方无需向转让方支付违约金或承
担其他违约责任且不得单方面解除本协议；若 2020 年 12 月 31 日后仍未能确定
交割日的，则本协议自动解除。
e.若一方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、陈述、保证、承诺
等被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导，致使对方无法实
现本协议根本目的，则视为该方严重违约，在此情形下对方有权单方解除本协议。
f.如一方违反本协议的约定义务、声明、陈述、保证、承诺等，且经通知后
10 个工作日内（或在通知书要求的合理时间内）因该方自身原因未能纠正的，
则视为该方严重违约，在此情形下对方有权单方解除本协议。
g.法律及本协议规定的其它可以解除合同之情形。
（八）违约责任条款
1、本协议成立后生效前，转让方不得就直接或间接处置其持有的标的公司
部分或全部股权（包括出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分）
与除受让方以外的任何第三方签订合同、具有法律约束力的意向书或作出任何形
式的安排，否则转让方应赔偿受让方为缔结本协议而支出的相关费用，包括但不
限于聘请律师、评估师、审计机构等相关专业机构和人士而支出的费用。
65
向特定对象发行 A 股股票预案
2、如太龙照明董事会或股东大会未能审议通过本次交易相关事项，受让方
需向转让方或上海润欣科技股份有限公司支付人民币 1,000 万元或等值外币作
为缔约过失补偿；如上海润欣科技股份有限公司有权决策机构未能审议通过本次
交易相关事项，转让方需向受让方支付人民币 1,000 万元或等值外币作为缔约过
失补偿。延迟支付的，经对方催告后，另一方仍未在对方要求的期限内履行完毕
的，除承担上述赔偿责任外，缔约过失方每延迟一天须按人民币 1,000 万元或等
值外币的万分之三向另一方支付额外赔偿金。
3、任何一方违反本协议项下的保证、承诺或者未能完全履行本协议项下的
义务，该方除应向对方赔偿由此造成的直接经济损失及可得利益损失（包括对方
在签订、履行本协议及维权过程中所发生的诉讼费/仲裁费、律师费、审计费、
评估费、公证费、差旅费等全部费用），对于受让方的违约行为，转让方有权从
受让方已支付的股份转让价款中扣除前述直接经济损失、可得利益损失以及全部
相关费用。如果受让方已取得外汇管理部门对本次交易的批准或备案，但因外汇
相关政策变化的原因导致受让方迟延履行本协议项下的付款义务且延迟支付的
延迟时间在一个月内的，不应视为受让方违约。
66
向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于资产定价合理性的讨论分析
本次发行所涉及标的资产博思达资产组的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》 联
合中和评报字（2020）第 5009 号），博思达资产组经华兴会计师事务所(特殊普
通合伙)审计后的股东全部权益价值账面值为人民币 20,482.45 万元，经采用收
益法评估后，在满足所有评估假设和前提下，其股东全部权益于评估基准日的评
估价值为人民币 75,270.32 万元，增值 54,787.87 万元，增值率 267.49%。
一、本次交易标的资产的定价
本次交易的基础作价为人民币 7.5 亿元，实际股权转让价款根据交割日的日
期进行调整。于交割日，本次交易的整体对价为 75,000 万元人民币×75.01%＋A
＋B，其中：
（1）A 是香港勤增转让其持有 Upkeen Global 49%股权所对应的价款，计算
方式为香港勤增 2018 年 1 月收购 Upkeen Global 股权时的本金与各年承诺净利
润补偿款之和，具体为：A＝[15,743.70＋1,282.50＋1,597.50＋1,867.50×（D
÷365）]万港元；
（2）B 是香港勤增转让其持有 Fast Achieve 49%股权所对应的价款，计算
方式为香港勤增 2018 年 1 月收购 Fast Achieve 股权时的本金与各年承诺净利润
补偿款之和，具体为：B＝[1,749.30＋142.50＋177.50＋207.50×（D÷365）]
万港元；
（3）D 是 2020 年 1 月 1 日（含本日）至香港勤增收到太龙照明支付完毕其
持有的 Upkeen Global 及 Fast Achieve 49%股权所对应的全部价款之日期间的
总天数。
以 2020 年 4 月末中国人民银行发布的港币对人民币汇率中间价 1 港币兑人
民币 0.91056 元计算，本次交易对价折合人民币约为[75,099.72+1,889.41×（D
÷365）]万元。假设本次交易的交割日为 2020 年 6 月 30 日，即 D=182 天，对应
交易对价约为 76,041.84 万元。
67
向特定对象发行 A 股股票预案
二、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
本次交易的基础作价为人民币 7.5 亿元，实际股权转让价款将依据协议约定
的价格调整机制进行调整确定。
根据华兴会计师出具的的博思达资产组《审计报告》（华兴所（2020）审字
XM-015 号），博思达资产组 2019 年度净利润为人民币 6,338.76 万元；博思达资
产组在本次交易中对预测期 2020 年-2022 年的承诺利润分别为 6,500 万港元、
7,800 万港元和 9,200 万港元，预测期平均净利润约为人民币 7,132.72 万元（按
照 2020 年 4 月 30 日中国人民银行发布的人民币兑港币汇率 0.91056:1 测算）。
据此计算的市盈率情况如下：
单位：人民币万元
期间 净利润 市盈率（倍）
基期（2019 年度） 6,338.76 11.83
预测期（2020-2022 年度）平均 7,132.72 10.51
（一）与上市公司可比交易的估值水平相比，本次交易定价具有
合理性
近几年，A 股市场上电子元器件分销行业并购市盈率情况如下：
金额单位：人民币万元（博思达单位为港币万元）
预测期 预测期 预测期 按基期计 预测期平
上市公司 交易标的 基期业绩 第一年 第二年 第三年 算的市盈 均值计算
承诺业绩 承诺业绩 承诺业绩 率 的市盈率
芯斐电子 50%股权 4,090.89 4,750.78 5,653.43 6,840.65 13.33 9.49
2,031.90
淇诺科技 60%股权 6,155.27 7,324.77 9,082.72 14.52 9.41
(2017 年 1-5 月)
4,246.05
深圳华强 鹏源电子 70%股权 5,900.00 6,490.00 7,788.00 13.85 13.11
(2016 年 1-8 月)
1,457.66
捷扬讯科 70%股权 2,090.00 2,404.00 2,764.00 14.04 11.28
(2015 年 1-9 月)
湘海电子 100%股权 6,891.67 30,104.54 15.00 10.30
英唐智控 华商龙 100%股权 8,331.61 11,500.00 14,000.00 16,500.00 13.90 8.27
8,168.03
武汉帕太 100%股权 20,500.00 23,780.00 27,585.00 16.11 10.98
力源信息 (2016 年 1-6 月)
南京飞腾 100%股权 1,321.67 2,900.00 3,480.00 4,176.00 11.48 10.35
68
向特定对象发行 A 股股票预案
(2015 年 1-5 月)
鼎芯无限 35%股权 3,048.15 3,750.00 4,500.00 5,400.00 13.32 8.93
鼎芯无限 65%股权 1,710.75 2,880.00 3,456.00 4,147.00 16.78 8.22
5,653.78
润欣科技 博思达 24.99%股权 5,900.00 7,100.00 8,300.00 13.35 9.86
(2017 年 1-11 月)
平均值 13.97 10.02
博思达资产组 11.83 10.51
注：淇诺科技、鹏源电子、捷扬讯科、武汉帕太、南京飞腾、博思达按基期净利润年化后计
算市盈率。
由上表可知，本次收购博思达资产组按基期计算的市盈率、预测期市盈率分
别为 11.83 倍、10.51 倍，与同行业并购案例水平接近，故本次交易作价合理公
允。
（二）与同行业上市公司的估值水平相比，本次交易定价具有合
理性
截至 2020 年 6 月末，标的公司与同行业可比上市公司市盈率、市净率指标
情况如下：
序号 股票代码 上市公司名称 市盈率 市净率
1 000062 深圳华强 24.14 2.81
2 300184 力源信息 38.95 1.57
3 300493 润欣科技 147.94 5.72
4 300131 英唐智控 199.93 4.93
平均值 31.55 3.76
博思达资产组 17.97 2.91
注：
（1）市盈率平均值剔除了异常值润欣科技及英唐智控的市盈率；
（2）博思达资产组市盈率=交易对价约 75,000.00 万元÷2020 年 1-6 月净利润，博思达资
产组市净率=交易对价约 75,000.00 万元÷2020 年 6 月末净资产。
由上表可知，博思达资产组市盈率、市净率均低于同行业可比上市公司平均
值，本次交易定价具体有合理性。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
69
向特定对象发行 A 股股票预案
（一）评估机构的独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的福建联合中和资产评估土地房地产估价有
限公司作为本次交易的评估机构，除正常业务关系外，福建联合中和资产评估土
地房地产估价有限公司及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所
涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或
冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理
性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）关于定价的公允性
本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、
选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。
因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
本次重组定价公允。
70
向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》
等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金将用于收购博思达资产组项目。本次收购完成后，上
市公司将持有博思达 100%股权，从而切入电子元器件代理分销业务，实现“商
业照明+半导体分销”双主业并行发展。
上市公司将保持博思达现有业务模式和盈利模式，并使博思达在业绩考核期
内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证
所有重要资产的良好运作。上市公司和博思达将在交易完成后就人力、财务、法
务、内审等管理职能及品牌使用和客户管理等其他事宜达成整合，有利于上市公
司抓住半导体行业的发展机遇，更好地提高公司的盈利能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本和股权结构将发生变化，公司将根据发行结果
对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 107,351,600 股，其中庄占龙先生持有公司 30.78%
股权，为公司的控股股东、实际控制人。
若按照本次发行股份上限计算，本次发行完成后，庄占龙占公司持股比例为
23.71%，庄占龙仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
71
向特定对象发行 A 股股票预案
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次发行实施完毕后，公司可能对组织架构和管理架构进行调整，涉及高级
管理人员结构变动的，公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，优
化资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行股票募集资金用于收购博思达资产组，公司将增加电子元器件分销
代理业务。根据全球半导体协会 SIA 发布的《2019 年全球半导体市场报告》，
2019 年全球半导体营收达到 4,121 亿美元。未来，随着 5G、AI、汽车电子等新
兴领域的驱动，电子元器件发展前景广阔，用量将持续增长，同时受益于国内电
子元器件厂商成长，将带动国内半导体产业分销市场规模进一步提升，博思达业
务发展前景向好，进而提升公司的整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，这将直接有
利于改善公司的现金流量状况。同时，随着募集资金投资项目的实施，公司经营
性现金流量将相应增加。本次发行将进一步优化公司整体现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
72
向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本
次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 32.56%。本次发
行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险
能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的
情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
73
向特定对象发行 A 股股票预案
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行股票时，除方案提供的其他各项资料外，应特别
认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金用于收购标的带来的风险
（一）本次收购存在无法获得批准的风险
本次交易实施前，标的公司尚需就本次交易履行其内部决策程序。因此，本
次收购能否最终成功实施存在不确定性。如果标的公司未配合履行内部决策程序
并及时办理股权变更，本次收购可能被暂停、中止或取消。
（二）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为太龙照明下属公司，上市公司的资产规模
和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、
商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达
到并购预期结果存在一定的不确定性。
（三）商誉减值风险
本次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资
产公允价值的部分将被确认为商誉。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存
在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的
当期利润。
（四）本次收购资金安排风险
本次收购涉及金额较大，公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而
导致本次交易失败并违约的风险，此外，相关融资将使公司资产负债率有所提升，
对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效
影响亦较大。
74
向特定对象发行 A 股股票预案
（五）收购后客户流失风险
标的公司在与部分主要客户签署的销售合同中涉及了控制权变更条款，如果
收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，标的公司销售将会受到较大影
响。在本次收购过程中，公司将择机与标的公司的现有主要客户展开沟通，确保
客户关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持客户关系，本次
收购后，仍然存在客户流失的风险。
（六）供应商资源流失风险
原厂的授权是分销商在业务稳健发展的基础，电子元器件销售具有较高的复
杂性，这种复杂性既来源于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛
性和多变性，分销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售
后服务等整个生命周期。同时，在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单
管理、库存管理、物流、资金结算等环节。为了维护业务的稳定性和可持续发展，
除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情
况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。但是，如果标的公司的
服务支持能力无法满足原厂的要求或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展
速度，公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风
险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。
标的公司在与部分主要供应商签署的代理合同中涉及了控制权变更条款，如
果收购完成后，不能和这些供应商继续保持良好合作，标的公司的产品线将会受
到较大影响。在本次收购过程中，公司将择机与标的公司的现有主要供应商展开
沟通，确保合作关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持供应
商关系，本次收购后，仍然存在供应商资源流失的风险。
（七）经营业绩波动风险
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，标的公司分别实现营业收入
181,979.18 万元、200,900.25 万元、119,233.90 万元，净利润分别为 5,244.15
万元、6,338.76 万元和 4,172.67 万元。标的公司产品主要从事无线移动市场、
消费电子类、工业等市场的电子元器件分销代理，其经营业绩受下游行业周期、
75
向特定对象发行 A 股股票预案
客户自身需求波动等因素的影响。虽然标的公司根据下游市场需求变化积极调整
销售策略，加强客户开拓，以提升标的公司经营业绩，但标的公司经营业绩仍存
在波动风险。
（八）核心人员变动风险
经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务的具备较
高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经
营有积极的正面影响。
本次交易完成后，公司将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其
他方面保持吸引力，促进核心团队和核心人员的稳定。但若核心人员出现大量流
失，则可能对标的公司长期稳定经营及经营业绩产生不利影响。
（九）全球运营风险
标的公司的大部分交易在香港地区进行，且供应商资源分布在美国、日本、
台湾地区等，全球运营可能会涉及经济、政治及其他相关风险，包括：政治动荡，
恐怖袭击，地区经济不稳定，外汇管制，进出口监管，劳工行为的变化，知识产
权保护不足，商业惯例和文化差异，税收政策变化，自然灾害，公共健康事件等。
（十）宏观经济波动风险
博思达专注于电子元器件的分销，尤其是手机射频器件，其下游客户包括小
米集团、OPPO 等品牌手机企业和闻泰科技、华勤通讯等手机 ODM 企业。未来若
全球经济出现较大回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，居民对消费电子
产品的需求减少，则公司的盈利情况将受到不利影响。
二、市场与经营风险
（一）客户与行业集中风险
作为商业照明系统综合服务的倡导者，公司为客户提供包括照明设计、开发
制造、系统综合服务为一体的商业照明整体解决方案，产品定位于中高端市场；
76
向特定对象发行 A 股股票预案
主要客户为阿迪达斯、绫致时装、利郎、安踏等知名品牌服饰商。
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司对前五大客户的
销售收入占比分别为 44.52%、43.63%、41.75%和 38.00%，虽然长期稳定的合作
关系有利于公司销售增长的稳定性和连续性，但如果公司与主要客户合作关系发
生变化，或客户自身经营发生重大不利变化，将对公司生产经营和业务发展带来
不利影响。公司商业照明整体解决方案可以广泛应用于品牌服饰、家居家纺、商
超、餐饮等连锁销售领域的实体门店。虽然实体门店在品牌建设、消费体验、衣
着试穿上有着不可替代的作用，但随着互联网的普及和电子商务的发展，近年来
网络销售规模增长迅速。公司目前的营业收入仍集中于品牌服饰领域，若品牌服
饰行业的发展前景或品牌服饰行业的经营模式出现重大变化，则将对公司主营业
务产生不利影响。
（二）公司快速扩张引致的管理风险
公司自上市以来，业务发展势头良好，经营业绩保持较快增长，资产和人员
结构较为稳定，已建立起较为完善的现代企业管理制度，拥有独立的产供销体系，
并根据自身实际情况制订了一系列行之有效的规章制度。但公司资产规模、业务
规模将进一步提高，经营管理半径将进一步扩大，公司组织架构和管理体系将更
加趋于复杂化。如果公司管理架构和管理水平不能与迅速发展的经营规模相适应，
专业技术与经营管理人才将无法满足公司发展需求，则公司的持续健康发展将会
受到阻碍。
三、与本次发行相关的风险
（一）本次发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会注册，能否通过有关主管部门的审核并注册，以及最终注册的时
间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）股市风险
77
向特定对象发行 A 股股票预案
本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价
格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类
因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
四、其他风险
（一）股权质押风险
截至本预案出具之日，公司控股股东、实际控制人庄占龙持有公司
33,048,000股股份，占公司总股本的30.78%，其中质押股份16,350,000股，占其
持有的公司股份的49.47%。虽然公司控股股东、实际控制人的债务规模是根据自
身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，其负债规模总体处
于可控状态。但若因控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其
他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部或部分被强制
平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
78
向特定对象发行 A 股股票预案
第七节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长
期投资和理性投资的理念。
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十六条 利润分配政策及其调整和利润分配应履行的程序
（一）公司的主要利润分配政策如下：
1、股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司
董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会
和公众投资者的意见。
2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者
法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根
据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
3、利润分配政策：
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其
他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上
79
向特定对象发行 A 股股票预案
述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，
独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
（4）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现
金分红能力。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，实行差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，可以调整利润分配政策。如公司需要调整利润分配政策，应由公司董事
会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。独立董事
应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。有关调整利润分配政策的议案应由
三分之二以上独立董事且经全体董事过半数以上表决同意后方可提交公司股东
大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小
股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（三）利润分配应履行的程序
公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金
流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，
以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利
润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
80
向特定对象发行 A 股股票预案
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。
公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现
金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案
的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事
会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供
网络形式的投票平台。
（四）若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资产。
（五）公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。”
二、公司最近三年的现金分红情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2017-2019年，公司现金分红情况如下表：
单位：元
现金分红总额（含 归属于上市公司股东的净 现金分红占归属于上市公
分红年度
税、含回购方式） 利润 司股东的净利润的比例
2019 年 32,908,913.27 51,721,198.36 63.63%
2018 年 12,882,192.00 57,350,448.29 22.46%
2017 年 15,787,000.00 51,439,268.07 30.69%
2017-2019年以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均
115.09%
可分配利润的比例
注：2019年度以回购方式进行的现金分红金额为20,185,973.27元，占2019年度合并报表中
归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为39.03%。
公司上市时间为2017年，近三年公司利润分配方案符合《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》利润分配的规定。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
81
向特定对象发行 A 股股票预案
2017-2019年，为更好地回报广大投资者，公司实施了积极的利润分配政策。
为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司近三年进行利润分
配后的未分配利润，主要用于生产经营、对外投资等。
三、公司股东分红回报规划
（一）股东回报规划制定的基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权益，
增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
（二）股东回报规划制定的考虑因素
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点
及资本市场监管要求，公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、银
行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东回报规划的制定周期、决策及调整机制
1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展
目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划，
明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
2、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的可持续发展。
公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量
状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以
实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润
分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公
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向特定对象发行 A 股股票预案
司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金
分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分
配政策。如公司需要调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润
分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。独立董事应当对利润分配政策调整
方案发表明确意见。有关调整利润分配政策的议案应由2/3以上独立董事且经全
体董事过半数以上表决同意后方可提交公司股东大会审议并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网
络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征
集中小股东投票权。
4、如果公司符合公司章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分
红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公
司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股
东提供网络形式的投票平台。
5、若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资产。
6、公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（四）公司未来三年的股东回报规划(2020-2022 年)具体如下：
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。同时，公司可以根据公司盈利及资
金需求情况进行中期现金分红。
2、利润分配政策
83
向特定对象发行 A 股股票预案
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有
公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，
进行股票股利分配。
（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，
独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
（4）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现
金分红能力。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
84
向特定对象发行 A 股股票预案
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行股票外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的项目进
度、银行借款规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除
择机安排其他股权融资的计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法
律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国
证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
有关文件的要求，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行
了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的
措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经
公司第三届董事会第十三次会议、2020 年度第一次临时股东大会及第三届董事
会第十六次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
收购标的后，标的公司和公司的业务存在差异性，双方盈利能力存在差异，且预
计产生的一定的协同能力需要时间和过程。在公司总股本和净资产均增加的情况
85
向特定对象发行 A 股股票预案
下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加
权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行预计于 2020 年 11 月 30 日完成发行，该完成时间仅为公
司估计，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额 42,000.00 万元全额募足，本次预计发行
数量不超过 3,203.66 万股，该发行股数以经证监会注册发行的股份数量为准；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（5）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 107,351,600 股为基础，
仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）公司 2019 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
4,665.30 万元，2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在
2019 年度的基础上按照-15%、0%、15%的业绩增幅分别计算。上述测算不构成盈
利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如
下：
发行前（2020 年度/2020 发行后（2020 年度/2020 年 2019 年度/2019
项目
年 12 月 31 日）(预测) 12 月 31 日）（预测） 年 12 月 31 日
总股本（万股） 10,735.16 13,938.82 10,735.16
预计发行完成时间 2020 年 11 月 30 日
情形 1、假设 2020 年公司净利润较 2019 年下降 15%
归属于母公司所有者的
3,965.51 3,965.51 4,665.30
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.37 0.36 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.36 0.44
情形 2、假设 2020 年公司净利润较 2019 年持平
归属于母公司所有者的
4,665.30 4,665.30 4,665.30
净利润（万元）
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向特定对象发行 A 股股票预案
基本每股收益（元/股） 0.44 0.42 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.42 0.44
情形 3、假设 2020 年公司净利润较 2019 年上升 15%
归属于母公司所有者的
5,365.10 5,365.10 4,665.30
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.49 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.49 0.44
关于测算说明如下：
（1）公司对 2020 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（2）上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响。
（3）本次发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会注册发
行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（4）基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
（二）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务
回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降
的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》要求，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、加
强研发与业务升级、加强对外合作、加强销售和品牌建设等方式，提高销售收入，
增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
1、加快业务资源整合，推进募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金主要用于收购标的公司，标的公司主要从事无线移动市场、消
费电子类、工业等市场的电子元器件分销代理。通过实施本次募投项目，在实现
一定的协同效应的同时，也可以逐渐形成双主业的格局，增加公司业务的多样性，
提升公司抵御风险的能力，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未
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向特定对象发行 A 股股票预案
来可持续性发展奠定坚实的基础。
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内
部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。
同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金
使用，保证募集资金得到充分有效利用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决
策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金
成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营
风险和管控风险。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不
断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加
强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报
告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报
机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对
股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，
在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持
续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
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向特定对象发行 A 股股票预案
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。
（三）关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
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向特定对象发行 A 股股票预案
定出具补充承诺。
2、公司控股股东、实际控制人相关承诺
庄占龙作为太龙照明的控股股东、实际控制人，除上述承诺外，还额外承诺：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（以下无正文）
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向特定对象发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《太龙（福建）商业照明股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）》之盖章页）
太龙（福建）商业照明股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 28 日
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