福建天翼律师事务所
关于
太龙（福建）商业照明股份有限公司
第二期员工持股计划变更的
法 律 意 见 书
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联系电话 0592-5042886 传真 0592-5034767
福建天翼律师事务所 员工持股计划变更法律意见书
福建天翼律师事务所
关于太龙（福建）商业照明股份有限公司
第二期员工持股计划变更的
法 律 意 见 书
致：太龙（福建）商业照明股份有限公司
福建天翼律师事务所（以下简称“本所”）接受太龙（福建）商业照明股份
有限公司（以下简称“太龙照明”或“公司”）的委托，就太龙照明实施第二期
员工持股计划的方案变更出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号--员
工持股计划》（以下简称“《披露指引第 4 号》”）等法律、行政法规、规章及其他
规范性文件（以下简称“法律法规”）和《太龙（福建）商业照明股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司第二期员工持股计划变更(以
下简称“本次员工持股计划”)的相关事项出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1. 公司提供的文件上的签名和印章都是真实的；
2. 公司提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3. 公司提供的文件的复印件或扫描件与原件一致；
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4. 文件中的陈述的事实和公司作出的说明是真实、准确、完整和有效的，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假、遗
漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对我国（为本法律意见书表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规和《公司章程》的有关规定的理解发
表法律意见。
2. 本所律师仅就与本次员工持股计划变更有关的法律问题发表意见。
3.本所及本所律师依据《证券法》、律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
4.本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件，随
其他文件一起上报或公开披露。
5.本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
6. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部
分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
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责精神，就本次员工持股计划变更的相关事项出具法律意见如下：
一、本次变更的批准和授权
根据公司的提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司为就本次员
工持股计划的变更已经取得的批准和授权如下：
（一）2020 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及《关于<
太龙(福建)商业照明股份有限公司员工持股计划管理办法>（修订稿）的议案》，
同意公司第二期员工持股计划的方案进行修订变更。
该事项属于公司于 2020 年 9 月 24 日召开的 2020 年第二次临时股东大会授权
董事会办理员工持股计划相关事宜中第 1 项“授权董事会办理员工持股计划的变
更和终止”事宜的范围之内，因此，本次变更事项无需再次提交公司股东大会审
议。
（二）2020 年 9 月 27 日，公司独立董事就公司修订第二期员工持股计划的
相关事宜发表了同意的独立意见。独立董事认为，鉴于筹备过程中市场环境的变
化，以及基于公司实际情况考虑，需要对员工持股计划相关文件的部分条款内容
进行调整，调整后的员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有
关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参与公司员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划可
以进一步完善公司的管理机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形
成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的
长远发展，独立董事一致同意公司对员工持股计划进行修订。
（三）2020 年 9 月 27 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关
于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及《关于<太龙(福
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建)商业照明股份有限公司员工持股计划管理办法>（修订稿）的议案》。关联监
事许晓峰回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划的修
订变更经由董事会审议通过，符合《指导意见》和《披露指引第 4 号》第十二条
的规定，但公司应按照《指导意见》和《披露指引第 4 号》的规定，履行现阶段
必要的信息披露程序。
二、本次变更的内容
根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司第二期员工持股
计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及《关于<太龙(福建)商业照明股份有限公
司员工持股计划管理办法>（修订稿）的议案》，本次员工持股计划变更修订内容
如下：
（一）《第二期员工持股计划（草案）》的修订内容
修订内容
章节
修订前 修订后
2、本员工持股计划由公司自行管
理，公司成立员工持股计划管理
2、本员工持股计划设立后将选择 委员会，作为员工持股计划的管
合适的信托公司成立相应的信托 理方，代表员工持股计划行使股
风险提示
计划，并在相关信托协议签订后 东权利，公司采用了适当的风险
及时进行信息披露。 防范和隔离措施切实维护员工持
股计划持有人的合法权益。在持
股计划存续期间，管理委员会可
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聘请相关专业机构为持股计划日
常管理提供管理、咨询等服务。
（五）本员工持股计划获得股东
大会批准后，董事会拟选择合适
的信托公司成立相应的信托计
划，该信托计划设立时的资金总
额上限为 6,000 万元，份额上限
为 6,000 万份，拟按照不超过 1:1
的比例设立优先级份额和劣后级
份额，资金杠杆倍数符合《关于
规范金融机构资产管理业务的指
导意见》（银发〔2018〕106
特别提示 号）的相关规定。公司员工认缴 已删除
资金全额认购该信托计划的劣后
级份额。
公司的员工持股计划拟认购的信
托计划劣后级份额为 3,000 万
元，其余为优先级份额，合计组
成不超过 6,000 万元的信托计
划。
本员工持股计划参与的信托计划
优先份额和次级份额的资产将合
并运作。对于次级份额而言，通
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过份额分级，放大了次级份额的
收益或损失，若市场面临下跌，
次级份额净值的跌幅可能大于公
司股票跌幅。
（八）本员工持股计划参与的信
（九）本员工持股计划参与的信
托计划筹集资金总额上限 4,000
托计划筹集资金总额上限 6,000
万元。按照公司公告本员工持股
万元。按照公司公告本员工持股
计划前一个交易日公司股票收盘
计划前一个交易日公司股票收盘
价 25.67 元/股计算，信托计划本
价 25.41 元/股计算，信托计划所
员工持股计划所能购买和持有的
能购买和持有的太龙照明股票数
太龙照明股票数量约为 155.82
量约为 236.13 万股，占公司现有
万股，占 公司现 有股 本总额的
股本总额的 2.20%。员工持股计
1.45%。员工持股计划持有的股票
划持有的股票数不包括员工在公
数不包括员工在公司首次公开发
司首次公开发行股票并在创业板
行股票并在创业板上市前获得的
上市前获得的股份、二级市场自
股份、二级市场自行购买的股份
行购买的股份及通过股权激励获
及通过股权激励获得的股份。鉴
得的股份。鉴于本员工持股计划
于本员工持股计划目前实际购买
目前实际购买股票的资金、价格
股票的资金、价格等存在不确定
等存在不确定性，本期计划持有
性，本期计划持有的股票数量尚
的股票数量尚不确定。
不确定。
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拟出资 拟出资
持 占持股 持 占持股
职 额 职 额
有 计划的 有 计划的
务 （万 务 （万
人 比例 人 比例
元） 元）
许 许
监 监
晓 100 3.33% 晓 130 3.25%
“第二节 事 事
峰 峰
员工持股
计划的参 副 副
程 程
加对象及 总 总
晓 100 3.33% 晓 130 3.25%
规模情况” 经 经
宇 宇
之“一、参 理 理
加对象” 财 财
杜 杜
务 务
艳 100 3.33% 艳 130 3.25%
总 总
丽 丽
监 监
其他员工 2700 90.00% 其他员工 3610 90.25%
合计 3,000 100.00% 合计 4,000 100.00%
（二）员工持股计划持有人范围 （二）员工持股计划持有人范围
“ 第 二 节 本员工持股计划设立时资金总额 本员工持股计划设立时资金总额
员 工 持 股 上限为 3,000 万元，以“份”作 上限为 4,000 万元，以“份”作
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计 划 的 参 为认购单位，每份份额为 1 元， 为认购单位，每份份额为 1 元，
加 对 象 及 本员工持股计划的份数上限为 本员工持 股计划 的份 数上限为
规模情况” 3,000 万份，全额认购信托计划 4,000 万份。
之“二、员 的劣后级份额。
按照公司公告本员工持股计划前
工持股计
本员工持股计划获得股东大会批 一 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价
划的规模”
准后，董事会拟选择合适的信托 25.67 元/股计算，本员工持股计
公司成立相应的信托计划，该信 划所能购买和持有的太龙照明股
托计划设立时的资金总额上限为 票数量约为 155.82 万股，占公司
6,000 万元，份额上限为 6,000 现有股本总额的 1.45%。最终标
万份，拟按照不超过 1:1 的比例 的股票的购买情况目前还存在不
设立优先级份额和劣后级份额。 确定性，最终持有的股票数量以
公司员工认缴资金全额认购该信 实际执行情况为准。员工持股计
托计划的劣后级份额。 划将在股东大会审议通过本员工
持股计划后 6 个月内完成标的股
按照公司公告本员工持股计划前
票的购买。
一个交易日公司股票收盘价
25.41 元/股计算，本员工持股计
划参与的信托计划所能购买和持
有的太龙照明股票数量约为
236.13 万股，占公司现有股本总
额的 2.20%。最终标的股票的购
买情况目前还存在不确定性，最
终持有的股票数量以实际执行情
况为准。员工持股计划将在股东
大会审议通过本员工持股计划后
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6 个月内完成标的股票的购买。
若信托计划持有公司股票达到公
司已发行股份总数的 5%，公司将
依据法律规定履行信息披露等相
应义务。
本员工持股计划中的员工自筹资
金，金额不超过 3,000 万元，具
“ 第 三 节 体金额根据实际出资缴款情况确
员 工 持 股 定；
计 划 的 资 本员工持股计划获得股东大会批 本员工持股计划中的员工自筹资
金、股票来 准后，董事会拟选择合适的信托 金，金额不超过 4,000 万元，具
源 和 购 买 公司成立相应的信托计划，该信 体金额根据实际出资缴款情况确
价 格 ” 之 托计划设立时的资金总额上限为 定。
“一、资金 6,000 万元，信托计划按照不超
来源” 过 1： 的比例设立优先级份额和
劣后级份额。员工持股计划全额
认购该信托计划的劣后级份额。
“ 第 六 节 本员工持股计划设立后拟选择合
员 工 持 股 适的信托公司成立相应的信托计
计 划 的 管 划进行管理。在本员工持股计划
已删除
理 模 式 和 存续期间，信托公司可聘请相关
管理机构” 专业机构为信托计划提供投资咨
之“一、员 询等服务。
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工持股计
划的管理
模式”
（一）存续期内的权益分配
本员工持股计划存续期内，信托
计划持有上市公司股票的分红收 （一）存续期内的权益分配
益归信托计划所有，并优先用于
本员工持股计划存续期内，本员
支付相关管理费用和优先受益人
工持股计划持有上市公司股票的
“第七节
的信托利益。
分红收益归全体持有人所有。
员工持股
（二）存续期满或终止后的权益
计划的管 （二）存续期满或终止后的权益
分配
理模式和 分配
管理机构” 本员工持股计划在存续期届满或 本员工持股计划在存续期届满或
之“二、员 提前终止后 20 个工作日内完成 提前终止后 20 个工作日内完成
工 持 股 计 清算。资产管理机构在扣除管理 清算。管理委员会将根据持有人
划 的 权 益 费及托管费等费用并支付优先受 所持本员工持股计划的份额按比
分配” 益人信托利益后，将员工持股计
例进行分配。
划资产以货币资金形式划转至公
司员工持股计划专用账户。管理
委员会将根据持有人所持本员工
持股计划的份额按比例进行分
配。
“第八节
一、 资产管理机构的选任 整节删除
资产管理
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机构的选
本员工持股计划拟选任合适的信
任及管理
托公司成立相应的信托计划进行
协议主要
管理。公司将代表本员工持股计
条款”
划与就设立信托计划事宜签订相
关协议文件。
二、信托计划合同的主要条款（以
最终签署的相关协议为准）
1、信托计划名称：由董事会与委
托的信托公司共同确定
2、类型：信托计划
3、管理人：信托公司
4、托管人：商业银行
5、优先委托人：信托计划优先份
额的资产委托人
6、一般委托人：太龙（福建）商
业照明股份有限公司“代员工持
股计划”
7、计划规模：计划规模上限为
6,000 万份，每份额的金额为 1
元，其中，优先委托人和一般委
托人的资金比例不超过 1:1，具
体以委托人实际缴付的资金规模
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为准。
8、投资范围：本计划投资范围为
本公司的股票，闲置资金可投资
货币基金、固定收益类及现金类
产品等
9、存续期限：本信托期限预计为
24 个月，自本信托计划成立之日
起算，信托成立满 12 个月后经一
般委托人申请，优先委托人和受
托人同意后，信托计划可提前终
止。
三、管理费用的计提和支付
管理费、托管费及其他相关费用，
以最终签署的相关协议为准，由
信托计划资产支付。
（二）《第二期员工持股计划（草案）摘要》的修订内容
关于《第二期员工持股计划（草案）摘要》的修订内容与上述关于《第二期
员工持股计划（草案）》的修订内容一致。
（三）《第二期员工持股计划管理办法》的修订内容
修订内容
章节
修订前 修订后
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第六条 本员工持股计划设立时
资金总额上限为 3,000 万元，以
“份”作为认购单位，每份份额
为 1 元，本员工持股计划的份数
第六条 本员工持股计划设立时
上限为 3,000 万份，全额认购信
资金总额上限为 4,000 万元，以
第 三 章 员 托计划的劣后级份额；信托计划
“份”作为认购单位，每份份额
工 持 股 计 设立时的资金总额上限为 6,000
为 1 元，本员工持股计划的份数
划 的 参 加 万元，份额上限为 6,000 万份。
上限为 4,000 万份。
对 象 及 规 第七条 员工持股计划将在股东
第七条 员工持股计划将在股东
模 大会审议通过本员工持股计划后
大会审议通过本员工持股计划后
6 个月内完成标的股票的购买。
6 个月内完成标的股票的购买。
若信托计划持有公司股票达到公
司已发行股份总数的 5%，公司将
依据法律规定履行信息披露等相
应义务。
第二十一条 本员工持股计划设
立后拟选择合适的信托公司成立
第七章 员
相应的 信托计划进行管理。在本
工持股计 已删除
员工持股计划存续期间，信托公
划的管理
司可聘请相关专业机构为信托计
划提供投资咨询等服务。
第 八 章 员 第五十一条 本员工持股计划存 第五十条 本员工持股计划存续
工 持 股 计 续期内，信托计划持有上市公司 期内，信托计划持有上市公司股
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划 份 额 权 股票的分 票的分红 收益归 全体 持有人所
益的处置 有。
红收益归信托计划所有，并优先
和分配
用于支付相关管理费用。 第五十二条 本员工持股计划在
存续期届满或提前终止后 20 个
第五十三条 本员工持股计划在
工作日内完成清算。管理委员会
存续期届满或提前终止后 20 个
将根据持有人所持本员工持股计
工作日内完成清算。资产管理机
划的份额按比例进行分配。
构在扣除管理费及托管费等费用
并支付优先受益人信托利益后，
将员工持股计划资产以货币资金
形式划转至公司员工持股计划专
用账户。管理委员会将根据持有
人所持本员工持股计划的份额按
比例进行分配。
第五十四条 本员工持股计划委
托专业资产管理机构管理，其根
据中国银保监会、中国证监会等
监管机构发布资产管理业务相关
第九章 资
规则以及本员工持股计划的约定
产管理机 整章删除
管理本员工持股计划，并维护员
构
工持股计划的合法权益，确保员
工持股计划的财产安全。
第五十五条 资产管理机构管理
费、托管机构的托管费及其他相
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关费用，
由信托计划资产支付。
三、本次员工持股计划的信息披露
根据公司的安排，公司将于 2020 年 9 月 28 日在中国证监会指定的信息披露
媒体上公告公司的第三届董事会第十六次会议决议、独立董事意见、第三届监事
会第十一次会议决议、《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》、《公司第二期
员工持股计划（草案修订稿）》摘要》、《公司员工持股计划管理办法>（修订稿）》
以及《公司关于第二期员工持股计划修订说明的公告》 等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，如公司如期发布公告，
则公司本次变更已按照相关法律法规的规定履行了现阶段所必要的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划变更履行了现阶段所
必要的法定程序；公司须切实按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务；
本次变更的内容符合《公司法》、《证券法 》、《指导意见》的相关规定，本次员工
持股计划的变更合法、有效。
（以下无正文）
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