太龙电子股份有限公司


                         对外投资管理制度




                             第一章       总则


    第一条    为规范太龙电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对外投资行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等业务规则及《太龙电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，
特制定本制度。


    第二条    本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保
值增值为目的的投资行为：


    （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业
增资、受让其他企业股权等权益性投资；


    （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委
托贷款）等财务性投资，不含证券投资或进行以股票、利率、汇率和商品为基础
的期货、期权、权证等衍生产品投资；


    （三）其他投资。


    第三条    公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司
发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济
效益，促进公司可持续发展。

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                     第二章    对外投资决策权限


    第四条   公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。


    第五条   公司发生本制度第二条第（一）项所述的对外投资事项（即向其
他企业投资），达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露：


    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；


    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；


    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；


    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；


    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元。


    第六条   公司发生本制度第二条第（一）项所述的对外投资事项（即向其
他企业投资），达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审
议，并应及时披露：


    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上
的或公司在一年内购买、出售重大资产、对其他企业投资总额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为计算数据；


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    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；


    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万万元；


    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；


    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万万元；


    （六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，应提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


    第七条   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司全
资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第六条规定的标准的，应
当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依
其内部决策程序最终批准后实施。


    第八条   公司及其全资子公司、控股子公司进行本制度第二条的对外投资
事项未达到本制度第五条或第六条标准的，由公司的经营管理层审议批准。


                第三章     对外投资的后续日常管理


    第九条   公司管理层牵头负责对外投资项目的后续日常管理。


    第十条   对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的


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运营决策。


    第十一条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营
管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。


    第十二条 本制度第九条、第十条规定的对外投资派出人员的人选由公司管
理层决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。


    第十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。


    第十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。


    第十五条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。


                  第四章    对外投资的转让与收回


    第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：


    （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；


    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；


    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；


    （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。


    第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

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    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；


    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；


    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；


    （四）公司认为有必要的其他情形。


    第十八条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
有关转让投资规定办理。


    第十九条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论
证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处
置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投
资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。


                 第五章    重大事项报告及信息披露


    第二十条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披
露义务。


    第二十一条   在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。


    第二十二条   子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所
有信息享有知情权。


    第二十三条   子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送
公司，以便董事会秘书及时对外披露。


                           第六章        附则


    第二十四条   本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

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    第二十五条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。


    第二十六条    本制度由公司董事会负责解释，修订权属股东大会。


    第二十七条    本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。


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                                                             2023 年 4 月




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