证券代码：300652 证券简称：雷迪克
杭州雷迪克节能科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的论证分析报告
二零一九年四月
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第一节 本次发行实施的背景和必要性
杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雷迪克”或“发
行人”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，
扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关规
定，拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、项目实施的可行性
（一）项目符合国家产业政策
轴承是各类机械装备的重要基础零部件，被誉为“工业的关节”，广泛应用
于国民经济和国防建设各个领域。由于它的精度、性能、寿命和可靠性对主机的
精度、性能、寿命和可靠性起着决定性的作用，其制造水平往往代表一个国家的
工业制造水平。
2011 年 11 月工信部发布了《机械基础件 基础制造工艺和基础材料“十二五”
发展规划》，规划将轴承列在 12 种机械基础件之首，将 16 种轴承列入重点方向，
将 5 种轴承列为标志性产品。2015 年 5 月发布的《中国制造 2025》中提出的 10
个重点发展领域中有 8 个领域需要大量的高端轴承配套，轴承行业应着力对这些
轴承研发、工程化、产业化。
国家制造强国战略的实施和一系列产业政策的出台为本次募集资金投资项
目提供重要政策支撑和发展机遇。
（二）良好的市场前景
中国作为轴承的新兴市场，近年来轴承行业发展迅速，形成了较大的规模。
2017 年，我国轴承行业整体呈现中高速增长，全年轴承行业主营业务收入完成
1788 亿元（约合 265 亿美元），同比增长 10.2%。2018 年全国轴承行业完成主
营业务收入 1848 亿元（折合 279 亿美元），比 2017 年增长了 3.36%。根据《全
国轴承行业十三五发展规划》，预计 2020 年轴承行业主营业务收入 1920 亿元，
年均增长率 3.5-5%；预计轴承产量 225 万套，年均增长率 3-4%。
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此外，本次募投项目的产品为卡车轮毂圆锥滚子轴承，主要应用于重中型卡
车。近年来卡车市场规模的不断扩大，2018 年全国卡车销量为 385 万辆，较上
年增长 6.08%。
综上，轴承行业市场和下游卡车市场持续增长的需求，拓宽了本项目产品所
处行业的市场空间。
（三）丰富的客户资源
经过十多年汽车轴承领域的经营，公司汽车类轴承品种齐全，质量可靠，在
汽车 AM 市场中具有一定的声誉，积累了丰富的客户资源，长期合作的经销商
和稳定的客户为公司的发展打下良好基础。
近年来，公司积极拓展乘用车、卡车主机配套市场业务，已与长城汽车等自
主品牌主机厂保持了良好的配套关系，对公司进一步优化公司客户市场布局带来
积极影响。丰富的客户资源为本项目的实施提供了基础。
（四）坚实的技术和研发基础
作为生产汽车轴承的高新技术企业，公司一直以来注重技术创新和新产品开
发，具备较强的汽车轴承产品研发能力，2012 年建立了“省级高新技术企业研究
开发中心”，2017 年建立了“省级企业研究院”。公司不断对汽车轴承的研发、
生产工艺进行改进，提高产品的性能、精度、使用寿命等，自主研发能力不断提
高，截至 2019 年 3 月末公司已拥有汽车轴承相关专利 78 项。
公司具有坚实的技术和研发基础，较强的产品设计能力、成熟的生产工艺和
质量检验经验，是实现募投项目的有力保障。
二、项目实施的必要性
（一）拓宽公司产品线和提升公司盈利能力
公司现有产品主要为汽车（乘用车）轴承，包括轮毂轴承、轮毂轴承单元、
圆锥轴承等，型号达 3,000 多种，日常生产中流转达 2,000 多种，涉及全球主流
车型，涵盖欧美车、德系车、日韩车及国内自主品牌。
经过多年的工艺探索和经验积累，公司已拥有生产轴承产品所需的核心技术
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和成熟的工艺，在巩固现有市场地位的基础上，根据市场需求和轴承行业的发展
趋势，继续大力开发和生产优质轴承产品。因此，公司拟新建卡车轮毂圆锥滚子
轴承建设项目，进一步丰富公司轴承类产品，提升公司盈利能力，满足不断增长
的市场需求，为未来迅速完善轴承多品类产品线提供了坚实保障。
（二）优化公司资本结构
本次发行可转债将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，是公司保持可持
续发展的重要战略措施。募集资金到位后，公司的资产规模将得到大幅增长；可
转换公司债券转股后，将降低公司资产负债率，有利于公司保持合理的财务结构。
此外，本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，将增强公司的盈利能
力，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。具体优先配售数量由股东大会授权的董事会及董事会授权人士在发行前根
据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过深交所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批文后，经与保荐
机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权的董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及
其授权人士对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由本公司股东大会授权的
本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协
商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
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在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
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公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在
交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共
和国证券法》的相关规定，同时也符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
规定的发行条件：
一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任
公司的净资产不低于人民币六千万元
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《审
计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人合并报表口径所有者权益为 73,028.60
万元，不低于人民币三千万元，符合“股份有限公司的净资产不低于人民币三千
万元”的相关规定。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
在本次发行可转换公司债券前，公司并未发行任何类型债券。本次发行的可
转换公司债券的金额为不超过人民币 28,850 万元，占 2018 年 12 月 31 日合并资
产负债表所有者权益的比例为 39.51%，符合“累计债券余额不超过公司净资产
的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据立信出具的《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年和 2018 年实现的
归属于母公司股东净利润分别为 6,790.92 万元、7,495.99 万元、8,289.68 万元，
最近三个会计年度年均可分配利润为 7,525.53 万元，参考近期债券市场的发行利
率水平并经合理估计，预计不少于本次债券一年的利息，符合“最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行可转换公司债券筹集的资金投向为卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项
目、实训中心和模具中心项目，符合“筹集的资金投向符合国家产业政策”的相
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关规定。
（五）发行人本次发行的债券利率不超过国务院限定的利率水平
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水
平，符合“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的相关规定。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
发行证券的一般规定
（一）公司最近两年持续盈利
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2017
年和 2018 年的净利润分别为 7,495.99 万元、8,289.68 万元，扣除非经常性损益
的净利润分别为 7,248.53 万元、7,334.95 万元，最近两年盈利，符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的工作职
责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审
计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》，
发行人会计基础工作规范，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编
制，在所有重大方面公允反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的经营成
果和现金流量。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内
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部控制鉴证报告》，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制”，发行人内部控制制度健全并被有效执行，能够合理保证公司
财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
（三）公司最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
公司 2017 年、2018 年现金分红金额分别为 880 万元、1,760 万元，2017 年
度和 2018 年度实现的年均可分配利润分别为 7,495.99 万元、8,289.68 万元，每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和
母公司可分配利润孰低)的 10%，符合《公司章程》的相关规定，符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
（四）发行人最近三年一期的财务报表未被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告
根据立信出具的“信会师报字 2017 第 ZA10378 号”、“信会师报字 2018
第 ZA12423 号”和“信会师报字[2019]第 ZA10483 号”《审计报告》，发行人
最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或者
带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第九条第（四）项的规定。
（五）公司最近一期末资产负债率高于百分之四十五
公司最近一期末（2018 年 12 月 31 日）合并财务报表资产负债率为 48.55%，
高于 45%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项的
规定。
（六）公司自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保
或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
公司自主经营，在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立于公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，公司最近十二个月内不存在违规对外提供
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担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
（七）公司不存在不得发行证券的情形
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定，有下列情形
之一的，不得发行证券：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
截至本论证分析报告公告日，公司不存在上述不得发行证券的情形，公司符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条，上市公司募集资
金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
截至 2019 年 3 月 31 日，公司已使用募集资金 23,256.18 万元，占募集资金
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净额的比例为 75.54%，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露
情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金项目为卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目、实训中心和模具中心
项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金项目为卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目、实训中心和模具中心
项目，不用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，也不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者
影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金用途符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条规定。
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行可转换公司债券的期限为 6 年，符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十九条的规定。
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（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规
定
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。本次发行的可
转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授
权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评
级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和
跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第二十一条的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理
完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债
券余额本息的事项，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条
的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公
司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止”，符合《创业板上市公司证券
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发行管理暂行办法》第二十四条的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和
前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：
“本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由本公司股东大会授
权的本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易额/该日公司股票交易量。”
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至
少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
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B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。”
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，
应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计
算方式参见赎回条款的相关内容）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
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人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。”
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有
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人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（www.szse.cn）和
中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及
暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
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请应按修正后的转股价格执行。”
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条的规定。
四、其他符合发行条件的可行性说明
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转
换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转
换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况没有发生重大变化；
2、假设公司于 2019 年 12 月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计
算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
后实际发行完成时间为准；
3、分别假设截至 2020 年 12 月 31 日全部可转债尚未转股和于 2020 年 6 月
30 日全部可转债全部完成转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即
期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币 28,850 万元，不考虑发行费用的
影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为 23.38 元/股（该价格为 2019 年 3 月 31 日
前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于
计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格
由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人
（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设 2019 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润较 2018 年分别按持平、增长 20%来测算。该假设分析并不构
成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
7、公司 2018 年度利润分配方案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股份 8,800
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万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计派发 1,760
万元。 假设 2019 年度公司利润分配的现金分红金额同样为 1,760 万元，且 2018
年度利润分配、2019 年度利润分配均于第二年 5 月实施完毕。2019 年度现金分
红时间和金额及 2018 年度现金分红时间仅为预计数，不构成对利润分配的承诺；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
2020 年/2020 年 12 月 31 日
2018 年 2019 年/2019
项目 2020 年末全 2020 年 6 月末
/2018 年末 年末
部未转股 全部转股
总股本（万股） 8,800.00 8,800.00 8,800.00 10,033.96
情形 1：2019 年度及 2020 年度净利润较 2018 年持平
期初归属于母公司所有者权益
65,618.92 73,028.60 79,558.29 79,558.29
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
8,289.68 8,289.68 8,289.68 8,289.68
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
7,334.95 7,334.95 7,334.95 7,334.95
司所有者的净利润（万元）
实施的现金分红（万元） 880.00 1,760.00 1,760.00 1,760.00
期末归属于母公司所有者权益
73,028.60 79,558.29 86,087.97 114,937.97
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.94 0.94 0.94 0.88
扣除非经常损益后的基本每股
0.83 0.83 0.83 0.78
收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/股） 0.94 0.94 0.83 0.88
扣除非经常损益后的稀释基本
0.83 0.83 0.73 0.78
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 11.97% 10.89% 10.03% 8.54%
扣除非经常损益后的加权平均
10.59% 9.63% 8.87% 7.55%
净资产收益率
情形 2：2019 年度及 2020 年度净利润较 2018 年每年增长 20%
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2020 年/2020 年 12 月 31 日
2018 年 2019 年/2019
项目 2020 年末全 2020 年 6 月末
/2018 年末 年末
部未转股 全部转股
期初归属于母公司所有者权益
65,618.92 73,028.60 81,216.22 81,216.22
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
8,289.68 9,947.62 11,937.15 11,937.15
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
7,334.95 8,801.94 10,562.33 10,562.33
司所有者的净利润（万元）
实施的现金分红（万元） 880.00 1,760.00 1,760.00 1,760.00
期末归属于母公司所有者权益
73,028.60 81,216.22 91,393.37 120,243.37
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.94 1.13 1.36 1.27
扣除非经常损益后的基本每股
0.83 1.00 1.20 1.12
收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/股） 0.94 1.13 1.19 1.27
扣除非经常损益后的稀释基本
0.83 1.00 1.05 1.12
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 11.97% 12.92% 13.85% 11.87%
扣除非经常损益后的加权平均
10.59% 11.43% 12.26% 10.50%
净资产收益率
注：上述测算中，总股本为期末股本数，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）规定计算。
本次可转债发行完成后，公司发行在外普通股的加权平均数可能增加，而公
司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及加权
平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收
益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强
公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加快公司主营业务的发展，提高盈利水平
公司将在进一步加强与现有客户的合作的基础上，开拓新的销售渠道，继续
扩大公司的营销网络，提高公司轮毂轴承单元、圆锥轴承、轮毂轴承等产品的市
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场竞争力，加快公司主营业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期
利益。
2、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理
与监督等内容进行了明确的规定。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准
设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订募集资金专户存储三方监管协议。公司将严格按照相关法规和《募集资金管
理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有
效利用。
4、严格执行股利分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公
董事会制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》。未来，公司将严格
执行股利分红政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
5、完善公司治理
为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
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三、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺签署日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。”
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺
公司控股股东浙江雷迪克控股有限公司和实际控制人沈仁荣、於彩君承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和
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深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位
/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
杭州雷迪克节能科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 3 日
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