上海市锦天城律师事务所
关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书
目 录
声明事项.......................................................................................................................... 2
释 义.......................................................................................................................... 4
一、本次发行的批准和授权 ...................................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 .......................................................................................... 8
四、发行人的设立................................................................................................... 13
五、发行人的独立性 ............................................................................................... 14
六、发行人的主要股东及实际控制人 ...................................................................... 16
七、发行人的股本及演变 ........................................................................................ 17
八、发行人的业务................................................................................................... 18
九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 19
十、发行人的主要财产 ........................................................................................... 20
十一、发行人重大债权债务 .................................................................................... 20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 21
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................ 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 22
十六、发行人的税务 ............................................................................................... 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................. 23
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 23
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................... 24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 24
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................ 25
二十二、本次发行的总体结论性意见 ...................................................................... 25
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关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
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致：杭州雷迪克节能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州雷迪克节能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“雷迪克”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《聘请律师合同》，作为发行人创业板公开发行可转换公司债券工作（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本
次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、评级、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和本所出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对有关会
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计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具
法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见书如下。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、雷迪
指 杭州雷迪克节能科技股份有限公司
克股份、雷迪克
本次发行 指 发行人本次公开发行可转换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、
指 国金证券股份有限公司
国金证券
会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
《公司章程》 指 发行人现行有效的《杭州雷迪克节能科技股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 发行人为本次发行编制的《募集说明书》（申报稿）
《上海市锦天城律师事务所关于杭州雷迪克节能科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于杭州雷迪克节能科技股份有限
《法律意见书》 指
公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》
中诚信出具的“信评委函字[2019]G275 号”《信用等级通知书》
《评级报告》 指 及《杭州雷迪克节能科技股份有限公司创业板公开发行可转换公
司债券信用评级报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
控股子公司 指 包括全资子公司以及持有该公司 50%以上股权的子公司
元，万元 指 除非另有明确界定，指人民币元、万元
中华人民共和国，仅为本法律意见书指代表述目的，指中华人民
中国 指
共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
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湾地区
雷迪克控股 指 浙江雷迪克控股有限公司
福韵管理 指 杭州福韵企业管理有限公司
思泉管理 指 杭州思泉企业管理有限公司
大恩传动 指 杭州大恩汽车传动系统有限公司
杭州沃德 指 杭州沃德汽车部件制造有限公司
上海博明逊 指 上海博明逊进出口有限公司
浙江精峰 指 浙江精峰汽车部件制造有限公司
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会、股东大会已经作出批准公开发行可转换公司债券的
决议
1、2019 年 4 月 3 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 关于公司<公开发行可转换公
司债券方案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于
公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》《关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司<未来三年（2019 年
-2021 年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项
报告>的议案》等与本次发行相关的议案，并决定召开 2019 年第二次临时股东大
会审议该等议案。
2、2019 年 4 月 19 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了如下议案：
（1） 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2） 《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》；
（3） 《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
（4） 《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
（5） 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》；
（6） 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措
施及相关主体承诺的议案》；
（7） 《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
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（8） 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》；
（9） 《关于公司<未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划>的议
案》；
（10） 《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》。
经本所律师查验发行人第二届董事会第十次会议的会议通知、议案、决议、
会议记录并见证发行人 2019 年第二次临时股东大会的召开和决议，本所律师认
为，发行人董事会、股东大会已经做出了关于发行可转债的有效决议。
（二） 本所律师核查后认为，发行人股东大会作为公司的最高权力机构，
有权作出公开发行可转换公司债券的决议，根据有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》等规定，上述股东大会决议的内容合法有效。
（三） 本所律师核查后认为，根据有关法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》等规定，股东大会授权董事会办理有关公开发行可转换公司债
券事宜的上述授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要
批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、
程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规
章、规范性文件的规定，发行人创业板公开发行可转换公司债券的申请尚需取
得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一） 经核查，发行人现持有浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330100744131994K）；公司名称：杭州雷迪克节能科技
股份有限公司；法定代表人：沈仁荣；注册资本：8,800 万元人民币；住所：杭
州萧山经济技术开发区桥南区块春潮路 89 号；经营范围：生产：汽车零部件及
五金件。服务：节能技术的开发；销售本公司生产产品；经营期限：永久存续。
（二） 经核查，根据中国证监会于 2017 年 4 月 14 日核发“证监许可
〔2017〕525 号”的《关于核准杭州雷迪克节能科技股份有限公司首次公开发行
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股票的批复》（以下简称“证监许可〔2017〕525 号文”），雷迪克公开发行新股
2,200 万股，根据深圳证券交易所“深证上[2017]305 号”《关于杭州雷迪克节能
科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，发行人股票于 2017
年 5 月 16 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，发行人现为深圳证券交易所创
业板上市公司，股票简称为“雷迪克”，代码为“300652”。
经核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和
其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，不存在需暂停上市、终止上市
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人作为依法设立并有效存续且股票在深圳
证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，根据《证券法》《公司法》《管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一） 公司本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、 本次发行符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的各项条件，具体
分析如下：
（1） 公司已设立股东大会、董事会、监事会等公司组织结构，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的要求。
（2） 根据立信出具的《审计报告》，公司最近三年连续盈利，公司财务状
况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的要
求。
（3） 公司最近三个会计年度的财务会计报告均被立信会计师出具了标准
无保留意见的《审计报告》，最近三个会计年度财务会计文件无虚假记载，无其
他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的要求。
2、 本次发行符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的各项
条件：
（1） 根据立信会计师出具的《审计报告》，公司最近一期经审计（2018 年
12 月 31 日）归属于母公司所有者权益为 730,286,023.20 元，不低于人民币三千
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万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（2） 公司本次发行拟不超过 28,850 万元（含）的可转债，本次发行完成
后累计债券余额不超过公司净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第
（二）项的规定。
（3） 根据《审计报告》，发行人 2016、2017、2018 年三年平均可分配利润
为 7,525.53 万元，按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，公司
最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行
的可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（4） 本次可转债募集资金投资项目均不属于《产业结构调整指导目录》所
列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一
款第（四）项的规定。
（5） 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的
最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换债券在发
行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调
整。根据《证券法》第十六条第一款第（五）项的有关规定，公司董事会在本
次发行前确定的可转债利率不得超过国务院限定的利率水平。
3、 本次发行募集资金净额将不用于弥补亏损和非生产性支出。符合《证券
法》第十六条第二款关于公开发行公司债券的规定。
（二） 公司本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、 本次发行符合《管理办法》第九条关于发行证券的一般规定：
（1） 根据立信出具的审计报告，公司 2017 年度归属于上市公司股东的净
利润为 72,485,283.82 元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），2018 年
度归属于上市公司股东的净利润为 73,349,516.35 元（以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据），公司最近二年连续盈利，符合《管理办法》第九条第一款
规定。
（2） 公司建立了一系列的内部控制管理制度。立信会计师出具了“信会师
报字[2019]第 ZA10485 号”《内部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部等五部委
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颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效的内部控制。
公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真实。
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生
产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理办法》第九条第二款规定。
（3） 公司最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《公司章
程》的有关规定，符合《管理办法》第九条第三款规定。
（4） 发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第四款规定。
（5） 发行人最近一期末（2018 年 12 月 31 日）合并报表资产负债率为
48.55%、母公司资产负债率为 47.95%，高于 45%，符合《管理办法》第九条第
五款规定。
（6） 发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近 12 个月内不存在违
规对外提供担保的行为，不存在资金被公司控股股东或实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》
第九条第六款规定。
2、 本次发行符合《管理办法》第十条关于不得发行证券的规定，不存在如
下情况：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3） 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4） 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5） 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
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第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、 本次发行符合《管理办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定：
（1） 发行人前次募集资金净额为 307,850,000.00 元，根据立信会计师出具
的“信会师报字第[2019]第 ZA11202 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截
至 2019 年 3 月 31 日，公司累计使用募集资金达到 232,561,783.92 元，使用比例
达到 75.54%，且实际使用情况与披露情况一致，符合《管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（2） 发行人主营业务均不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或
淘汰类行业，符合国家产业政策。本次募集资金用途符合《管理办法》第十一条
第（二）项的要求。
（3） 发行人本次发行可转债募集资金的使用主体为公司全资子公司，用于
主营业务项目，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、不借予他人
进行委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4） 本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次发
行完成后，公司与控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经
营的独立性，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
4、 本次可转债期限拟定为发行之日起六年，符合《管理办法》第十九条“可
转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
5、 本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。本次可转债的票面利
率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权公司董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，符合《管理办法》第二十条的规定。
6、 本次可转债已委托具有资格的资信评级机构中诚信进行信用评级和跟
踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《管理办法》
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第二十一条的规定。
7、 根据《募集说明书》，发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满
后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第二十
二条的规定。
8、 发行人已通过《债券持有人会议规则》，约定保护债券持有人权利的办
法，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，以及召开债券持有人会议
的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
9、 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止，符合《管理办法》第二十四条的规定。
10、 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定，符合《管理办法》第二十五条的规定。
11、 发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定公司可以按事先约定的条
件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管理办法》第二十六条的规定。
12、 发行人本次发行方案已约定回售条款，明确本次发行的可转换公司债
券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于
当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若本次可转债
募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根
据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格
向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利，符合《管理办法》第二
十七条的规定。
13、 发行人本次发行方案约定了转股价格调整的原则及方式，符合《管理
办法》第二十八条的规定。
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14、 发行人本次发行方案约定了转股价格向下修正条款，并约定“上述方案
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行
表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票交易均价之间的较高者”，符合《管理办法》第二十九条的
规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》
等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经核查发行人之历次工商登记资料，发行人由杭州雷迪克汽车部件制造有限
公司（以下简称“雷迪克有限”）整体变更设立，2014 年 10 月 29 日，雷迪克有
限召开股东会会议，审议通过《关于公司整体变更设立杭州雷迪克节能科技股份
有限公司的议案》，决定将公司依法整体变更为股份有限公司。2014 年 12 月 3
日，经杭州市工商行政管理局核准登记并核发注册号为 330181400004034 的《企
业法人营业执照》，雷迪克正式成立。
经核查，雷迪克成立时基本情况如下：公司名称：杭州雷迪克节能科技股份
有限公司；住所：杭州萧山经济技术开发区桥南区块春潮路 89 号；法定代表人：
沈仁荣；注册资本：人民币 6,600 万元；实收资本：人民币 6,600 万元；公司类
型：股份有限公司（非上市）；经营范围：生产：汽车零部件及五金件。 一般经
营项目：服务：节能技术的开发；销售本公司生产产品。营业期限：自 2002 年
11 月 20 日至长期。发起人股东及股本结构情况如下：
序号 股东姓名（名称） 持股数（股） 持股比例
1 雷迪克控股 29,700,071 45%
2 思泉管理 7,920,000 12%
3 沈仁荣 6,600,000 10%
4 福韵管理 5,280,000 8%
5 於彩君 5,280,000 8%
6 喻立忠 3,101,964 4.7%
7 陶悦明 2,970,036 4.5%
8 胡柏安 2,368,726 3.589%
9 朱学霞 858,036 1.3%
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序号 股东姓名（名称） 持股数（股） 持股比例
10 沈国娟 533,990 0.809%
11 沈仁泉 320,052 0.485%
12 沈涛 320,052 0.485%
13 倪水庆 320,052 0.485%
14 於国海 320,052 0.485%
15 沈仁法 106,969 0.162%
合计 66,000,000 100%
经核查发行人工商登记档案及审计报告、验资报告、资产评估报告等资料，
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，为依法设立的股份有限公司。
五、发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据立信会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人独立从事《营
业执照》所核定经营范围中的业务，具有完整的采购、生产和销售体系，其生产
经营重大经营决策均由公司权力机构及管理人员按照《公司章程》《重大投资和
交易决策制度》等内部管理制度独立作出。
因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
（二） 发行人的资产独立完整
经核查，发行人为汽车零部件生产企业，发行人具备与生产经营有关的生产
经营场所、设备、辅助系统和配套设施，目前，发行人合法拥有与其目前业务和
生产经营有关的房地产权、生产设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权，
不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方资产从事经营或资产被控股股
东、实际控制人及其他关联方占用的情形。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
经核查，发行人总经理、副总经理、财务总监兼董事会秘书高级管理人员均
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
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职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，亦不存在自营
或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形；发行人的财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人的销售和采购人员均独立于
控股股东或实际控制人及其控制的其他企业；发行人对其劳动、人事、以及相应
的社会保障的管理均独立于发行人实际控制及其控制的其他企业。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据立信出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人设有独立的
会计机构，公司的财务会计部门，能够严格执行《会计法》《企业会计准则》等
相关的法律、法规，并建立了公司具体的财务管理制度，明确制订了会计凭证、
会计账簿和会计报告的处理程序。公司能够独立做出财务决策，独立在银行开户，
并依法单独纳税。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情形；发行人独立按税法规定纳税。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
经核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书高级管理人员在内的经营管理层；根据
自身经营管理的需要设置了职能部门；制定了相应的规章制度，对各部门作了明
确分工。发行人的机构设置、运作及场所等方面与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业完全分开，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的
其他企业之间不存在机构混同的情形，不存在与其股东混合经营、合署办公的情
形。发行人的各部门负责人由发行人按照规定的程序任免。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六） 发行人的业务独立
根据立信会计出具的《审计报告》发行人的说明并经本所律师核查，发行人
主要从事汽车零部件-轴承产品的研发、生产与销售。发行人实际从事的业务与
其《营业执照》中记载的经营范围相符合，发行人的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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业间没有同业竞争或者影响独立性的关联交易。发行人拥有独立的生产、采购和
销售业务流程,并有效执行。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》
独立性的有关要求。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一） 发起人的基本情况
发行人设立时共有 15 名发起人股东，共持有发行人股份 6,600 万股，占发
行人总股本的 100%。本所律师核查后认为，发行人各发起人股东均依法具有相
应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，具备向发行人出资，成为发起人股东的资格。
（二） 发行人的前十名股东
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 雷迪克控股 29,700,071 33.75%
2 思泉管理 7,920,000 9.00%
3 沈仁荣 6,600,000 7.50%
4 於彩君 5,280,000 6.00%
5 福韵管理 5,280,000 6.00%
6 陶悦明 2,970,036 3.38%
7 喻立忠 2,637,800 3.00%
8 胡柏安 2,368,726 2.69%
9 朱学霞 858,036 0.98%
10 沈国娟 533,990 0.61%
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
经核查，雷迪克控股现持有发行人股份 29,700,071 股，占发行人股份总数
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的 33.75%,为发行人控股股东。
经核查，雷迪克控股成立于 2011 年 11 月 22 日，现持有杭州市萧山区市场
监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330109586501485C），
法定代表人：沈仁荣；住所：萧山区宁围镇安宁社区；注册资本：人民币 2,000
万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：
实业投资、投资管理、企业管理咨询（除证券、期货、证券投资基金）上述经营
范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；经营期限：自 2011
年 11 月 22 日至 2021 年 11 月 21 日。股东及其出资情况为：
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 沈仁荣 1200 万元 60%
2 於彩君 800 万元 40%
合计 2000 万元 100%
经核查，沈仁荣现直接持有发行人 660 万股股份，持股比例 7.50%，其配偶
於彩君现直接持有发行人 528 万股股份，持股比例 6.00%，沈仁荣、於彩君通过
雷迪克控股控股持有发行人 29,700,071 股股份，持股比例为 33.75%，此外，沈
仁荣在思泉管理持股比例为 40.306%，为思泉管理第一大股东，思泉管理持有发
行人股份 7,920,000，持股比例为 9%，於彩君在福韵管理持股比例为 41.46%，
为福韵管理第一大股东，福韵管理持有发行人股份 528 万股，持股比例为 6%，
因此，沈仁荣、於彩君合计直接和间接拥有发行人 62.25%表决权，为发行人实
际控制人。
经核查，发行人控股股东雷迪克控股于 2017 年 11 月 9 日将其所持 1,750 万
股的股份质押给国信证券股份有限公司，占其直接持有公司股份总数的 58.93%，
质押尚存续中（到期日 2020 年 7 月 9 日）。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为沈仁荣、於
彩君，截至本法律意见书出具之日，除已披露的质押情况外，控股股东、实际
控制人所持有的其余发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。
七、发行人的股本及演变
（一） 发行人变更设立时的股本结构
经核查，发行人设立时的股本结构为：
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序号 股东姓名（名称） 持股数（股） 持股比例
1 雷迪克控股 29,700,071 45%
2 思泉管理 7,920,000 12%
3 沈仁荣 6,600,000 10%
4 福韵管理 5,280,000 8%
5 於彩君 5,280,000 8%
6 喻立忠 3,101,964 4.7%
7 陶悦明 2,970,036 4.5%
8 胡柏安 2,368,726 3.589%
9 朱学霞 858,036 1.3%
10 沈国娟 533,990 0.809%
11 沈仁泉 320,052 0.485%
12 沈涛 320,052 0.485%
13 倪水庆 320,052 0.485%
14 於国海 320,052 0.485%
15 沈仁法 106,969 0.162%
合计 66,000,000 100%
经本所律师核查，发行人的上述股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在法律纠纷或风险。
（二） 发行人的股本演变
1、 经核查，根据中国证监会于 2017 年 4 月 14 日核发“证监许可[2017]525
号”的《关于核准杭州雷迪克节能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（以下简称“证监许可[2017]525 号文”），雷迪克 2017 年 5 月公开发行新股 2,200
万股，每股面值 1 元，扣除发行费用实际募集资金净额为人民币 30,785 万元。
立信就该次发行出具了“信会师报字[2017]第 ZA14937 号”《验资报告》，经审
验，发行人实收资本为人民币 8,800 万元，总股本为 8,800 万股。
2017 年 6 月 28 日，发行人注册资本变更经浙江省工商行政管理局核准变更
登记。
综上所述，本所律师认为，发行人的股本演变履行了必要的法律手续，合
法有效。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围
经核查，发行人的经营范围在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之
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内，具备开展业务所需的资质和许可，因此，本所律师认为，发行人的经营范围
和生产方式符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二） 发行人不存在在中国以外经营的情况
根据立信出具的《审计报告》及发行人说明并经本所律师核查，发行人不存
在在中国以外经营的情况。
（三） 发行人最近三年内主营业务未发生重大变化
根据立信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师的核查，发行人
最近三年内主营业务未发生重大变化，始终是汽车轴承的研发、生产和销售。
（四） 发行人主营业务突出
根据立信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人主
要经营一种业务，即汽车轴承的研发、生产和销售。发行人近三年营业收入主要
来自主营业务收入。
因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五） 发行人不存在持续经营的法律障碍
根据立信出具的《审计报告》《企业基本信用报告》等并经本所律师核查，
发行人自设立以来，均依法通过年检或按规定时间报送年度报告，取得了生产经
营所需的各项资质证书；发行人具有稳定的生产经营场所；发行人不存在法律、
法规和发行人《公司章程》规定的终止或解散的事由；根据工商、税务等相关政
府部门出具的证明，发行人的生产经营正常，最近三年内未受到前述政府部门的
重大行政处罚；发行人正在履行和将要履行的重大经营合同，不存在可能影响发
行人持续经营能力的内容；发行人能够支付到期债务。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师核查了发行人董事、监事、高级管理人员情况尽职调查表、《审计
报告》、发行人关联交易相关协议文件、决策文件、发行人独立董事关于发行人
报告期内关联交易的独立意见、发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关
联交易决策制度》等内部规章制度，取得了发行人控股股东和实际控制人的确认。
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经本所律师查验，本所律师认为：
1、 发行人与关联人之间的关联交易已经发行人股东大会、董事会及监事会
等审议，发行人的独立董事已对相关关联交易发表了独立董事意见，不存在损害
发行人及其他股东利益的情况。
2、 发行人通过《公司章程》及相关制度规定了关联交易公允决策的程序，
该等程序合法有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
3、 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业
竞争，且发行人控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺函并有效履
行。
4、 发行人已依据法律、法规和规范性文件对有关关联交易和解决同业竞争
的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查发行人的房地产权证书、商标注册证、专利证书等知识产权资料及发
行人报告期内子公司的工商登记资料、《审计报告》等资料，并经发行人确认，
除律师工作报告披露的为发行人自身向银行进行借贷提供抵押担保外，发行人的
资产完整，具备与经营有关的相关资产，权属清晰，不存在纠纷，未设定其他抵
押、质押，不存在其他权利限制情况。
十一、发行人重大债权债务
（一） 经核查截至 2018 年 12 月 31 日发行人正在履行的金额较大的合同，
本所律师认为该等合同均为发行人及其控股子公司在正常经营活动中产生的，
内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险。
（二） 根据立信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，
本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均为正常的生产经
营过程中发生，合法有效。
（三） 根据发行人主管机关出具的相关证明文件，发行人及其控股子公司
最近三年依法经营，根据发行人所作的声明及本所律师的核查，发行人近三年
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不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产
生的重大侵权之债。
（四） 根据立信出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，除已披露情况外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 根据发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》“七、发
行人的股本及演变”所述内容外，发行人设立至今无合并、分立、其他增资扩股、
减少注册资本等行为。
（二） 根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重
大资产变化及收购兼并行为。
（三） 根据发行人所披露的信息并经本所律师核查，本所律师认为，发行
人历史沿革中发生的资产变化履行了必要的内部决策手续，得到有权部门的批
准，并依法办理了有关法律手续，符合当时法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
（四） 根据发行人所作的声明，除募集资金投资项目外，发行人不存在其
他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，发行人《公司章程》制定及修改履行了法律规定的程序，章程的
制定及修改的内容符合当时法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人现
行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和
规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，包括股东大
会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人股东大会、董事会、监事会目前有
效运作，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会（审计委员会、提
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
名委员会、薪酬与考核委员会）制度。
（二） 经核查，本所律师认为，发行人业已制订了健全的股东大会、董事
会、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则，该等议事规则符合《公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《管理办法》等法律、法规、规
章及《公司章程》的规定。
（三） 根据发行人提供的历次三会会议的通知、会议记录、会议决议以及
董事会专门委员会历次会议形成的意见等法律文件，本所律师认为，发行人股东
大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法有效，董事会专门委员会
能够按照相应议事规则履行职责。
（四） 根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会
议记录、会议决议等法律文件并经本所律师核查，发行人股东大会及董事会的历
次授权及重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职资格符合现行有关法律、法规、规章及规范性文件以及发行人《公司章程》的
规定。
（二） 经核查，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事和高级管理
人员发生的任免情况，符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三） 经核查，发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职
权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 根据发行人提供的纳税申报表、立信出具的《审计报告》及本所律
师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合所适用的法律法
规规章及规范性文件的要求，所享受的税收优惠及财政补贴符合税法相关规定，
合法有效。
（二） 根据发行人主管税务机关出具的证明，发行人最近三年内不存在重
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大税收违法行为，不存在因违反税务方面法律、法规而受到处罚且情节严重的情
况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
发行人为汽车零部件-轴承生产企业，不属于重污染行业生产经营企业，不
存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件而被处罚的情形。本
所律师认为，发行人及其控股子公司现阶段从事的生产经营活动符合有关环境保
护的要求。
（二） 发行人的产品质量、技术等标准
经核查，发行人经营过程中制定了严格的质量管理标准，其产品标准按规定
进行公示，并取得了《管理体系认证证书》，符合：GB/T 24001-2004 idt ISO14001：
2004、ISO/TS 16949：2009 等标准。发行人最近三年内不存在因产品质量问题受
到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 本次发行的募集资金投资项目
经核查，发行人本次募集资金投资项目投资于主营业务，符合国家产业政策，
发行人已经进行了充分的可行性分析，投资项目均由发行人全资子公司为主体完
成，不涉及与他人进行合作，项目实施后亦不会产生同业竞争，募投项目已取得
主管机关的备案证明。
经核查，发行人本次募集资金投资项目“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”
及“实训中心和模具中心项目”已分别于 2019 年 4 月 16 日进行投资备案并取得
《浙江省企业投资项目备案信息表》。
经核查，发行人本次募集资金投资建设项目“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项
目”已于 2019 年 4 月 23 日取得编号为“嘉环桐备[2019]76 号”《嘉兴市生态环
境局桐乡分局建设项目环保备案表》，进行了环境影响登记并获得同意备案。
经核查，发行人已经与浙江省桐乡经济开发区管理委员会签订了投资协议
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
书，浙江省桐乡经济开发区管理委员会将通过公开挂牌出让方式向发行人子公司
出让位于桐乡经济开发区桂花港以东、人民南路以西，高新一路以南，高新二路
以北约 354 亩土地。
根据《浙江省汽车产业高质量发展行动计划》（2019—2022 年）及《桐乡市
土地利用总体规划（2006-2020 年）》等资料，发行人本次募投项目符合当地土地
政策、城市规划，发行人通过公开挂牌出让方式取得募投项目用地不存在法律风
险。
（二） 发行人前次募集资金使用情况
根据立信出具的“信会师报字第[2019]第 ZA11202 号”《杭州雷迪克节能科
技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，立信认为雷迪克《前次募集
资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了雷迪克截至 2019
年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况。
综上，本所律师认为发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在跨
行业投资，不违反《管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产业
政策，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人本次募集
资金项目已履行了相关内部批准程序，其实施不存在法律障碍，发行人前次募
集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
十九、发行人业务发展目标
经核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发展目标符合
国家法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据发行人、发行人控股股东雷迪克控股及实际控制人沈仁荣、於
彩君及其他持有发行人 5%以上股份的股东所作的声明并经本所律师查询全国法
院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网、中国法院网等涉讼查询平台，发行
人、发行人控股股东及实际控制人、持有发行人 5％以上股份（含 5％）的其他
股东和发行人控股子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重
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大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（二） 经核查，发行人董事长、总经理沈仁荣不存在尚未了结或可预见的、
影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》与法律问题相
关的内容与保荐机构、立信和发行人进行了讨论。本所律师经审阅发行人编制的
《募集说明书》，确认《募集说明书》不致因引用《法律意见书》及《律师工作
报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司创业板公开发行可转换公司
债券的条件；发行人本次申请创业板公开发行可转换公司债券尚待中国证监会
核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州雷迪克节能科技股份有
限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师 ：
张知学
负责人： 经办律师 ：
顾功耘 魏栋梁
经办律师 ：
孙矜如
年 月 日
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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