雷迪克：上海市锦天城律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2020-04-09
上海市锦天城律师事务所
关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：杭州雷迪克节能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州雷迪克节能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“雷迪克”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《聘请律师合同》，作为发行人创业板公开发行可转换公司债券并在证
券交易所上市工作（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法
律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（以下简称《管理办法》）等现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券
交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等交易所规则，
就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
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见，而不对有关会计、审计、评级、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告、评级报告等某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保
证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意发行人部分或全部在发行文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所要求引用本法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见书如下。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人董事会、股东大会已经作出批准公开发行可转换公司债券的
决议
经核查，2019 年 4 月 3 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，2019 年
4 月 19 日发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行上
市的相关决议。
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于公司<公开发行可转换
公司债券方案>的议案》“公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自
发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。”
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董
事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，“上
述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。”
根据上述批准与授权，2020 年 3 月 9 日，发行人第二届董事会第十六次会
议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于
公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集
资金专项账户并签署三方监管协议的议案》等议案，对本次发行上市的发行方案
和发行条款进行修订、调整和补充，明确了具体的发行条款及发行方案及上市安
排。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授
权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有
效，且该等批准与授权仍在有效期限内。
（二） 发行人本次发行上市已取得中国证监会核准
2020 年 1 月 13 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准杭州雷迪克节
能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2986
号），核准公司向社会公开发行面值总额 28,850 万元可转换公司债券，期限 6
年。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要
批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、
程序合法有效，本次发行已获得中国证监会的核准，发行人公开发行的可转换
公司债券上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经核查，发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330100744131994K）；公司名称：杭州雷迪克节能科技
股份有限公司；法定代表人：沈仁荣；注册资本：8,800 万元人民币；住所：杭
州萧山经济技术开发区桥南区块春潮路 89 号；经营范围：生产：汽车零部件及
五金件。服务：节能技术的开发；销售本公司生产产品；经营期限：永久存续。
（二） 经核查，根据中国证监会于 2017 年 4 月 14 日核发“证监许可
〔2017〕525 号”的《关于核准杭州雷迪克节能科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（以下简称“证监许可〔2017〕525 号文”），雷迪克公开发行新股
2,200 万股，根据深圳证券交易所“深证上[2017]305 号”《关于杭州雷迪克节能
科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，发行人股票于 2017
年 5 月 16 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，发行人现为深圳证券交易所创
业板上市公司，股票简称为“雷迪克”，代码为“300652”。
经核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和
其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，不存在需暂停上市、终止上市
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人作为依法设立并有效存续且股票在深圳
证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，根据《证券法》《公司法》《管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州雷迪克节能科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2986 号）及《杭
州雷迪克节能科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》
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（以下简称《募集说明书》），发行人本次债券发行期限为 6 年，符合《上市规则》
第 5.2.4 条第（一） 项和《实施细则》第七条第（一） 项之规定。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]
第 ZA10266 号”《验资报告》，截至 2020 年 3 月 18 日止，发行人本次发行可转
换公司债券募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币
281,673,150.00 元，实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》 第
5.2.4 条第（二） 项和《实施细则》 第七条第（二） 项之规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合相关法律、法规规定的发
行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和
《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如下：
（一） 发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
（1） 发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会
制度，并聘请了高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项及第十五条第一款（一）项的要求。
（2） 根据发行人最近三年《审计报告》及发行人 2019 年度业绩快报，发
行人最近三年连续盈利，公司财务状况良好，生产销售正常进行，具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的要求。
（3） 发行人最近三个会计年度的财务会计报告均被立信会计师出具了标
准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的要
求。
（4） 发行人及其控股股东雷迪克控股、实际控制人（沈仁荣、於彩君）
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的要求。
（5） 根据《募集说明书》及发行人最近三年审计报告，发行人最近三年平
均可分配利润为 7,525.53 万元，按照本次发行募集资金总额 28,850 万元和可转
债的一般票面利率（第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 1.2%、第四年 1.8%、
第五年 2.2%、第六年 2.5%），公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有
者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十
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五条第一款第（二）项的规定。
（6） 根据发行人通过的募集资金投资项目及《募集说明书》，发行人本次
可转债募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第
二款的规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款
的规定，具备《管理办法》规定的实质条件
（1） 根据审计报告及发行人 2019 年度 3 季度报告及 2019 年度业绩快报，
公司最近二年连续盈利，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项规定。
（2） 发行人建立了一系列的内部控制管理制度。最近三年立信会计师均出
具了《内部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控
制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。
发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真
实。公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、
生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理办法》第九条第一款第
（二）项规定。
（3） 发行人最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《公司
章程》的有关规定，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项规定。
（4） 发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第一款第（四）项规定。
（5） 发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近 12 个月内不存在违
规对外提供担保的行为，不存在资金被公司控股股东或实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》
第九条第一款第（五）项规定。
（6） 发行人不存在《管理办法》第十条关于不得发行证券的下列情形：
1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
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3) 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4) 公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5) 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（7） 本次发行符合《管理办法》第十一条关于募集资金使用的规定：
1) 发行人本次可转债募集资金投资项目均不属于《产业结构调整指导目录》
所列的限制类或淘汰类行业，业经主管机关备案，符合国家产业政策，符合《管
理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
2) 发行人本次发行可转债募集资金的使用主体为公司全资子公司，用于主营
业务项目，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、不借予他人进行
委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
3) 本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次发行完
成后，公司与控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的
独立性，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
（8） 本次可转债期限为发行之日起六年，符合《管理办法》第十八条“可
转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（9） 本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。本次可转债的票面
利率为第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 1.2%、第四年 1.8%、第五年 2.2%、
第六年 2.5%，符合《管理办法》第十九条的规定。
（10） 本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
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级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《管理办法》第二
十条的规定。
（11） 根据《募集说明书》发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
（12） 发行人已通过《债券持有人会议规则》，约定保护债券持有人权利的
办法，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，以及召开债券持有人会
议的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（13） 根据《募集说明书》，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日
满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即 2020 年 9 月 18 日
至 2026 年 3 月 11 日止），符合《管理办法》第二十三条的规定。
（14） 根据《募集说明书》，本次可转债的初始转股价格为 20.38 元/股，不
低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价，符合《管理办
法》第二十四条的规定。
（15） 根据《募集说明书》，发行人本次发行已约定赎回条款，规定公司可
以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管理办法》第二十
五条的规定。
（16） 根据《募集说明书》，发行人本次发行已约定回售条款，并明确“若
公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售
的权利”，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（17） 根据《募集说明书》，发行人本次发行约定的转股价格调整的原则及
方式符合《管理办法》第二十七条的规定。
（18） 根据《募集说明书》，发行人本次发行约定转股价格向下修正条款符
合《管理办法》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券并上市符合《证
券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的
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实质条件。
四、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已取得的公司内部权力机
构的授权和批准，并取得中国证监会的核准；截至本法律意见书出具之日，发
行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施
细则》等法律、法规和规范性文件规定的申请公开发行可转换公司债券并上市
的条件，本次发行上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
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