上海市锦天城律师事务所
关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司
2020年创业板向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行股票的
法律意见书
目 录
释 义 .......................................................... 2
一、 本次发行的批准和授权 ......................................... 3
二、 发行人本次发行的主体资格 ..................................... 3
三、 本次发行的实质条件 ........................................... 4
四、 发行人的设立 ................................................. 6
五、 发行人的独立性 ............................................... 7
六、 发行人的发起人和控股股东（实际控制人） ....................... 7
七、 发行人的股本及其演变 ......................................... 8
八、 发行人的业务 ................................................. 8
九、 关联交易及同业竞争 ........................................... 8
十、 发行人的主要财产 ............................................ 11
十一、 发行人的重大债权债务 ...................................... 11
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................ 12
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................... 12
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 12
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................... 13
十六、 发行人的税务 .............................................. 13
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................... 14
十八、 发行人募集资金的运用 ...................................... 14
十九、 发行人业务发展目标 ........................................ 16
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 16
二十一、 发行人募集说明书法律风险评价 ............................ 16
二十二、 本次发行的总体结论性意见 ................................ 17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行股票的
法律意见书
致：杭州雷迪克节能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州雷迪克节能科技
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“雷迪克”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2020 年创业板向特定对
象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）及《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（以下简称《注册办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师承诺，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人在本次发行文
件中自行引用或按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行注册要求引用本法律意见书内容。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、公司、
指 杭州雷迪克节能科技股份有限公司
雷迪克
雷迪克有限 指 杭州雷迪克汽车零部件制造有限公司
科坚控股 指 北京科坚控股合伙企业（有限合伙）
雷迪克控股 指 浙江雷迪克控股有限公司，科坚控股前身
思泉管理 指 北京思泉企业管理合伙企业（有限合伙）
思泉有限 指 杭州思泉企业管理有限公司，思泉管理前身
福韵通管理 指 北京福韵通企业管理合伙企业（有限合伙）
福韵有限 指 杭州福韵企业管理有限公司，福韵通管理前身
精峰汽车 指 浙江精峰汽车部件制造有限公司
杭州沃德 指 杭州沃德汽车部件制造有限公司
博明逊进出口 指 上海博明逊进出口有限公司
本次发行 指 发行人本次创业板向特定对象发行股票的行为
《杭州雷迪克节能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集
《募集说明书》 指
说明书》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销
指 国金证券股份有限公司
商、国金证券
会计师、立信会
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计
《公司章程》 指 发行人现行有效的《杭州雷迪克节能科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）
元，万元 指 除非另有明确界定，指人民币元、万元
中华人民共和国，仅为本法律意见书指代表述目的，指中华人民共和国
中国 指
大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
注：本法律意见书中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
4-1-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次发行的批准和授权
经核查，发行人于 2020 年 10 月 14 日召开的第二届董事会第二十二次会议
及 2020 年 11 月 2 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票
方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定
对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》《公司关于前次募集资金使用情况专
项报告的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的议案》《公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议
案，同意向特定对象发行股票。
本所律师核查后认为，发行人本次发行已获得发行人董事会、股东大会依
法定程序合法有效做出的批准与必要授权，尚待深交所审核同意并报经中国证
监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）经核查，发行人现持有浙江省市场监督管理局发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91330100744131994K）；公司名称：杭州雷迪克节能科技股
份有限公司；法定代表人：沈仁荣；注册资本：8800 万元人民币（备注：因可
转债转股，截至 2020 年 10 月 20 日发行人总股本为 93,832,363 股，注册资本
尚未变更）；住所：杭州萧山经济技术开发区桥南区块春潮路 89 号；经营范围：
生产：汽车零部件及五金件。 服务：节能技术的开发；销售本公司生产产品。
（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）；经营期限：2
002 年 11 月 20 日至长期。
（二）经核查，根据深圳证券交易所“深证上[2017]305 号”《关于杭州雷
4-1-3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
迪克节能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，发行人
股票于 2017 年 5 月 16 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，发行人现为深圳
证券交易所创业板上市公司，股票简称为“雷迪克”，代码为“300652”。
（三）经核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人作为依法设立并有效存续且股票在深圳
证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，根据《证券法》《公司法》《注
册办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 发行人本次发行的股份同股同价，与发行人已经发行的股份同股同
权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 经核查，发行人本次发行符合《证券法》的规定，并且不存在《注
册办法》第十一条关于不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1） 根据立信会计出具的《杭州雷迪克节能科技股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东大会认可的情形。
（2） 根据立信会计出具的无保留意见《审计报告》，发行人最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；发行人最近一年不存在财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告的情形。
（3） 根据发行人的董监高调查表、无犯罪记录证明、信用报告并经本所律
师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规、部门
规章及规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；发行人及其现任董事、监事和
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
（4） 根据发行人控股股东及实际控制人出具的声明与承诺并经本所律师核
4-1-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为的情形。
（5） 根据发行人主管机关开具的合规证明并经本所律师查询发行人最近三
年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三） 本次发行符合《注册办法》第十二条关于募集资金使用的规定：
（1） 发行人本次发行投资项目均不属于《产业结构调整指导目录》所列
的限制类或淘汰类行业，业经主管机关备案，符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）
项的规定。
（2） 发行人本次发行募集资金的使用主体为公司及其全资子公司，用于
主营业务项目，不用于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3） 本次募投项目用于主营业务项目，实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第
一款第（三）项的规定。
（四） 发行人本次将向不超过三十五名的特定投资者发行，发行人本次发
行的发行对象数量符合《注册办法》第五十五条的规定。
（五） 发行人本次发行以现金方式向特定对象发行，本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。具体发行价格
由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据本次发行时的竞价结果最终确定。
特定投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，本次
发行符合《注册办法》第五十六条、第五十九条的规定。
（六） 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，最终发行价
格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深圳证券交易所
审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会及深交所相
关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》
第五十七条、五十八条的规定。
4-1-5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（七） 发行人本次发行聘请国金证券为主承销商，符合《注册办法》第六
十五条的规定。
（八） 根据发行人及发行人控股股东、实际控制人的声明，本次发行未向
发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，符合《注册办法》第六十六条的规
定。
（九） 根据本次发行方案，本次发行后，发行人控股股东仍为科坚控股，
实际控制人仍为沈仁荣、於彩君，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，
符合《注册办法》第九十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和
《注册办法》等我国现行法律、法规及规范性文件所规定的各项实质性条件的
要求。
四、 发行人的设立
经核查发行人之历次工商登记资料，发行人由杭州雷迪克汽车部件制造有
限公司（以下简称“雷迪克有限”）整体变更设立，2014 年 10 月 29 日，雷迪
克有限召开股东会会议，审议通过《关于公司整体变更设立杭州雷迪克节能科
技股份有限公司的议案》，决定将公司依法整体变更为股份有限公司。2014 年
12 月 3 日，经杭州市工商行政管理局核准登记并核发注册号为 330181400004034
的《企业法人营业执照》，雷迪克正式成立。
经核查，雷迪克成立时基本情况如下：公司名称：杭州雷迪克节能科技股
份有限公司；住所：杭州萧山经济技术开发区桥南区块春潮路 89 号；法定代表
人：沈仁荣；注册资本：人民币 6,600 万元；实收资本：人民币 6,600 万元；
公司类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：生产：汽车零部件及五金件。
一般经营项目：服务：节能技术的开发；销售本公司生产产品。营业期限：自
2002 年 11 月 20 日至长期。
发起人股东及股本结构情况如下：
序号 股东姓名（名称） 持股数（股） 持股比例
1 雷迪克控股 29,700,071 45%
2 思泉有限 7,920,000 12%
3 沈仁荣 6,600,000 10%
4-1-6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名（名称） 持股数（股） 持股比例
4 福韵有限 5,280,000 8%
5 於彩君 5,280,000 8%
6 喻立忠 3,101,964 4.7%
7 陶悦明 2,970,036 4.5%
8 胡柏安 2,368,726 3.589%
9 朱学霞 858,036 1.3%
10 沈国娟 533,990 0.809%
11 沈仁泉 320,052 0.485%
12 沈涛 320,052 0.485%
13 倪水庆 320,052 0.485%
14 於国海 320,052 0.485%
15 沈仁法 106,969 0.162%
合计 66,000,000 100%
本所律师核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，为依法设立的股份有限公司。
五、 发行人的独立性
经核查，发行人资产完整，在人员、机构、财务、业务等方面均具有独立
性，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的发起人和控股股东、实际控制人
(一) 发起人的基本情况
经核查，发行人设立时共有 15 名发起人股东，共持有发行人股份 6,600 万
股，占发行人总股本的 100%。发行人各发起人股东均依法具有相应的民事权利
能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资，成为发起人股东的资格。
(二) 发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至 2020 年 10 月 20 日，科坚控股现持有发行人股份 29,700,071
股，占发行人股份总数的 31.65%,为发行人控股股东。
经核查，截至 2020 年 10 月 20 日，沈仁荣直接持有发行人 660 万股股份，
持股比例 7.03%，其配偶於彩君直接持有发行人 528 万股股份，持股比例 5.63%，
沈仁荣、於彩君通过科坚控股持有发行人 29,700,071 股股份，持股比例为
4-1-7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
31.65%，因此，沈仁荣、於彩君合计直接和间接拥有发行人 44.31%表决权，此
外，思泉管理持有发行人 8.4406%股权、福韵通管理持有发行人 5.63%股权，思
泉管理、福韵通管理为发行人实际控制人控制的企业，发行人实际控制人可控
制的股份比例为 58.38%，同时，沈仁荣任发行人董事长兼总经理，於彩君任发
行人董事，均对公司具体经营决策控制的，因此沈仁荣及於彩君为发行人实际
控制人。
本次发行后，按照本次发行数量的上限 2,640.00 万股进行测算，本次发行
完成后，仍为发行人实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生
变化。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东为科坚控股、实际控制人沈
仁荣、於彩君，截至本法律意见书出具之日，不存在导致发生发行人控股股东、
实际控制人变更的情形。
七、 发行人的股本及其演变
经核查发行人之工商登记档案及历次股本变更所涉及的董事会决议、股东
大会决议、验资报告等文件，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本
结构合法有效，公司产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人设立后历次股
权变动均按照相关法律、法规的要求，履行了相应的法律手续，公司历次股权
变动合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
经核查发行人的《营业执照》 公司章程》、发行人的资质证书、 审计报告》、
定期报告等文件，本所律师认为，发行人的经营范围和生产方式符合有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定；发行人不存在中国大陆以外区域设立分支机
构及子公司开展经营活动的情形；发行人最近三年内主营业务未发生重大变化；
发行人主要经营一种业务，主营业务突出；发行人不存在影响其持续经营的法
律障碍，具有持续经营能力。
九、 关联交易及同业竞争
4-1-8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）发行人的主要关联方及关联关系
1、 控股股东及实际控制人及持有 5%以上股份的股东
根据发行人提供的股权登记名册，截止到 2020 年 9 月 30 日，持有发行人
5%以上股东为科坚控股、沈仁荣、於彩君、思泉管理、福韵通管理，其他股东
均未持有超过 5%以上股份。
2、 发行人的下属合并报表子公司
序号 关联方 关联关系
1 杭州大恩汽车传动系统有限公司 发行人直接持股 100%
2 浙江精峰汽车部件制造有限公司 发行人直接持股 100%
3 杭州沃德汽车部件制造有限公司 发行人直接持股 100%
4 上海博明逊进出口有限公司 发行人直接持股 100%
3、 实际控制人直接控制的其他公司
法定
公司名称 代表 股权结构 经营范围
人
从事汽车科技、检测科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询；汽车内饰美容；
汽车零部件的销售；汽车租赁；供应链管理；
仓储服务（除危险品及专项规定）；货物及
沈仁荣及科
上海乐千里汽车科 沈仁 技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
坚控股持有
技有限公司 荣 物和技术进出口除外）；计算机软硬件开发；
100%股权
电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；
会展会务服务；企业管理咨询。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
室内装潢设计施工；建筑材料、日用百货销
售；物业服务；房产中介；企业管理、咨询；
物业服务咨询；商务信息咨询；投资管理(未
沈仁荣及於
杭州精峰天和实业 於国 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
彩君合计持
发展有限公司 海 资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；
股 100%
市场营销策划、会务服务；展览展示服务；
图文设计制作**（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
4、 发行人的董事、监事和高级管理人员
类别 姓名
沈仁荣、於彩君、韩国庆、胡柏安、许强（独立董事）、吴伟明（独
发行人董事
立董事）、佟成生（独立董事）
发行人监事 王立波、许玉萍、童建芬
4-1-9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
沈仁荣（总经理）、韩国庆（副总经理）、陆莎莎（董事会秘书、
发行人高级管理人员
财务总监）
发行人董事、监事和高级管理人员之关系密切家庭成员亦构成发
备注 行人关联方及该等关联自然人控制及担任董事、高级管理人员的
企业也构成发行人关联方
5、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其近亲属控股或担任董事（不
含独立董事）、高级管理人员的其他企业
关联自然
序号 企业名称 关联关系
人
1 於彩君 上海中镭新材料科技有限公司 於彩君持股 4.25%，并任董事
发行人实际控制人沈仁荣、於彩
2 沈文超 杭州原果农业科技有限公司
君之女沈文超持股 60%公司
沈仁荣、於彩君之女沈文超的配
杭州超展实业有限公司 偶汪迪超持股 100%，并任执行董
事兼总经理
沈仁荣、於彩君之女沈文超的配
3 汪迪超
浙江金伦进出口有限公司 偶汪迪超持股 95%，并任执行董
事兼总经理
沈仁荣、於彩君之女沈文超的配
杭州肯莱特贸易有限公司
偶汪迪超持股 95%
沈仁荣、於彩君之女婿的父亲汪
金芳持股 70%， 汪迪超母亲李爱
芳持股 20%的公司，下属公司包
4 汪金芳 杭州金泰胶带有限公司 括浙江肯莱特传动工业有限 公
司、 中纤伟业科技发展（北京）
有限公司、 杭州金来光电科技有
限公司等
沈仁荣之兄沈仁法及其女儿持有
5 沈仁法 杭州恒晟汽车配件有限公司
100%股权
於彩君之姐於彩华及其配偶倪水
6 於彩华 杭州泰盛机械有限公司
庆合计持股 100%
7 倪水庆 大连旭晟轨道工程科技有限公司 於彩华之配偶倪水庆持股 51%
沈仁荣之兄沈仁法及其女儿合计
8 沈仁法 杭州恒晟汽车配件有限公司
持股 100%
沈仁荣之兄沈仁泉持股 55%，并
9 沈仁泉 杭州精亚机械有限公司
任执行董事兼总经理
杭州三和羽绒制品有限公司 胡柏安持股 90%，并任经理
胡柏安持股 100%并任执行董事总
10 胡柏安 杭州三和家用纺织品有限公司
经理
杭州富泰仓储有限公司 胡柏安持股 10%，并任董事长
胡柏安之配偶赵鸿岚为法定代表
11 赵鸿岚 杭州捷拓众进出口有限公司
人，任经理
4-1-10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）根据 立信出具的《审计报告》并经本所律师核查关联交易合同等资料，
发行人关联交易均属于公司的正常业务活动范围，不存在故意进行利益输送及损
害公司及中小股东利益的情形。
（三）经核查，发行人现行有效的《公司章程》及《关联交易决策制度》等
明确了关联交易的审议决策程序，能够保证发行人按规定进行关联交易，不通过
关联交易进行利益输送。发行人控股股东、实际控制人及其他关联方关于关联交
易的承诺有效履行。
（四）根据发行人的声明与承诺、发行人控股股东科坚控股、实际控制人沈
仁荣、於彩君出具的承诺以及本所律师对发行人实际控制人所投资的其他企业所
持有的《营业执照》《章程》及财务报告等的核查，目前发行人的控股股东科坚
控股及实际控制人沈仁荣和於彩君及其控制的其他企业不存在与发行人从事相
同、相似业务的情形。据此，本所律师认为，发行人与其关联方之间不存在同业
竞争问题。
（五）经核查，在发行人首次公开发行并上市中，发行人控股股东、实际控
制人沈仁荣和於彩君出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，经核查，发行人控
股股东、实际控制人未违反关于避免同业竞争的承诺。
（六）经本所律师核查，发行人公开披露的公告、立信出具的《审计报告》
等，发行人已按要求对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同
业竞争的承诺等予以了充分披露，发行人关于关联交易与同业竞争的披露不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
经核查发行人持有的不动产权证书、商标、专利等证书及《审计报告》等资
料，本所律师认为，发行人的主要财产取得方式合法有效，其财产权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，除为本公司进行融资而设定抵押、质押外，不存在其
他担保或权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
4-1-11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）经核查发行人正在履行、将要履行的重大合同并根据《审计报告》等
财务资料，本所律师发行人正在执行、将要履行的重大合同均为在正常经营活动
中产生，内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）根据立信出具的《审计报告》、发行人的最近一期财务报表及发行人
的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均为正
常的生产经营过程中发生，合法有效。
（三）根据发行人主管机关出具的相关证明文件，发行人及其控股子公司
最近三年依法经营，根据发行人所作的声明及本所律师的核查，发行人近三年
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产
生的重大侵权之债。
（四）根据立信出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，
报告期内，除已披露的关联交易情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人最近三年不存在重大资产重组行为，根据发行人最近三年
的三会文件，发行人对外投资等业经发行人董事会、股东大会审议批准，履行
了必要的程序。
十三、 发行人章程的制定与修改
经核查，发行人于上市后实施了适用于上市公司的《公司章程》并依法进
行修订。报告期内，发行人《公司章程》制定及修改履行了法律规定的程序，
章程的制定及修改的内容符合当时法律、法规、规章及规范性文件的规定，发
行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律
法规和规范性文件的规定，合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
4-1-12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）经核查，本所律师认为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包
括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人股东大会、董事会、监事
会目前有效运作，并建立了独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员会制度。
（二）经核查，发行人业已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则、董事会专门委员会议事规则，该等议事规则符合《公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司股东大会规则》《注册办法》等法律、法规、规章及《公司章程》
的规定。
（三）根据发行人提供的历次三会会议的通知、会议记录、会议决议以及董
事会专门委员会历次会议形成的意见等法律文件，本所律师认为，发行人股东大
会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法有效，董事会专门委员会能
够按照相应议事规则履行职责。
（四）根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议
记录、会议决议等法律文件并经本所律师核查，发行人股东大会及董事会的历次
授权及重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查发行人现任董事的选聘会议文件、调查表、个人征信报告、无犯罪
记录证明并通过证监会、证券交易所诚信系统查询，本所律师认为，发行人现
任董事、监事及现任高级管理人员的任职资格符合现行有关法律、法规、规章
及规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，最近三年内董事、监事和高级
管理人员发生的任免情况，符合有关规定，履行了必要的法律程序；发行人现
任独立董事任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，独立董事的职权符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
经核查发行人《审计报告》《高新技术企业证书》及纳税申报及备案文件、
发行人税务机关开具的证明等，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求；所享受的税收优惠政策合法、合规、真
4-1-13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实、有效；发行人最近三年内不存在因重大税收违法而受到税收处罚且情节严
重的情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，发行人为汽车零部件-轴承生产企业，不属于重污染行业生产经营
企业，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件而被处罚的
情形；发行人及其控股子公司现阶段从事的生产经营活动符合有关环境保护的要
求；发行人经营过程中制定了严格的质量管理标准，并取得了《质量管理体系认
证证书》，质量管理体系符合：IATF16949:2016 标准，不存在质量及技术方面受
到重大行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣除相关发行
费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
卡车离合器分离轴承建设项目 35,130.00 33,820.00
信息化建设项目 6,180.00 6,180.00
合计 41,310.00 40,000.00
本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司
自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
若公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，根据公司经营状况
和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资
金到位之后以募集资金予以置换。
经核查，发行人本次募集资金投资项目投资于主营业务，符合国家产业政
策，“卡车离合器分离轴承建设项目”由全资子公司浙江精峰汽车部件制造有限
公司实施，已取得浙江省桐乡经济开发区管理委员会备案的《浙江省企业投资
项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2020-330483-36-03-168626）。信息化
4-1-14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
建设项目由发行人实施，已取得萧山经济技术开发区管委会备案的《浙江省工
业 企 业 “ 零 土 地 ” 技 术 改 造 项 目 备 案 通 知 书 》（ 项 目 代 码 ：
2020-330109-36-03-172765）。本次募投项目均不涉及与他人进行合作，项目实
施后亦不会产生同业竞争。
经核查，卡车离合器分离轴承建设项目使用部分自有土地，本项目选址于
桐乡经济开发区人民南路西侧、高新一路南侧、高新二路北侧，发行人已取得
“浙（2019）桐乡市不动产权第 0027825 号”《不动产权证书》，信息化建设项
目为利用现有场地的“零土地”技改项目，不涉及新增土地使用。
经核查，卡车离合器分离轴承建设项目取得嘉兴市生态环境局《嘉兴市生
态环境局建设项目环保备案表》（编号：嘉环桐备[2020]254 号），办理了环境
影响备案程序。
（二）前次募集资金使用情况
根据中国证监会核发的《关于核准杭州雷迪克节能科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]525 号），发行人首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 2,200 万股，发行价格 15.88 元/股，募集资金总额为 349,
360,000.00 元，扣除承销、保荐费用人民币 32,000,000.00 元，扣除其他发行
费用人民币 9,510,000.00 元，实际募集资金净额为 307,850,000.00 元。上述
资金于 2017 年 5 月 11 日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZA14937 号的《验资报告》予以审验。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州雷迪克节能科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2986 号）的批复，并经
深圳证券交易所核准，公司向社会公开发行面值总额 28,850.00 万元可转换公
司债券，期限 6 年，扣除中介机构费（不含增值税进项税）后 ，实 际 募 集
资 金 净 额 为 人 民 币 282,059,575.48 元。立信会计对上述募集资金到位
情况出具了信会师报字[2020]第 ZA14847 号《验资报告》。
根据立信会计出具的“信会师报字[2020]第 ZA15724 号”《杭州雷迪克节能
科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，立信会计认为雷迪克《前
次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告
4-1-15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了雷迪
克截至 2020 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在
跨行业投资，不违反《注册办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产
业政策，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人本次募
集资金投资项目已履行了相关内部批准程序，并取得了实施所需的项目备案文
件，其实施不存在法律障碍；发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并
按规定进行了披露。
十九、 发行人业务发展目标
经核查发行人的《营业执照》《审计报告》、定期报告并根据发行人的说明，
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家产业政策，不存在重大法律风
险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、发行人控股股东科坚控股及实际控制人沈仁荣、於彩
君所作的声明及提供的资料并经本所律师核查，发行人、发行人控股股东及实
际控制人和发行人控股子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经
营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。最近三年内发行人存在的行政处罚根据
处罚机关出具的证明或相关法律规定，均不属于重大的行政处罚，不构成本次
发行的法律障碍。
（二）根据发行人出具的说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师核查，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险评价
本所律师未参与发行人募集说明书的编制，但已审阅募集说明书，特别对发
行人引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，发行人募集说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
4-1-16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十二、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司向特定对象发行股票的条件；
发行人本次申请创业板向特定对象发行股票尚待深圳证券交易所审核同意并经
中国证监会注册。
（以下无正文）
4-1-17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州雷迪克节能科技股份有
限公司2020年创业板向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师 ：
张知学
负责人： 经办律师 ：
顾功耘 魏栋梁
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安伦敦广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
4-1-18
