雷迪克:公司章程修订对照表2021-04-26
杭州雷迪克节能科技股份有限公司
公司章程修订对照表
杭州雷迪克节能科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2021年4月23
日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律法规的最新规定,并结合公司的
实际情况拟对《公司章程》中的条款进行修订,具体修订对照表如下:
条款 原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第 六 公司的注册资本为人民币 8,800 公司的注册资本为人民币 94,080,115 元。
条 万元。
第 十 公司股份总数为 8,800 万股,公 公司股份总数为 94,080,115 股,公司的
九条 司的股本结构为普通股 8,800 万 股本结构为普通股 94,080,115 股。
股。
第 四 公司下列对外担保行为,须董事 公司下列对外担保行为,须董事会审议通
十 一 会审议通过后提交股东大会审 过后提交股东大会审议通过:
条 议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审
(一)单笔担保额超过公司最近 计净资产 10%的担保;
一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司提供的担保总
(二)公司及其控股子公司的对 额,达到或超过公司最近一期经审计净资
外担保总额,达到或超过公司最 产 50%以后提供的任何担保;
近一期经审计净资产 50%以后 (三)公司的对外担保总额,达到或超过
提供的任何担保; 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
(三)公司的对外担保总额,达 任何担保;
到或超过最近一期经审计总资 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
产的 30%以后提供的任何担保; 提供的担保(以被担保对象最近一年经审
(四)为资产负债率超过 70%的 计的财务报表或最近一期财务报表数据
担保对象提供的担保; 孰高为准);
(五)连续十二个月内担保金额 (五)连续十二个月内担保金额超过公司
超过公司最近一期经审计总资 最近一期经审计总资产的 30%;
产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司
(六)连续十二个月内担保金额 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
超过公司最近一期经审计净资 额超过 5000 万元;
产的 50%且绝对金额超过 3000 (七)对股东、实际控制人及其关联方提
万元; 供的担保;
(七)对股东、实际控制人及其 (八)中国证券监督管理委员会、深圳证
关联方提供的担保; 券交易所规定或者公司章程规定的其他
(八)中国证券监督管理委员 担保情形。
会、深圳证券交易所规定或者公 董事会审议担保事项时,必须经出席董事
司章程规定的其他担保情形。 会会议的三分之二以上董事审议同意。股
董事会审议担保事项时,必须经 东大会审议前款第(五)项担保事项时,
出席董事会会议的三分之二以 必须经出席会议的股东所持表决权的三
上董事审议同意。股东大会审议 分之二以上通过。
前款第(五)项担保事项时,必 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
须经出席会议的股东所持表决 关联方提供的担保议案时,该股东或者受
权的三分之二以上通过。 该实际控制人支配的股东,不得参与该项
股东大会在审议为股东、实际控 表决,该项表决由出席股东大会的其他股
制人及其关联方提供的担保议 东所持表决权的半数以上通过。
案时,该股东或者受该实际控制
人支配的股东,不得参与该项表
决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第 四 监事会或股东决定自行召集股 监事会或股东决定自行召集股东大会的,
十 九 东大会的,须书面通知董事会, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中
条 同时向公司所在地中国证监会 国证监会派出机构和证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当
在作出股东大会决议前,召集股 日期间,召集股东的持股比例不得低于
东持股比例不得低于百分之十。 10%。
第 五 股东大会的通知包括以下内容: 股东大会的通知包括以下内容:
十 五 (一)会议的时间、地点和会议 (一)会议的时间、地点和会议期限;
条 期限; (二)提交会议审议的事项和提案;
(二)提交会议审议的事项和提 (三)以明显的文字说明:全体普通股股
案; 东(含表决权恢复的优先股股东)均有权
(三)以明显的文字说明:全体 出席股东大会,并可以书面委托代理人出
股东均有权出席股东大会,并可 席会议和参加表决,该股东代理人不必是
以书面委托代理人出席会议和 公司的股东;
参加表决,该股东代理人不必是 (四)有权出席股东大会股东的股权登记
公司的股东; 日;
(四)有权出席股东大会股东的 (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
股权登记日; (六)网络表决的时间及表决程序。
(五)会务常设联系人姓名,电 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
话号码; 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
(六)网络表决的时间及表决程 的事项需要独立董事发表意见的,发布股
序。 东大会通知或补充通知时将同时披露独
股东大会通知和补充通知中应 立董事的意见及理由。
当充分、完整披露所有提案的全 股东大会采用网络方式的,应当在股东大
部具体内容。拟讨论的事项需要 会通知中明确载明网络方式的表决时间
独立董事发表意见的,发布股东 及表决程序。具体的表决时间和表决程序
大会通知或补充通知时将同时 按深圳证券交易所关于网络投票的相关
披露独立董事的意见及理由。 规定执行。
股东大会采用网络方式的,应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
在股东大会通知中明确载明网 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
络方式的表决时间及表决程序。 不得变更。
股东大会网络方式投票的开始
时间,不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00,并不得迟
于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认,不得变更。
第 五 股东大会拟讨论董事、监事候选 股东大会拟讨论董事、监事候选事项的,
十 六 事项的,股东大会通知中将充分 股东大会通知中将充分披露董事、监事候
条 披露董事、监事候选人的详细资 选人的详细资料,至少包括以下内容:
料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历(其中应当特
(一)教育背景、工作经历、兼 别说明在持有公司 5%以上有表决权股份
职等个人情况; 的股东、实际控制人及关联方单位的工作
(二)与本公司或本公司的控股 情况)、兼职等个人情况;
股东及实际控制人是否存在关 (二)与本公司或本公司的控股股东及实
联关系; 际控制人、持有公司 5%以上有表决权股份
(三)披露持有本公司股份数 的股东及公司其他董事、监事和高级管理
量; 人员是否存在关联关系;
(四)是否受过中国证监会及其 (三)披露持有本公司股份数量;
他有关部门的处罚和证券交易 (四)是否存在《规范运作指引》规定的,
所惩戒。 不得提名担任上市公司董事、监事和高级
除采取累积投票制选举董事、监 管理人员的情形;
事外,每位董事、监事候选人应 (五)是否受过中国证监会及其他有关部
当以单项提案提出。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第 五 股权登记日登记在册的所有股 股权登记日登记在册的所有普通股股东
十 九 东或其代理人,均有权出席股东 (含表决权恢复的优先股股东)或其代理
条 大会。并依照有关法律、法规及 人,均有权出席股东大会。并依照有关法
本章程行使表决权。 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托
可以委托代理人代为出席和表 代理人代为出席和表决。
决。
第 七 股东(包括股东代理人)以其所 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
十 八 代表的有表决权的股份数额行 表决权的股份数额行使表决权,每一股份
条 使表决权,每一股份享有一票表 享有一票表决权。
决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该
公司持有的本公司股份没有表 部分股份不计入出席股东大会有表决权
决权,且该部分股份不计入出席 的股份总数。
股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
董事会、独立董事和符合相关规 决权股份的股东等主体可以作为征集人,
定条件的股东可以征集股东投 自行或者委托证券公司、证券服务机构,
票权。 公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会,并代为行使提案权、表决权等股东
权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应
当披露征集文件,公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。
公司不得对征集投票行为设置最低持股
比例等不适当障碍而损害股东的合法权
益。
第 九 董事候选人存在下列情形之一 董事候选人存在下列情形之一的,公司应
十 六 的,公司应当披露该候选人具体 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
条 情形、拟聘请该候选人的原因以 人的原因以及是否影响公司规范运作:
及是否影响公司规范运作: (一)最近三年内受到中国证监会行政处
(一)最近三年内受到中国证监 罚;
会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴
(二)最近三年内受到证券交易 责或者三次以上通报批评;
所公开谴责或者三次以上通报 (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
批评; 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立 尚未有明确结论意见。
案侦查或者涉嫌违法违规被中 (四)被中国证监会在证券期货市场违法
国证监会立案调查,尚未有明确 失信信息公开查询平台公示或者被人民
结论意见。 法院纳入失信被执行人名单。
上述期间,应当以公司董事会、 上述期间,应当以公司董事会、股东大会
股东大会等有权机构审议董事 等有权机构审议董事候选人聘任议案的
候选人聘任议案的日期为截止 日期为截止日。
日。 本条规定同样适用于公司监事、高级管理
本条规定同样适用于公司监事、 人员。
高级管理人员。
第 一 董事会应当确定对外投资、收购 董事会就对外投资、收购出售资产、资产
百 一 出售资产、资产抵押、对外担保 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
十 一 事项、委托理财、关联交易的权 易的权限,依据本公司的《关联交易制度》
条 限,建立严格的审查和决策程 《重大投资和交易决策制度》《对外担保
序;重大投资项目应当组织有关 管理制度》等执行;重大投资项目应当组
专家、专业人员进行评审,并报 织有关专家、专业人员进行评审,并报请
请股东大会审批。 股东大会审批。
董事会享有下列决策权限: 公司风险投资、项目投资、资产处置、重
(一)运用公司资产所作出的对 大借款、对外担保、因公司银行借款等原
外投资、股权转让、资产出售和 因而以公司资产抵押及其他担保事项涉
购买、资产置换等的权限为:单 及关联交易的,按国家有关法律、法规以
笔账面净值不超过公司最近一 及本章程的规定,执行相应批准等程序。
期经审计的净资产的百分之十、 风险投资的范围包括:证券投资、期货投
连续十二个月内累计账面净值 资、股权投资、债权投资、委托理财、公
不超过公司最近一期经审计的 司以前未曾涉及的其他投资。
总资产的百分之三十。
(二)根据公司经营情况可以自
主决定向银行等金融机构借款
及相应的财产担保,权限为:单
笔借款金额不超过公司最近一
期经审计的净资产的百分之三
十,当年发生的借款总额不超过
股东大会批准的年度财务预算
相关贷款额度。
(三)决定本章程第四十一条规
定以外的担保事项;
(四)决定与关联方发生的交易
达下列标准的事项:
(1)公司与关联自然人发生的
交易金额在三十万元以上的关
联交易;
(2)公司与关联法人发生的交
易金额在一百万元以上,且占公
司最近一期经审计净资产绝对
值千分之五以上的关联交易;
(3)公司与关联方发生的交易
金额在一千万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值
百分之五以上的关联交易,应提
交股东大会审议;
(五)股东大会授予的其他投
资、决策权限。
公司风险投资、项目投资、资产
处置、重大借款、对外担保、因
公司银行借款等原因而以公司
资产抵押及其他担保事项涉及
关联交易的,按国家有关法律、
法规以及本章程的规定,执行相
应批准等程序。
风险投资的范围包括:证券投
资、期货投资、股权投资、债权
投资、委托理财、公司以前未曾
涉及的其他投资。
第 一 本章程关于不得担任董事的情 本章程关于不得担任董事的情形的规定
百 三 形的规定同时适用于监事。 同时适用于监事。
十 六 董事、总经理和其他高级管理人 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系
条 员不得兼任监事。 亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第 一 公司指定《中国证券报》、《上 依法披露的信息,应当在证券交易场所的
百 七 海证券报》、《证券时报》、《证 网站和符合国务院证券监督管理机构规
十 二 券日报》和巨潮资讯网站为刊登 定条件的媒体发布,同时将其置备于公司
条 公司公告和和其他需要披露信 住所、证券交易场所,供社会公众查阅。
息的媒体。