杭州雷迪克节能科技股份有限公司                              关联交易决策制度



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                                 关联交易决策制度
                                 （2021 年 4 月修订）

                                     第一章 总则

     第一条 为保证杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号-交易与关联交易》等有关法律、法
规、规范性文件及《杭州雷迪克节能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，制订本制度。
     第二条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资金、
资产及其他资源，防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，
损害公司利益。
     第三条 公司关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应当公允。公
司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
     第四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

                            第二章 关联方和关联关系

     第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
     第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
     （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
     （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或


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其他组织；
     （四）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
     （三）本制度第六条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
     （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
     （一）因与公司或者其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
     （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
     第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
     第十条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
     第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报
深圳证券交易所备案。
     第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联方名单，并及时向董事会和监
事会报告。

                                 第三章 关联交易

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     第十三条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联方之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
     （三）提供财务资助（含委托贷款）；
     （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权、债务重组；
     （九）签订许可使用协议；
     （十）转让或者受让研究与开发项目；
     （十一）购买原材料、燃料、动力；
     （十二）销售产品、商品；
     （十三）提供或者接受劳务；
     （十四）委托或者受托销售；
     （十五）在关联方的财务公司（应当具备相应的业务资质）存款、贷款；
     （十六）与关联方共同投资。
     （十七）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或
投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优
先购买权、优先认缴出资权利等。

                          第四章 关联交易的决策程序

     第十四条 公司关联交易审议应当遵循以下基本原则：
     （一）符合诚实信用的原则；
     （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
     （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；


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     （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
     （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
     第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
     （一）任何个人只能代表一方签署协议；
     （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
     （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     1、交易对方；
     2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
     3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；
     5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
     6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
     （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
     1、 交易对方；
     2、 拥有交易对方直接或间接控制权的；
     3、 被交易对方直接或间接控制的；
     4、 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
     5、 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；
     6、 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职（适用于股东为自然人的）；


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     7、 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
     8、 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
     第十六条 公司拟与关联方发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
     公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
     第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
     关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
     第十八条 独立董事应对需经董事会或股东大会审批的公司与关联方发生的
关联交易发表独立意见。
     第十九条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监
督并在年度报告中发表意见。
     第二十条 公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的关联交易（公司
提供担保、提供财务资助除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在三百万
元以上且占公司最近一期经审计净资产值千分之五以上（含千分之五）的关联交
易，应当由公司董事会审议批准且及时披露。
     公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款（符合公司现
金管理规定的履职备用金除外）。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股


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股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供资金等财务资助。公司应当审慎
向关联方提供财务资助或者委托理财。
     第二十一条 公司与关联方发生的关联交易（公司提供担保除外）金额在三
千万元以上（含三千万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分五以上
（含百分之五）的关联交易，由公司股东大会审议批准。
     若该关联交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服
务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该
事项的股东大会召开日日不得超过六个月；若该关联交易标的为股权以外的非现
金其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行
评估，评估基准日距审议该事项的股东大会召开日不得超过一年。
     第二十二条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司经
理办公会审议批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。
     第二十三条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。
     公司为持有本公司百分之五以下（不含百分之五）股份的股东提供担保的，
参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
     第二十四条 公司与存在关联关系的财务公司以及公司控股的财务公司与关
联方发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相
关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员
会等监管机构的规定。如公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联方发生
关联交易，构成关联方非经营性资金占用的，公司应当及时报告本所并按照规定
及时予以解决。
     第二十五条 公司与关联方发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务
协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议超过
三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
     第二十六条 针对涉及财务公司的关联交易事项，公司应当对财务公司的经
营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董


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事会审议并披露。风险评估报告应至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、
是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经会计师事务所审计
的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
     第二十七条 针对涉及财务公司的关联交易事项，公司应当制定以保障资金
安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对
相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董
事会审议并披露。关联交易存续期间，如出现风险处置预案确定的风险情形，公
司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。
     第二十八条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公
允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告
的公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
     第二十九条 公司与存在关联关系的财务公司以及公司控股的财务公司与关
联方发生存款、贷款等金融业务的，以存款或贷款本金及相关利息金额为标准适
用《股票上市规则》的相关规定。
     第三十条 公司与存在关联关系的财务公司或公司控股的财务公司与关联方
之间频繁发生存款、贷款、授信或其他金融业务的，公司可以对未来十二个月内
拟与关联方之间发生的金融业务按照以下类别进行合理预计后提交股东大会审
议授权，并在定期报告中持续披露实际发生情况：
     （一）预计未来十二个月每日最高存款限额、存款利率范围；
     （二）预计未来十二个月贷款额度、贷款利率范围；
     （三）预计未来十二个月授信总额、其他金融业务额度等。
     公司与非同一控制下的不同关联方之间发生的上述金融业务规模应当分别
预计。
     公司与关联方签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，并按照规定
提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全
性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，
公司可免于按照前两款规定再次履行相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，
并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不
存在其他风险情形等予以充分说明。本所可以视具体情况，要求公司按照前两款


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规定履行审议程序。
     第三十一条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，
每半年提交风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同时披露。为公司提
供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款
等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等金融业务的类别统计每年度的发生额、
余额，并与年度报告同时披露。独立董事应当结合会计师事务所的专项说明，就
涉及财务公司的关联交易事项是否公平、是否损害公司利益等发表明确意见并披
露。
     第三十二条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公
司）增资、减资，或通过增资、购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资
或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，
适用第二十条、第二十一条的规定。
     公司及其关联方向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到须提交股东大会审议标准的，可免于按照地二十一条的相关规定进行审
计或者评估。
     第三十三条 公司发生的关联交易涉及本制度第十三条规定的“提供财务资
助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二十条、第二十一条规定标准的，
适用第二十条、第二十一条规定。
     已经按照第二十条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
     第三十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第二十条、第二十一条规定：
     （一）与同一关联方进行的交易；
     （二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
     上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
     已经按照第二十条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计


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计算范围。
     第三十五条 公司与关联方进行第十三条第（十一）至第（十四）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
     （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条、第二十一条的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
     （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条、第二十一
条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股
东大会审议。
     （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十条、第二十一条的规
定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司
应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联
交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十条、第二十
一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
     第三十六条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
     第三十七条 日常关联交易协议应当包括：
     （一）定价政策和依据；
     （二）交易价格；
     （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
     （四）付款时间和方式；


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     （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
     （六）其他应当披露的主要条款。
     第三十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
     （一）关联交易发生的背景说明；
     （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
     （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
     （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
     （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
     （六）中介机构报告（如有）；
     （七）董事会要求的其他材料。
     第三十九条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十九条所列
文件外，还需审核下列文件：
     （一） 独立董事就该等交易发表的意见；
     （二） 公司监事会就该等交易发表的意见。
     第四十条 股东大会、董事会、经理办公会依据《公司章程》和议事规则的
规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制
度的规定。
     第四十一条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批
准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等
关联交易予以确认。
     第四十二条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

                                 第五章 关联交易定价

     第四十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
     （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
     （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；


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     （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
     （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
     （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
     第四十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
     （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
     （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
     （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
     （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
     （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
     第四十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

                  第六章 关联交易披露和决策程序的豁免

     第四十六条 需经董事会或股东大会审议批准的关联交易应及时披露。
      公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则》和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。


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     第四十七条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
      （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
      （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
      （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
      （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
     第四十八条 公司与关联方进行下述交易，可以向深圳证券交易所申请豁免
按照第二十一条的规定提交股东大会审议（但仍应当履行信息披露义务）：

     （一）公司参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等

受限方式）；

     （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

     （三）关联交易定价为国家规定的；

     （四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利

率标准；

     （五）公司按照与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的。
     第四十九条 公司与关联方共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
     第五十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交
易所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关
保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按
本指引披露或者履行相关义务。

                                 第七章 其他事项

     第五十一条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保管，

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杭州雷迪克节能科技股份有限公司                            关联交易决策制度



保管期限为十年。
     第五十二条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
     第五十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他规范性文件的有关规定执行。
     本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规或《公司章程》的规定为准。
     第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
     第五十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。




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