杭州雷迪克节能科技股份有限公司                           重大投资和交易决策制度



                  杭州雷迪克节能科技股份有限公司
                         重大投资和交易决策制度
                                 （2021 年 4 月修订）
    第一条 为确保杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）重
大投资和交易决策的作出合法、合理、科学、高效，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号-交易与关联交易》等有关法律、
法规、规章和《杭州雷迪克节能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，特制订本制度。
    第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、
交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发
挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
    第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关
于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度
执行。
    第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；


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    （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
    第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，除应当及时披露外，须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第六条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条、第
十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    第七条 公司发生的交易仅达到第五条第（三）项或者第（五）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券
交易所申请豁免适用第五条提交股东大会审议的规定。
    第八条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当披
露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供
评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款
规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
    第九条 公司发生本制度第四条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以


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资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当
披露并参照第七条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，按
照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准
适用第五条、第十六条的规定。
    第十一条 公司发生本制度第四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算的发生额达到第五条规定标准的，应当按照第五条、第
十六条规定履行相关义务。
    已经按照第五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用第五条、第十六条的规定。
    第十二条 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行同一类别且
标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用第五条、第十六
条的规定。
    公司与同一交易方同时发生第四条（二）至（四）以外各项中方向相反的两
个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，第五
条、第十六条的规定。
    已经按照第五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十三条 公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对
外担保管理制度》执行。
    第十四条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制
度规定披露和履行相应程序。
    第十五条 公司发生本制度第四条（二）规定的“对外投资”事项时，除达
到本制度第五条标准须提交股东大会审议外，均由公司董事会审议。


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    第十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，须由董事会审议通过，并应当及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十七条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作
为计算标准，适用第五条、第十六条的规定。
    公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所
持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算
标准，适用第五条、第十六条的规定。
    公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
    第十八条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于按照本制度第五条的规定履行股东大会审议程序。
    第十九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
    财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；


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    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前两款规定。
    董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构或者独立财务顾问
（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意
见。
    第二十条 公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金
等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供
同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司
或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上述股东采取的反担保等措
施。
    公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参
股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东
未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，
公司应当将上述提供财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股
东应当回避表决。
    第二十一条        公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，
约定为资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
    第二十二条        对于已披露的财务资助事项，公司应当在出现以下情形之一
时，及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会
关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
    （一） 被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
    （二） 被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、
资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
    （三） 深圳证券交易所认定的其他情形。
    逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。


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    第二十三条        公司存在下列情形之一的，应当参照财务资助的规定执行：
    （一） 在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
    （二） 为他人承担费用；
    （三） 无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般
水平；
    （四） 支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
    （五） 深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
    第二十四条        公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会
或董事会审议的之外，其余均由总经理在董事会授权范围内经总经理办公会议充
分研究讨论后决定。
    公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由经理在董事会授权范围内批准
办理，超过董事会授权范围的，由董事会根据《公司章程》审议批准。总经理应
当在年度的《总经理工作报告》中对其当年批准的贷款、购销事宜向股东大会进
行汇报。
    第二十五条        涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易决策制度》
执行。
    第二十六条        公司设立分公司，由董事会审议批准。
    第二十七条        如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构
均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
    第二十八条        公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使职权享有监
督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，
并回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、
监事认为经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事
规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
    第二十九条      本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据
国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
    第三十条        本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含
本数。
    第三十一条      本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。


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    第三十二条      本制度由公司董事会负责解释。
    第三十三条      本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。




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